恒泰长财证券有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于对东莞勤上光电股份有限公
司的重组问询函》的核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 勤 上 股 份 ”、“ 上 市 公 司 ”
或“公司”）于 2017 年 11 月 3 日收到贵部下发的《关于对东莞勤上光电
股份有限公司的重组问询函》 中小板重组问询函（不需行政许可） 2017】
第 18 号）（以下简称“问询函”）， 恒泰长财证券有限责任公司（以下简
称“恒泰长财证券”或“独立财务顾问”）作为勤上股份本次重组的独立
财务顾问，对问询函中有关问题进行了认真分析和核 查，现就核查情况
回复如下，请予审核。
（如无特别说明，本回复中简称或名词的 释义与《东莞勤上光电股
份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 （修订稿）》（以下简称“重组
预案”）相同）：
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目 录
问题 1、根据预案披露，本次交易前，上市公司进行了内部资产划转。
截至本预案签署日，前述内部资产划转尚未实施完成。截止预案披露，
上市公司尚未完成业务合同转移金额 36,075.97 万元，占划转业务合同
金额的 54.01%，尚未完成债务转移金额 6,670.29 万元，占划转债务金额
的 50.12%，业务合同及债务转移仍存在一定的不确定性。（ 2）公司拟
划转多处无证房屋建筑物，请补充披露上述资产的划转是否存在实质性
障碍，并说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
四款的规定，请财务顾问发表意见； ...................................................... 3
问题 10、请补充披露本次交易中资产划转可能涉及的税费、支付主体及
对上市公司财务数据的影响，并请财务顾问和会计师发表专业意见。 . 5
1-4-2
问题 1、根据预案披露，本次交易前，上市公司进行了内部资产划
转。截至本预案签署日，前述内部资产划转尚未实施完成。截止预案披
露，上市公司尚未完成业务合同转移金额 36,075.97 万元，占划转业务
合同金额的 54.01%，尚未完成债务转移金额 6,670.29 万元，占划转债务
金额的 50.12%，业务合同及债务转移仍存在一定的不确定性。（2）公司
拟划转多处无证房屋建筑物，请补充披露上述资产的划转是否存在实质
性障碍，并说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
第四款的规定，请财务顾问发表意见；
回复：
1、 本 次 交 易 的标 的 资 产是 股 权 类资 产 ， 公司 划 转 的无 证 房 屋建 筑
物在本次交易前已划转完成，不会导致本次交易不符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第四款的规定
（1）内部资产划转涉及的无证房屋建筑物情况
内部资产划转涉及的无证房屋建筑物情况如下：
序号 坐落 名称 用途 建筑面积（㎡）
1 B栋 写字楼 2,592
2 C栋 样板房 718.90
3 E栋 办公室 1,920
4 F栋 显示屏 1,040
5 G栋 注塑
横江厦厂区
6 H栋 样板
7 L栋 电子仓 1,480
8 N栋 五金仓 8,843.95
9 O栋 包材仓 2,390
10 Q栋 厂房 19,140
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序号 坐落 名称 用途 建筑面积（㎡）
11 I栋 配电房 发电 房 不详
12 K栋 不良仓 不详
13 Z栋 咖啡厅 不详
14 危险废 弃仓 不详
15 油罐 不详
16 W栋 机加工 车间 不详
17 S 栋 喷涂车 间 不详
钢结构 仓
18 凤江厂区 仓库 不详
库
C1 污水处 理站 不详
C2 配电房 不详
C3 保安室 不详
19 横沥厂区 C4 加压泵 房 不详
D1 人事课 不详
D2 保安室 不详
D3 保安室 不详
合计 39,534.85
（2）上述无证房屋建筑物的划转在本次交易前已经完成
2017 年 11 月 1 日，公司与新勤上签署《资产交接确认书》，上述无
证房屋建筑物已移交给新勤上。根据《划转协议》中“自交接日起，划转
资产占有、使用、收益和风险转由资产划入方享有和承担，无论是否完成
过户、变更登记手续。”和《资产转让协议》中“对于已移交资产划入方
但尚未交割的划转资产，资产划出方不再享有该等资产的使用权、收益，
亦不再承担该等资产的风险，该等资产的使用权、收益与风险均由资产划
入方享有或承担，且由资产划入方履行全部管理职责并承担交割所发生的
全部税费（包括依法需由资产划出方负担的税费）。”的约定，上述无证房
屋建筑物的占有、使用、收益和风险已转移到资产划入方，同时公司也不
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存在与无证房屋建筑物交割相关的违约责任。据此，公司认为上述无证房
屋建筑物的划转已经完成。
综上（1）、（2）所述，本次交易的标的资产是股权类资产，公司划转
的无证房屋建筑物在本次交易前已划转完成，不会导致本次交易不符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的规定。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产是股权类资产，公
司划转的无证房屋建筑物在本次交易前已划转完成，不会导致本次交易不
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的规定。
问题 10、请补充披露本次交易中资产划转可能涉及的税费、支付主
体及对上市公司财务数据的影响，并请财务顾问和会计师发表专业意见。
回复：
1、涉及的主要税费和支付主体
（1） 本 次 交 易中 资 产 划转 可 能 涉及 的 主 要税 费 有 企业 所 得 税、 增
值税及附加、契税、土地增值税和印花税，如下表：
内部资产划转涉及 主要税费一览表
企业所得 增值税 土地增
划出方 划入方 划转标的 契税 印花税 支付主体
税 及附加 值税
房屋 、土地 否 免 否
存货 、设备 否 否 否 企业所 得税 ：公司 支付
车辆 否 否 否
一般性 税 印花税 ：公 司和新 勤上
公司 新勤上 是
境内企 业 务处理 分别支 付
否 否 否
股权
知识产 权 增值税 ：公 司支付
等无形 资 是 否 否
产
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企业所得 增值税 土地增
划出方 划入方 划转标的 契税 印花税 支付主体
税 及附加 值税
其他资 产
否 否 否
负债
企业所 得税 ：上海 勤上
支付
增值税 ：上 海勤上 支付
一般性 税
上 海 勤 上 新 勤 上 房屋 是 免 是 是
务处理 土地增 值税 ：上海 勤上
支付
印花税 ：上 海勤上 和新
勤上分 别支 付
企业所 得税 ：勤上 科技
支付
上海勤 上 一般性 税
勤上科技 公司 否 否 否 是
5%股权 务处理
印花税 ：勤 上科技 和公
司分别 支付
（2）相关判断依据：
（1）企业所得税
《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问 题
的通知》（财税[2014]109 号，以下简称“109 号文”）第三条：
“对 100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企
业 100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合
理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产
划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且
划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定
进行特殊性税务处理：
1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或
资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。”
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109 号文的补充征管文件《国家税务总局关于资产（股权）划转企业
所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 40 号，以下简称
“40 号公告”）公告规定：
《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一
或相同多家居民企业 100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权
或资产”，限于以下情形：
“（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向 子公司按账面净值
划转其持有的股权或资产，母公司获得子公司 100%的股权支付。母公司
按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处
理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确
定。
（二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值
划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公
司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。
（三）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值
划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任 何股权或非股权支付。母公
司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母
公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计
税基础。
（四）受同一或相同多家母公司 100%直接控制的子公司之间，在母
公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或
资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益
处理，划入方按接受投资处理。”
公司与新勤上（公司直接持股 90%、间接持股 10%）之间的资产划
转、上海勤上（公司直接持股 95%、间接持股 5%）与新勤上（公司直接
持股 90%、间接持股 10%）之间的资产划转，不符合 109 号文和 40 号公
告关于特殊性税务处理的规定“对 100%直接控制的居民企业之间，以及
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受同一或相同多家居民企业 100%直接控制的居民企业之间按账面净值划
转股权或资产”，适用一般性税务处理。 勤上科技（公司直接持股 100%）
与公司之间的资产划转标的为上海勤上 5%股权，所得税影响较小，为简
化操作，拟选用一般性税务处理。
（2）增值税
《财政部、国家税务总局 关于全面推开营业税改征增值税试点的通
知》（财税[2016]36 号）附件一《营业税改征增值税试点实施办法 》第一
条第一款：
“在中华人民共和国境内（以下称境内）销售服务、无形资产或者不
动产（以下称应税行为）的单位和个人，为增值税纳税人，应当按照本办
法缴纳增值税，不缴纳营业税。”
《财政部、国家税务总局 关于全面推开营业税改征增值税试点的通
知》（财税[2016]36 号）附件二《营业税改征增值税试点有关事项的规定 》
第一条第（二）项第 5 目：
“ 在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式， 将 全
部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给
其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。”
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》 国家
税务总局公告 2011 年第 13 号）：
“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，
将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转
让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，
不征收增值税。”
公司与新勤上之间的资产划转符合上述规定，所涉及的房屋、土地、
存货、设备、车辆划转不征收增值税。
上海勤上与新勤上之间的房屋划转不符合上述规定，应依法计算缴
纳增值税。
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内部资产划转涉及的知识产权等无形资产划转不符合上述规定 ，应
依法计算缴纳增值税。
内部资产划转涉及的股权划转、其他资产负债划转不属于《 中华人
民共和国增值税暂行条例》和《营业税改征增值税试点实施办法 》规定
的增值税应税行为，不涉及增值税。
（3）契税
《财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关
契税政策的通知》（财税[2015]37 号）第六条规定：
“同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公
司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其
设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契
税。”
本次交易涉及的资产划转符合上述规定，无需缴纳契税。
（4）土地增值税
《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通
知》（财税[2015]5 号，以下简称“5 号文”）：
“一、按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改
建为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整
体改建为股份有限公司（有限责任公司）。对改建前的企业将国有土地、
房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征土地增值税。
本通知所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权
利、义务的行为。
二、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企
业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变
更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
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三、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企
业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分
立后的企业，暂不征土地增值税。
四、单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国
有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。”
勤上股份对子公司新勤上的资产划转所涉房屋、土地符合 5 号文所列
股权投资情形，无需缴纳土地增值税。
上海勤上与新勤上均为公司子公司，上海勤上向新勤上划转两处房产
不属于 5 号文所列整体改建、股权投资、合并、分立等不征土地增值税情
形，应依法计算缴纳土地增值税。
（5）印花税
《中华人民共和国印花税暂行条例》附件《印花税税目税率表》规定：
税目 范围 税率 纳税义务 说明
人
……
包括财 产所
11．产 有权和 版权 、商
按所载 金额
权转移 书 标专用 权、 专利 立据人
万分之 五 贴 花
据 权、专 有技 术使
用权等 转移 书据
……
故本次交易涉及资产划转各方勤上股份、新勤上、上海勤上和勤上科
技均需缴纳印花税。
2、对上市公司财务数据的影响
本次交易中资产划转可能涉及的主要税费有企业所得税、增值税及附
加、契税、土地增值税和印花税，根据预估数据测算，其中上市公司合并
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报表母公司及其子公司上海勤上合计承担企业所得税 1,122.41 万元，对
上市公司合并净利润的影响较大。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中资产划转可能涉及的主要税
费有企业所得税、增值税及附加、契税、土地增值税和印花税，其中企业
所得税对上市公司合并净利润的影响较大 。
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（此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于 深圳证券交易
所<关于对东莞勤上光电股份有限公司的重组问询函 >的核查意见》之签
字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：_______ ___
张 伟
财务顾问主办人： ____________ ____________
李荆金 牛学文
恒泰长财证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
1-4-12
