东莞勤上光电股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股份”、“上市公司”
或“公司”）于 2017 年 11 月 3 日收到深圳证券交易所下发的《关于对
东莞勤上光电股份有限公司 的重组问询函》（中小板重组问询函（ 不需行
政许可）【2017】第 18 号）（以下简称“问询函”），公司 就问询函所涉
问题进行回复，具体内容如下（如无特别说明，本回复中简称或名词的
释义与《东莞勤上光电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 》（以
下简称“重组预案”）相同）：
问题 1、根据预案披露，本次交易前，上市公司进行了内部资产划
转。截至本预案签署日，前述内部资产划转尚未实施完成。截止预案披
露，上市公司尚未完成业务合同转移金额 36,075.97 万元，占划转业务
合同金额的 54.01%，尚未完成债务转移金额 6,670.29 万元，占划转债
务金额的 50.12%，业务合同及债务转移仍存在一定的不确定性。
（1） 请 补 充 披露 上 述 资产 划 转 若无 法 顺 利完 成 是 否可 能 导 致此 次
资产出售事项终止，并充分披露本次交易无法完成的风险；
（2） 公 司 拟 划转 多 处 无证 房 屋 建筑 物 ， 请补 充 披 露上 述 资 产的 划
转是否存在实质性障碍，并说明是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第四款的规定，请财务顾问发表意见；
（3） 请 补 充 披露 相 关 合同 转 移 是否 已 取 得合 作 方 同意 、 相 关债 务
转移是否已取得债权人同意，若上述任一合同或债务无法正常划转，是
否会导致此次资产出售事项终止。
回复：
（1） 请 补 充 披露 上 述 资产 划 转 若无 法 顺 利完 成 是 否可 能 导 致此 次
资产出售事项终止，并充分披露本次交易无法完成的风险；
2017 年 11 月 8 日，公司与黄智勇先生签署了《资产转让 协议补充
协议》，该补充协议修订事项需经勤上股份董事会、股东大会审议通过后
生效。为简化表述，勤上股份与黄智勇先生先后签订的《资产转让协议》、
《资产转让协议补充协议》以下统称《资产转让协议》。
2017 年 11 月 10 日，公司与新勤上签署了《资产划转协议变更协
议之三》，该变更协议修订事项在经勤上股份董事会审议通过后生效。为
简化表述，勤上股份与新勤上先后签订的《资产划转协议》、《资产划转
协议变更协议》、《资产划转协议变更协议之二》、《资产划转协议变更协
议之三》、上海勤上与新勤上签订的《房产划转协议》、勤上科技与勤上
股份签订的《股权划转协议》以下统称《划转协议》。
1、划转资产存在不能完全、及时交割的风险
截至本回复公告日，内部资产划转涉及的房屋建筑物、土地使用权
等尚未办理完成权属变更手续，划转资产存在不能完全、及时交割的风
险。前述风险不会对本次交易造成实质性影响，但不排除可能发生相关
的暂无法预计的事项导致本次交易无法完成，提请投资者关注相关风险。
①划转资产已经办理完成交接手续
2017 年 11 月 1 日，资产划转各方分别签署了《资产交接确认书》，
划转资产已经办理完成交接手续。
②划转资产的占有、使用、收益和风险已转移到资产划入方
《划转协议》约定：自交接日起，标的资产的占有、使用、收益等
权利和相关责任、义务、风险转由 资产划入方享有和承担，无论是否完
成过户、变更登记手续。标的资产中不涉及办理过户、变更登记手续的
资产所有权自交接日起归资产划入方，涉及的不动产、商标、专利（在
申请专利）等资产转让按法律、法规规定需要办理过户、变更手续的，
应当依法办理过户、变更登记手续。
《资产转让协议》约定：对于已移交资产划入方但尚未交割的划转
资产，资产划出方不再享有该等资产的使用权、收益，亦不再承担该等
资产的风险，该等资产的使用权、收益与风险均由资产划入方享有或承
担，且由资产划入方履行全部管理职责并承担交割所发生的全部税费（包
括依法需由资产划出方负担的税费）。
鉴于划转资产已经办理完成交接手续， 根据《划转协议》和《资产
转让协议》的约定，划转资产的占有、使用、收益和风险已转移到资产
划入方。
③《划转协议》、《资产转让协议》不会因划转资产的交割 事项而
解除、终止或变更，且公司不会因部分划转资产未交割或无法交割而承
担费用或违约责任
《资产转让协议》就划转资产交接后的责任作了相关约定，主要如
下：
1、 若 第 三 方 在 划 转 资 产 交 接 后 向 甲 方 （ 指 公 司 ， 下 同 ） 就 划 转资
产主张权利或责任的，则由勤上光电在接到甲方通知后【 15】日内进行
处理并承担全部款项（包括但不限于补偿、赔偿、罚款及其他费用，下
同）；如勤上光电未能及时进行处理致使甲方承担了任何款项、损失或
责任的，甲方有权向勤上光电或乙方 （指黄智勇先生，下同） 追偿。
2、 对 于 尚 未 交 割 的 划 转 资 产 等 ， 甲 方 将 配 合 前 述 工 作 所 涉 及 的各
方继续积极办理相关手续，乙方保证不会因此而要求甲方承担迟延交割
的任何法律责任。
3、 乙 方 确 认 其 已 充 分 知 悉 划 转 资 产 的 交 割 现 状 和 可 能 存 在 的 他项
权利、瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在减值、未办理产权
证书的土地及房产后续办理产权证书存在法律障碍等），乙方对划转资
产的现状予以完全认可和接受，并确认划转资产无法交割、存在瑕疵、
存在他项权利或其他限制性权利、无法办理产权证书等事项不构成甲方
违约，乙方不会以此要求甲方承担任何费用或法律责任，且不影响 本协
议（指《资产转让协议》，下同） 的履行。
4、 双 方 承 诺 并 确 认 不 会 以 划 转 资 产 迟 延 交 割 、 无 法 交 割 等 交 割事
项为由要求解除、终止资产转让协议。划转资产的权益和 风险自交接之
日起即全部归乙方所有。如部分划转资产确因法律、法规、政策变化或
被政府拆迁、征用等情形无法进行交割的，甲方应按照乙方确定的方式
在合理期限内依法对尚未交割资产进行依法处理和处置，划转资产的处
理和处置所形成的收入、损失和税费全部归乙方享有或承担，政府拆迁、
征用的相关补偿款、赔偿款及相关权益和损失由乙方享有和承担；划转
资产在交割前因被查封、司法拍卖等归因于甲方但不受甲方控制的情形
导致划转资产无法被乙方继续占有、使用和收益的，甲方按该划转资产
的评估价值（按本协议约定的评估报告确定）补偿乙方。划转资产的交
割不影响本协议项下标的资产的范围和价 格。
根据《划转协议》和《资产转让协议》的约定，《划转协议》和《资
产转让协议》不会因划转资产的交割事项而解除 、终止或变更，且公司
不会因部分划转资产未交割或无法交割而承担费用或违约责任 。
④交易对方承诺不会以存在欺诈、胁迫、乘人之危、重大误解或显
失公平等情形为由要求解除或撤销《资产转让协议》或其任一条款
2017 年 11 月 10 日，交易对方黄智勇先生出具《不撤销承诺》，承
诺：“本人是由勤上股份的实际控制人之一温琦女士指定参与本次交易，
且本人自 2010 年以来就担任勤上股份一分厂负责人，充分了解划转资
产的现状和交割情况。根据《划转协议》约定，划转资产移交勤上光电
后，划转资产的占有、使用、收益权等权益已转由勤上光电享有，并且
勤上股份已在《资产转让协议》中同意继续配合办理划转资产的交割。
因此，本人是基于对划转资产的了解和现状而同意勤上股份不再承担划
转资产在交割前的风险和迟延交割、无法交割的责任和瑕疵责任，《资产
转让协议》是本人的真实意思表示，本人确认已知悉并自愿承担划转资
产交割的全部风险，并不可撤销地承诺不会以《资产转让协议》任一约
定存在欺诈、胁迫、乘人之危、重大误解或显失公平等情形为由要求解
除或撤销《资产转让协议》或其任 一条款。”
综上①-④所述，划转资产已经办理完成交接手续，根据《划转协议》
和《资产转让协议》的约定，划转资产已经全部交接，其占有、使用、
收益和风险已转移到资产划入方，同时《划转协议》和《资产转让协议》
不会因划转资产的交割事项而解除 、终止或变更，且公司不会因部分划
转资产未交割或无法交割而承担费用或违约责任 ，交易对方也承诺不会
以存在欺诈、胁迫、乘人之危、重大误解或显失公平等情形为由要求解
除或撤销《资产转让协议》或其任一条款 ，因此，资产划转的实施结果
不会对本次交易造成实质性影响。尽管如此，仍不排除可能发生相关的
暂无法预计的事项导致本次交易无法完成，提请投资者关注相关风险。
2、补充披露情况
公司已经在重组预案“重大风险提示”之“四\（一）划转资产存在
不能完全、及时交割 的风险”部分、“第十节风险因素” 之“四\（一）
划转资产存在不能完全、及时交割的风险”部分补充披露了上述相关内
容。
（2） 公 司 拟 划转 多 处 无证 房 屋 建筑 物 ， 请补 充 披 露上 述 资 产的 划
转是否存在实质性障碍，并说明是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第四款的规定，请财务顾问发表意见；
1、 本 次 交 易 的标 的 资 产是 股 权 类资 产 ， 公司 划 转 的 无 证 房 屋建 筑
物在本次交易前已划转完成，不会导致本次交易不 符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第四款的规定
①内部资产划转涉及的无证房屋建筑物情况
内部资产划转涉及的无证房屋建筑物情况如下：
序号 坐落 名称 用途 建筑面积（㎡）
1 B栋 写字楼 2,592
2 C栋 样板房 718.90
3 E栋 办公室 1,920
4 F栋 显示屏 1,040
5 G栋 注塑
6 H栋 样板
7 L栋 电子仓 1,480
8 N栋 五金仓 8,843.95
横江厦厂区
9 O栋 包材仓 2,390
10 Q栋 厂房 19,140
11 I栋 配电房 发电 房 不详
12 K栋 不良仓 不详
13 Z栋 咖啡厅 不详
14 危险废 弃仓 不详
15 油罐 不详
16 W栋 机加工 车间 不详
序号 坐落 名称 用途 建筑面积（㎡）
17 S 栋 喷涂车 间 不详
钢结构 仓
18 凤江厂区 仓库 不详
库
C1 污水处 理站 不详
C2 配电房 不详
C3 保安室 不详
19 横沥厂区 C4 加压泵 房 不详
D1 人事课 不详
D2 保安室 不详
D3 保安室 不详
合计 39,534.85
②上述无证房屋建筑物的划转 在本次交易前已经完成
2017 年 11 月 1 日，公司与新勤上签署《资产交接确认书》，上述
无证房屋建筑物已移交给新勤上。根据《划转协议》和《资产转让协议》
的约定（详见问题 1（1）回复），上述无证房屋建筑物的占有、使用、
收益和风险已转移到资产划入方，同时公司也不存在与无证房屋建筑物
交割相关的违约责任。据此，公司认为上述无证房屋建筑物的划转已经
完成。
综上①-②所述，本次交易的标的资产是股权类资产，公司划转的无
证房屋建筑物在本次交易前已划转完成，不会导致本次交易不符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的规定 。
2、补充披露情况
公司已经在重组预案“第七节交易的合规性分析”之“一 \（四）本
次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法”部分补充披露了上述 相关内容。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产是股权类资产，
公司划转的无证房屋建筑物在本次交易前已划转完成，不会导致本次交
易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的规定 。
（3） 请 补 充 披露 相 关 合同 转 移 是否 已 取 得合 作 方 同意 、 相 关债 务
转移是否已取得债权人同意，若上述任一合同或债务无法正常划转，是
否会导致此次资产出售事项终止。
1、截至本回复公告日，仍有部分业务合同 /债务转移未取得合作方 /
债权人同意，相关业务合同及债务转移仍存在一定的不确定性
内部资产划转基准日为 2017 年 4 月 30 日，资产划转涉及的部分合
同、债务截至本回复公告日已经履行。
截至本回复公告日，上市公司已获合同相对方同意转移或已履行的
业务合同金额不低于划转业务合同金额的 98.74%，已获债权人同意转
移或已偿还的债务金额不低于划转债务金额的 59.65%，仍有部分业务
合 同 /债务转移未取 得合作方 /债权人同 意， 业务 合同及债 务转移仍 存在
一定的不确定性。
2、 上 述 任 一 合同 或 债 务无 法 正 常划 转 ， 不会 对 本 次交 易 造 成实 质
性影响，但不排除可能发生相关的暂无法预计的事项导致本次交易无法
完成
针对业务合同及债务转移，《划转协议》约定：
①资产划转后，勤上股份就标的资产所签署的全部业务合同项下的
权利义务，转移至勤上光电由勤上光电 (或其指定的第三方)概括承担。
对于未取得合同相对方同意 或者不宜转移权利义务的合同，以勤上股份
名义继续履行，并由勤上光电(或其指定的第三方)最终承担继续履行合
同的一切相关损益。若合同相对方因待履行合同问题与勤上股份产生纠
纷或追索勤上股份责任的，勤上光电应负责赔偿勤上股份全部损失。
②资产划转后，与划转资产有关的债权债务由勤上光电享有和承担。
对于未取得相关债权人同意转移至 勤上光电而需要勤上股份继续偿还的
债务，由勤上光电在接到勤上股份通知后十个工作日内将相关款项汇至
勤上股份，再由勤上股份对上述债务直接予以偿还， 勤上光电在该等债
务偿付后不再向勤上股份追偿；如勤上光电未能及时进行偿付致使勤上
股份承担相应责任的，勤上股份有权向勤上光电追偿。
针对业务合同及债务转移，《资产转让协议》约定：
①对于划转的合同，勤上股份应继续配合取得合同相对方同意 勤上
股份在该合同项下的全部权利和义务由 勤上光电承继的书面确认，勤上
股份在已划转合同项下的全部权利和义务由勤上光电承继，勤上股份在
已划转合同项下已履行部分所产生的权利、义务由勤上光电承继，未履
行部分由勤上光电继续履行，勤上股份不再承担已划转合同项下任何权
利义务；已划转合同项下已发生的勤上股份应收、应付款项全部由勤上
光电承继。如已划转合同必须以勤上股份名义继续履行的，勤上股份同
意协助勤上光电以勤上股份名义履行已划转合同，但因履行发生的权益、
损失和和权利、义务全部由勤上光电享有和承担。勤上股份因协助勤上
光电履行已划转合同而发生了相关损失或费用的，由 勤上光电或交易对
方足额补偿勤上股份。
②对于划转资产中的债务需要取得债权人同意的，勤上股份应负责
取得债权人同意，在债权人未明确表示同意前，勤上股份负责按照 勤上
光电的指示管理该等债务，并协助勤上光电履行有关债务合同。
综上所述，《划转协议》和《资产转让协议》已对内部资产划转所涉
及的业务合同及债务转移事项进行了明确约定，上述任一合同或债务无
法正常划转，不会对本次交易造成实质性影响 。尽管如此，仍不排除可
能发生相关的暂无法预计的事项导致本次交易无法完成，提请投资者关
注相关风险。
3、补充披露情况
公司已经在重组预案“重大风险提示”之“四\（二）业务合同及债
务转移风险”部分、“第十节风险因素” 之“四\（二）业务合同及债务
转移风险”部分、“第四节交易标的基本情况”之“ 三、本次交易涉及的
业务合同及债权债务转移情况”部分补充披露了上述相关内容。
问题 2、预案披露，本次交易涉及的 8 家参股标的公司需分别取得
该等公司其他股东的同意。截至本预案签署日，公司尚未取得 8 家参股
标的公司关于参股标的公司股权向交易对方转让的同意意见或放弃优
先购买权意见。请补充披露若公司无法取得上述同意意见或放弃优先购
买权意见是否会导致此次重大资产出售终止，并充分披露本次交易可能
终止的风险。
回复：
（ 1） 公 司 无 法取 得 上 述同 意 意 见或 放 弃 优先 购 买 权意 见 不 会对 本
次交易造成实质性影响，但不排除可能发生相关的暂无法预计的事项导
致本次交易无法完成
根据《公司法》第七十一条的规定，“……股东向股东以外的人转让
股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知
其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，
视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购
买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，
在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购
买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出
资比例行使优先购买权……”
截至本回复公告日，公司尚未取得 8 家参股标的公司关于参股标的
公司股权向交易对方转让的同意意见或放弃优先购买权意见 ，公司将根
据《公司法》第七十一条规定履行相关通知程序 。
公司履行相关通知程序后，如 8 家参股标的公司的其他股东未能在
合理时间内答复，则视为其同意本次股权转让并放弃行使优先购买权。
如某参股标的公司的其他股东主张行使优先购买权，根据公司与交易对
方于 2017 年 11 月 8 日签署的《资产转让协议补充协议》，公司应将取
得的现金于该参股标的公司相关标的资产的交割日支付给交易对方，前
述情形是标的资产形式变化，不影响《资产转让协议》项下标的资产的
范围和价格。因此，《资产转让协议》生效后，公司实际上已经将所持参
股公司股权对应的权益转让给交易对方，即便参股公司的其他股东行使
优先购买权，也不会影响该权益的转让 。
综上所述，公司无法取得上述同意意见或放弃优先购买权意见 不会
对本次交易造成实质性影响 。尽管如此，仍不排除可能发生相关的暂无
法预计的事项导致本次交易无法完成，提请投资者关注相关风险。
（2）补充披露情况
公司已经在重组预案“重大风险提示”之“六、尚未取得参股标的
公司其他股东同意意见或放弃优先购买权意见的风险 ”部分、“第十一节
风险因素”之“六、尚未取得参股标的公司其他股东同意意见或放弃优
先购买权意见的风险”部分、“第四节交易标的基本情况”之“二\（九）
参股公司股权转让涉及的其他股东同意及优先购买权 ”部分补充披露了
上述相关内容。
问题 3、根据预案披露，2017 年 5 月，你公司控股股东勤上集团进
行了增资扩股，引入新股东北京均远投资管理有限责任公司（以下简称
“北京均远”）和南京纯悦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“南京纯悦”），分别认购勤上集团 25.50%的出资额。由于北京均远、
南京纯悦未实际缴纳出资，勤上集团 2017 年 7 月 27 日临时股东会审议
通过了解除北京均远、南京纯悦股东资格的议案，并向东莞市第三人民
法院提起诉讼，请求确认勤上集团前述股东会决议合法有效。截至本预
案签署日，东莞市第三人民法院尚未就前述案件作出判决。请补充披露
你公司实际控制人认定是否存在法律争议，以及上述未决诉讼对本次重
大资产出售的影响。请法律顾问发表专业意见。
回复：
（一）勤上集团未决诉讼相关情况
2017 年 5 月 1 日，勤上集团与深圳德基伟业非融资性担保有限公
司（以下简称“德基伟业”）签订《最高额授信协议》（编号：最高额授
字（2017）第 XY025168 号），约定德基伟业向勤上集团提供最高额综
合授信借款金额 600,000,000 元；德基伟业可通过自身账户或其指定的
第三方账户，以信托贷款、委托贷款或直接转账的方式向勤上集团提供
借款。
2017 年 5 月 12 日，李旭亮、温琦、北京均远投资管理有限责任公
司 （ 以 下 简 称 “ 北 京 均 远 ”）、 南 京 纯 悦 企 业 管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙）
（以下简称“南京纯悦”）、勤上集团共同签订了《战略合作协议》，约定
勤上集团拟新增注册资本人民币 81,766,530.00 元，北京均远和南京纯
悦各以人民币壹亿伍仟万元认购全部新增注册资本并分 别获得勤上集团
25.5%的股权，其中人民币 218,233,470.00 元作为勤上集团的资本公积；
勤上集团设立董事会，李旭亮、温琦各占一名董事席位，北京均远和南
京纯悦占一名董事席位。
2017 年 5 月 12 日，勤上集团及其股东李旭亮、温琦与北京均远和
南京纯悦签署《东莞勤上集团有限公司章程》，该章程约定：北京均远和
南京纯悦应在 2017 年 6 月 30 日前缴付全部认缴出资。不按认缴期限出
资或者不按规定认缴金额出资的，除应当向勤上集团足额缴纳外，还应
向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。勤上集团股东会的议事方
式和表决程序除《公司法》有规定的外，按照该章程的规定执行。勤上
集团股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及
公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二
以上表决权的股东通过；董事会决议的表决，实行一人一票，董事会作
出的决议，必须经全体董事表决同意通过。
2017 年 5 月 16 日，勤上集团办理了上述增加注册资本及股东变更
的工商变更登记。本次工商变更完成后，李旭亮、温琦、北京均远、南
京纯悦分别持有勤上集团 44.10%股权、4.90%股权、25.50%股权、25.50%
股权；勤上集团的董事为李旭亮、温琦、蔡全骏；勤上集团董事长、总
经理为李旭亮。
2017 年 5 月 20 日，勤上集团及其股东李旭亮、温琦与北京均远、
南京纯悦及德基伟业签订《股权回购协议》，约定了即时回购权与要约回
购权，其中：即时回购权约定在李旭亮、温琦履行完毕对德基伟业的相
关合同义务后，李旭亮、温琦可以在该协议签署六个月后的任意时间即
时回购北京纯远和南京纯悦持有的勤上集团股权；要约回购权约定在北
京均远、南京纯悦认定李旭亮、温琦或李旭亮、温琦持股的上市公司勤
上股份任意主体及任意主体之关键人事出现包括但不限于违法违规、经
济诉讼等财务、经营风险或其他重大不利影响时，经北京均远、南京纯
悦权力机关发出《股权回购确认函》，李旭亮、温琦须立即无条件回购北
京均远、南京纯悦持有的部分或全部勤上集团股权。
2017 年 6 月 24 日，勤上股份收到北京均远、南京纯悦共同向勤上
股份、李旭亮、温琦、陈永洪、邓军鸿、黄锦波、陈文星发出的《关于
“勤上股份”实际控制人变更的通知》，称“因东莞勤上集团有限公司控
股股东及实际控制人已发生变更，根据相关法律、法规规定， 勤上股份’
的实际控制人已由李旭亮先生、温琦女士变更为杨俊先生（依据详见附
件）。上述变更构成上市公司重大事件，可能对上市公 司证券交易价格产
生重大影响，应自上市公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知
悉或者理应知悉重大事件发生时及时履行披露义务”。该通知随附签署日
期为 2017 年 5 月 12 日的《关于东莞勤上集团有限公司之 一致行动人协
议》一份，其内容显示北京均远与南京纯悦同意在勤上集团股东会、董
事会表决投票时采取一致行动，以共同扩大双方所能支配的勤上集团表
决权数量，以实现对勤上集团的控制权；如双方针对勤上集团股东会议
案难以达成一致意见的，则以北京均远的意见为一致行动意见。该通知
同时附签署日期为 2017 年 6 月 23 日的《北京市中银（深圳）律师事务
所关于东莞勤上光电股份有限公司实际控制人之法律意见书》一份，其
内容显示北京市中银（深圳）律师事务所认为：根据勤上集团的股权结
构及上述《关于东莞勤上集团有限公司之一致行动人协议》的安排，北
京均远与南京纯悦作为一致行动人，已共同持有勤上集团 51%的股权。
由于当北京均远与南京纯悦无法达成一致意见时，以北京均远的意见为
一致行动意见，因此北京均远为勤上集团的最终控制方。北京均远的实
际控制人为杨俊，因此勤上股份实际控制人变更为杨俊。
2017 年 7 月 1 日，勤上集团分别向北京均远与南京纯悦发出《东
莞勤上集团有限公司关于出资及其他相关事项的函》，向北京均远与南京
纯悦催缴出资，要求北京均远与南京纯悦在 2017 年 7 月 5 日前缴足其
应缴的出资金额。
2017 年 7 月 17 日，广东文厚律师事务所受勤上股份委托出具《广
东文厚律师事务所关于东莞勤上光电股份有限公司实际控制人是否变更
认定法律意见书》，认为：1）勤上集团及其股东李旭亮、温琦签署《战
略合作协协议》等文件均非以出让勤上集团和勤上股份实际控制权为目
的；勤上集团股东李旭亮、温琦同意北京均远和南京纯悦增资入股的主
要目的和本意只是为了解决资金需要，北京均远和南京纯悦签订《关于
东莞勤上集团有限公司之一致行动人协议》，谋求勤上集团和勤上股份实
际控制权并故意隐瞒的行为已违背了双方的一致意愿，并超出了勤上集
团股东李旭亮、温琦的设想，勤上集团股东李旭亮、温琦对此存在重大
误解 。 2） 北京 均 远 和南 京 纯 悦在 其 逾 期未 出 资 ，不 享 有 未出 资 部 分的
股东表决权的情况下不能实现对勤上集团的实际控制权，更无法实现对
勤上 股 份 的实 际 控 制权 。 3） 北京 均 远 和南 京 纯 悦不 符 合 《上 市 公 司收
购管理办法》第八十四条规定的任何一种情形，没有拥有勤上股份的实
际控 制 权 ，勤 上 股 份的 实 际 控制 人 没 有发 生 变 更。 4） 勤 上集 团 及 其原
始股东李旭亮、温琦可以采取协商或法律手段解除上述《战略合作协议》，
以维护自身合法权益。因此，勤上股份的实际控制人没有发生变更，仍
为李旭亮和温琦。
2017 年 7 月 19 日，勤上股份公告了《东莞勤上光电股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告》，认为公司实际控制人没有发生
变更，仍为李旭亮和温琦。
2017 年 7 月 27 日，勤上集团召开 2017 年临时股东会（以下简称
“本次股东会”），并作出《东莞勤上集团有限公司 2017 年临时股东会
会议决议》。上述决议的主要内容包括：（ 1）勤上集团董事会于 2017 年
7 月 11 日通过 EMS 快递方式、公告方式等合理方式通知了全体股东召
开本次股东会的信息。（2）本次股东会应到股东四人，分别为李旭亮先
生、温琦女士、北京均远和南京纯悦，其中现场出席本次股东会股东为
2 人，分别为李旭亮先生、温琦女士，合计占勤上集团股权总数的 49%，
占出席本次股东会有效表决权的 100%；北京均远和南京纯悦经勤上集
团董事会通知后未出席本次股东会会议。（ 3）应当列席本次股东会的董
事为 3 人，分别为勤上集团董事长李旭亮先生、董事温琦女士、董事蔡
全骏先生，其中董事长李旭亮先生、董事温琦女士出席本次股东会会议，
董事蔡全骏先生经勤上集团董事会通知后未出席本次股东会会议；应当
列席本次股东会的监事有 1 人，为杨俊先生，经勤上集团董事会通知后
未出席本次股东会会议。广东潇水律师事务所熊世松律师、林锦凤律师
作为见证人出席本次股东会会议。（ 4）本次股东会审议通过《解除东莞
勤上集团有限公司未出资股东股东资格的议案》，议案内容如下：根据《勤
上集团章程》规定，北京均远和南京纯悦应于 2017 年 6 月 30 日前对勤
上集团进行出资，但截至 2017 年 7 月 1 日，北京均远和南京纯悦均未
出资，属于逾期出资。勤上集团于 2017 年 7 月 1 日分别向北京均远和
南京纯悦送达了《关于出资及其他相关事项的函》，要求北京均远和南京
纯悦于 2017 年 7 月 5 日前缴足应缴出资金额，但截至 2017 年 7 月 6
日北京均远和南京纯悦亦均未出资，已构成实质性出资违约，所以北京
均远和南京纯悦自实质性出资违约时起不享有未出资部分的股份表决权。
（ 5）根 据 现场 会 议 表决 情 况 ，李 旭 亮 先生 和 温 琦女 士 同 意上 述 议 案，
李旭亮先生和温琦女士合计占勤上集团股权总数的 49%，占本次股东会
会议有效表决权的 100%。（6）综上，本次股东会会议以占出席会议有
效表决权的 100%审议通过了《解除东莞勤上集团有限公司未出资股东
股东资格的议案》，解除北京均远、南京纯悦股东资格 ，对北京均远、南
京纯悦认缴的对应出资额做减资处理，后续勤上集团将相应修改《公司
章程》，并办理相关工商变更登记手续 。
2017 年 7 月 31 日，勤上集团以北京均远、南京纯悦构成出资违约
为由，向东莞市第三人民法院对北京均远、南京纯悦提起诉讼，请求：
确认勤上集团股东会于 2017 年 7 月 27 日召开的勤上集团 2017 年临时
股东会审议通过的关于解除北京均远、南京纯悦股东资格的决议合法有
效；判令北京均远、南京纯悦配合办理工商变更登记手续；本案诉讼费
用由北京均远、南京纯悦承担。主要事实和理由为：在北京均远和南京
纯悦未按规定期限出资，构成实质性出资违约的情况下，根据最高人民
法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十七
条规定，勤上集团有权召开股东会解除其股东资格；同时， 北京均远和
南京纯悦自实质性出资违约时起不享有未出资部分的股份表决权，勤上
集团股东会的召开及决议过程符合公司章程及相关法律规定，股东会决
议应当合法、有效。东莞市第三人民法院已于 2017 年 8 月 1 日以公司
决议效力确认纠纷为案由受理了上述案件，案号为（2017）粤 1973 民
初 10121 号。目前，东莞市第三人民法院尚未 就上述案件作出判决。
（二）公司实际控制人认定是否存在法律争议 ，以及勤上集团未决
诉讼对本次重大资产出售的影响
（ 1） 鉴 于 勤 上 集 团 现 登 记 在 册 的 股 东 北 京 均 远 、 南 京 纯 悦 此 前已
向勤上股份提出勤上集团实际控制人发生了变更，但其提交给勤上股份
的北京市中银（深圳）律师事务所出具的关于勤上股份实际控制人认定
问题的法律意见书与勤上股份委托的广东文厚律师事务所就同一问题出
具的法律意见书结论意见明显不一致，同时结合勤上集团已起诉请求确
认勤上集团股东会作出的关于解除 北京均远、南京纯悦股东资格的决议
有效，但尚未有生效判决等事实， 公司认为：勤上股份的实际控制人认
定目前存在法律争议。
（ 2） 虽 然 勤 上 集 团 有 关 工 商 登 记 资 料 、 北 京 均 远 和 南 京 纯 悦 向勤
上股份提交的《关于东莞勤上集团有限公司之 一致行动人协议》反映北
京均远和南京纯悦作为一致行动人合计持有勤上集团 51%的股权，但勤
上集团已起诉北京均远和南京纯悦，请求确认勤上集团股东会作出的关
于解除北京均远、南京纯悦股东资格的 决议合法有效。结合勤上股份董
事会董事未因勤上集团股权结构变化而发生调整，勤上股份董事会已公
告实际控制人仍为李旭亮、温琦等事实，李旭亮、温琦依其所持勤上集
团、勤上股份的股权仍实际支配勤 上集团、勤上股份行为。因此，根据
《中华人民共和国公司法》第二百一十六条、《上市公司收购管理办法》
第八十四条、《深圳证券交易所股票上市规则》第 18.1 条等相关规定，
公司认为：截止本回复公告日，勤上股份实际控制人尚未发生变更，其
实际控制人仍为李旭亮、温琦。
（3） 由 于 李 旭 亮 、 温 琦 均 为 勤 上 集 团 股 东 并 担 任 勤 上 集 团 董 事，
且勤上集团因与交易对方黄智勇具有关联关系须回避本次重大资产出售
相关事项的表决，公司认为，无论勤上股份实际控制人认定是否存在争
议，勤上股份董事会、股东大会对本次重大资产出售的决策程序均不会
因此受到实际影响，相关事项不构成本次重大资产出售的实质性法律障
碍。
（四）法律顾问核查意见
法律顾问已在《广东君信律师事务所关于东莞勤上光电股份有限公
司重大资产出售相关问题的专项核查意见》中出具如下专业意见：
“（1）鉴于勤上集团现登记在册的股东 北京均远、南京纯悦此前已
向勤上股份提出勤上集团实际控制人发生了变更，但其提交给勤上股份
的北京市中银（深圳）律师事务所出具的关于勤上股份实际控制人认定
问题的法律意见书与勤上股份委托的广东文厚律师事务所就同一问题出
具的法律意见书结论意见明显不一致，同时结合勤上集团已起诉请求确
认勤上集团股东会作出的关于解除 北京均远、南京纯悦股东资格的决议
有效，但尚未有生效判决等事实，本律师认为：勤上股份的实际控制人
认定目前存在法律争议。
（2） 虽 然 勤 上 集 团 有 关 工 商 登 记 资 料 、 北 京 均 远 和 南 京 纯 悦 向勤
上股份提交的《关于东莞勤上集团有限公司之 一致行动人协议》反映北
京均远和南京纯悦作为一致行动人合计持有勤上集团 51%的股权，但勤
上集团已起诉北京均远和南京纯悦，请求确认勤上集团股东会作出的关
于解除北京均远、南京纯悦股东资格的 决议合法有效。结合勤上股份董
事会董事未因勤上集团股权结构变化而发生调整，勤上股份董事会已公
告实际控制人仍为李旭亮、温琦等事实，李旭亮、温琦依其所持勤上集
团、勤上股份的股权仍实际支配勤上集团、勤上股份行为。因此，根据
《中华人民共和国公司法》第二百一十六条、《上市公司收购管理办法》
第八十四条、《深圳证券交易所股票上市规则》第 18.1 条等相关规定，
本律师认为：截止本《核查意见》出具日，勤上股份实际控制人尚未发
生变更，其实际控制人仍为李旭亮、温琦 。
（3） 由 于 李 旭 亮 、 温 琦 均 为 勤 上 集 团 股 东 并 担 任 勤 上 集 团 董 事，
且勤上集团因与交易对方黄智勇具有关联关系须回避本次重大资产出售
相关事项的表决，本律师认为，无论勤上股 份实际控制人认定是否存在
争议，勤上股份董事会、股东大会对本次重大资产出售的决策程序均不
会因此受到实际影响，相关事项不构成本次重大资产出售的实质性法律
障碍。”
（五）补充披露情况
公司已经在重组预案“第二节 上市公司基本情况”之“三、最近
60 个月的控制权变动情况”部分补充披露了上述相关内容。
问题 4、预案披露，本次交易支付方式为现金，若交易对方未能根
据约定按时支付交易价款，则会造成公司应收款项增加并发生坏账风险。
请补充披露交易对手方的履约能力以及你公司对收取交易对价款项所
采取的保障措施。
回复：
（1）交易对方的履约能力
1、 公 司 实 际 控制 人 李 旭亮 先 生 、温 琦 女 士夫 妇 及 交易 对 方 黄智 勇
先生已出具《关于资金来源的承诺》
本次交易对方黄智勇先生系由公司实际控制人之一温琦女士指定参
与本次交易，就黄智勇先生参与本次交易的资金来源，勤上股份实际控
制人李旭亮先生、温琦女士夫妇及交易对方黄智勇先生 已出具《关于资
金来源的承诺》，承诺如下：“黄智勇先生用于支付本次交易的资金为其
自有或自筹资金，不会直接或间接来源于上市公司或上市公司控制的公
司，资金来源合法并足够覆盖本次交易金额。若违反上述承诺，本人将
承担因此而给上市公司造成的一切损失。”
2、黄智勇先生已进行充足的授信安排
2017 年 10 月 10 日，黄智勇先生分别与叶运寿先生、杨勇先生签
署《最高额授信协议》，叶运寿先生、杨勇先生分别同意于 2019 年 4 月
30 日之前向黄智勇先生提供最高 7.5 亿元人民币和 6 亿元人民币的授信
额度。
2017 年 10 月 20 日，黄智勇先生与武汉信用小额贷款股份有限公
司（以下简称“武信小贷”）签署《最高额授信意向协议》，武信小贷有
意向于 2019 年 4 月 30 日之前向黄智勇先生提供最高 6 亿元人民币的授
信额度。
根据上述授信安排，黄智勇先生已获得 13.5 亿元人民币授信额度和
6 亿元人民币意向授信额度，授信安排充足。
3、黄智勇先生的授信方具备较强的资金实力
叶运寿先生的资金实力 ：叶运寿先生系上市公司星普医科（股票代
码：300143）的实际控制人。根据星普医科的相关公告，截至 2017 年
10 月 30 日，叶运寿先生持有星普医科股票 65,222,171 股（其中质押
5,571 万股 ），按 2017 年 10 月 30 日星普医科股票收盘价 28.12 元计算，
市值约 18.34 亿元；另外，叶运寿先生 于 2017 年 6 月 6 日至 2017 年
10 月 30 日期间减持星普医科股票 2,173 万股，减持金额约 5.33 亿元。
叶运寿先生具备较强的资金实力。
杨勇先生 的资金实 力 ：杨勇先生系广州龙文创始人。在公司 2016
年完成的广州龙文 100%股权收购项目中，杨勇先生获得 5 亿元人民币
现金对价（截至本回复公告日，公司已向杨勇先生支付现金对价 10,000
万元）和 8,200 万股公司股份对价（未质押），按公司股票停牌前收盘
价 8.14 元计算，杨勇先生持有的公司股票市值约 6.67 亿元。杨勇先生
具备较强的资金实力。
武信小贷的资金实力：经查询国家企业信用信息公示系统，武信小
贷经营范围为“办理各项小额贷款及其他经批准的 业务；其他企业管理
服务（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）”，注册资本为 15 亿
元人民币。武信小贷具备较强的资金实力。
（2）公司对收取交易对价款项所采取的保障措施
1、黄智勇先生已进行充足的授信安排
详见本问题回复“（1）交易对方的履约能力”。
2、交易价款分期支付作了适当计息安排
针对交易价款分期支付，《资产转让协议》作了适当计息安排，约定：
“乙方支付剩余交易价款前，剩余交易价款按 同期银行贷款基准利率计
息（从本协议生效后 10 日起计至实际支付之日止，不计复利）。”
3、《资产转让协议》约定了明确的违约责 任
《资产转让协议》约定的违约责任条款如下：
1） 协 议 任 何 一 方 不 履 行 或 不 及 时 、 不 适 当 履 行 本 协 议 项 下 其 应履
行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成
其违约，违约方应赔偿守约方的损失；因违约导致本协议目的无法实现
的，违约方应按照本次交易总价格的【 5%】向守约方支付违约金。
2） 乙 方 未 按 照 本 协 议 约 定 按 时 足 额 支 付 本 次 交 易 价 款 的 ， 每 逾期
一日，应按应付未付的交易价款金额的【千分之三】向甲方支付违约金。
4、公司实际控制人李旭亮先生、温 琦女士夫妇已出具《担保函》
公司实际控制人李旭亮先生、温琦女士夫妇已出具《担保函》如下：
“在黄智勇先生按照《资产转让协议》约定向上市公司支付本次交
易价款过程中，本人愿意协助黄智勇先生筹集足额资金，包括但不限于
减持本人持有的上市公司股份或以相关股份进行质押融资等方式筹集资
金并向黄智勇先生提供借款，确保黄智勇先生 及时足额支付本次交易对
价，本人对黄智勇先生按《资产转让协议》约定向上市公司支付本次交
易对价的义务承担连带支付责任；如因黄智勇先生不能及时 足额支付本
次交易对价而给上市公司造成的损失，本人将对黄智勇先生的违约行为
承担连带赔偿责任。”
综上 1-4 所述，黄智勇先生在本次交易中的履约能力能够得到充分
保障，可以有效维护上市公司及中小股东的利益。
（3）补充披露情况
公司已经在重组预案之“第三节 交易对方基本情况”之“七、交易
对方的履约能力以及上市公司对收取交易对价所采取的保障措施 ”部分
中补充披露了上述相关内容。
问题 5、预案披露，本次交易完成后，上市公司对新勤上仍有 4,016
万元应收账款，形成关联方资金占用。
（1）请补充披露你公司解决上述资金占用的具体措施和时间安排；
（2） 请 补 充 披露 本 次 交易 完 成 后， 上 市 公司 是 否 有其 他 新 增关 联
交易、关联担保、非经营性资金占用等情况。如有，请披露相关解决措
施。
回复：
（1）请补充披露你公司解决上述资金占用的具体措施和时间安排
重组预案中披露的截至 2017 年 4 月 30 日上市公司与新勤上之前的
关联往来情况如下：
1、新勤上
单位：万元
项目及关联方 2017-4-30
应付账款
勤上股 份 1,343.63
其他应付款：
勤上股 份 86.02
合计 1,429.65
2、勤上股份
单位：万元
项目及关联方 2017-4-30
应收账款
新勤上 4,016.44
其
