2017 年第二次临时股东大会
会议材料
二〇一七年十一月二十七日
目 录
1、中材节能股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议议程 ................ 2
2、中材节能股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议须知 ................ 4
3、会议审议议案
2017 年第二次临时股东大会议案材料
中材节能股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2017年11月27日下午14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即11月27日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日即11月27日9:15-15:00
会议地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人
三、审议会议议案（6项）
1、《关于修订<公司章程>的议案》；
2、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
3、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。
4、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；
5、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；
6、《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》。
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问
题的提问。
2017 年第二次临时股东大会议案材料
五、对以上议案进行逐项表决。
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。
七、主持人宣读2017年第二次临时股东大会决议。
八、会议见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕
2017 年第二次临时股东大会议案材料
中材节能股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保2017年第二次临时股东大会
顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公
司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法律法规、制度的规定，
特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言
登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排
发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问
应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行
中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司2017年第二次临时股东大会实行现场投票和网络投票
两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃
2017 年第二次临时股东大会议案材料
权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视
为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份
数行使表决权，每一股份有一表决权。
2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作
人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人
员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
2017 年第二次临时股东大会议案材料
议案 1
关于修订<公司章程>的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关规定，结合公司经营发展
的实际需要，拟对《公司章程》相关章节进行修订，具体修订详见章
程修正案。
以上事项，已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现
提请公司股东大会审议，审议通过后生效。
提案人：公司董事会
2017 年 11 月 9 日
2017 年第二次临时股东大会议案材料
议案 1 附件
中材节能股份有限公司章程修正案
一、章程内容修订
章节 修订前 修订后
第十条 公司根据中国共产党章程规 第十条 公司根据中国共产党章程规定，设
定，设立中国共产党的组织，建立党的 立中国共产党的组织，建立党的工作机构，
工作机构，配备党务工作人员，党组织 配备足够数量的党务工作人员，保障党组织
机构设置、人员编制纳入公司管理机构 的工作经费，党组织机构设置、人员编制纳
和编制。党组织在公司发挥政治核心作 入公司管理机构和编制。党委在公司发挥领
第一章
用，保证监督党和国家方针政策在企业 导核心和政治核心作用，把方向、管大局、
总则
的贯彻执行，参与企业重大问题决策， 保落实，保证监督党和国家方针政策在企业
加强对企业领导人员的监督，落实党管 的贯彻执行，参与企业重大问题决策，加强
干部原则和党管人才原则，领导企业整 对企业领导人员的监督，落实党管干部原则
治思想工作。公司应当为党组织的活动 和党管人才原则，领导企业整治思想工作。
提供必要条件。 公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
… …
（十六）审议批准符合下列标准之一的 （十六）审议批准符合下列标准之一的事
事项： 项：
1、公司购买或出售资产、对外投资（含 1、公司购买或出售资产（不包括购买原材
委托理财、委托贷款等）、提供财务资 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
助、提供担保、租入或租出资产、签订 日常经营相关的资产购买或者出售的行为，
第四章 管理方面的合同（含委托经营、受托经 但资产置换中涉及到的此类资产购买或者
股东和 营等）、受赠资产、债权或债务重组、 出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委
股东大 研究与开发项目的转移、签订许可协议 托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租
会第二 等交易达到下列标准之一的： 入或租出资产、委托或者受托管理资产和业
节股东 （1）交易涉及的资产总额占公司最近 务、赠与或者受赠资产（受赠现金资产除
大会的 一期经审计总资产的 50%以上，该交易 外）、债权或债务重组（单纯减免公司义务
一般规 涉及的资产总额同时存在账面值和评 的债务除外）、转让或受让研究与开发项目、
定 估值的，以较高者作为计算数据； 签订许可协议等交易达到下列标准之一的：
（2）交易标的（如股权）在最近一个 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期
会计年度相关的营业收入占公司最近 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
一个会计年度经审计营业收入的 50%以 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； 者作为计算数据；
（3）交易标的（如股权）在最近一个 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计
会计年度相关的净利润占公司最近一 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
且绝对金额超过 500 万元人民币； 额超过 5000 万元人民币；
2017 年第二次临时股东大会议案材料
（4）交易的成交金额（含承担债务和 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计
费用）占公司最近一期经审计净资产的 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
民币； 过 500 万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
绝对金额超过 500 万元人民币。 且绝对金额超过 5000 万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计
值，取其绝对值计算。 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
2、一个会计年度内累计金额超过 100 超过 500 万元人民币。
万元的对外捐赠或赞助。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
3、连续一个会计年度内累计金额超过 绝对值计算。
公司最近一期经审计净资产 20%的间接 2、一个会计年度内累计金额超过 100 万元
融资。 的对外捐赠或赞助。
4、公司拟与关联人发生的交易金额在 3、连续一个会计年度内累计金额超过公司
3000 万元以上，且占公司最近一期经 最近一期经审计净资产 20%的间接融资。
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 4、公司拟与关联人发生的交易金额在 3000
以及相关法规或交易所规则规定应当 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
由股东大会审议的关联交易。 绝对值 5%以上的关联交易，以及相关法规或
… 交易所规则规定应当由股东大会审议的关
联交易。
…
第 六 章 第一百一十二条董事会由 8 名董事组 第一百一十二条董事会由 7 名董事组成，设
董 事 会 成，设董事长 1 人，公司可根据实际情 董事长 1 人，公司可根据实际情况设副董事
第 二 节 况设副董事长。董事长和副董事长由董 长。董事长和副董事长由董事会以全体董事
董事会 事会以全体董事的过半数选举产生。 的过半数选举产生。
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第一百一十四条董事会应当确定对外 第一百一十七条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
建立严格的审查和决策程序；重大投资 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
项目应当组织有关专家、专业人员进行 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
评审，并报股东大会批准。 大会批准。
董事会审议批准符合下列标准之 董事会审议批准符合下列标准之一的事项：
一的事项： 1、公司购买或出售资产（不包括购买原材
1、公司购买或出售资产、对外投 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
资（含委托理财、委托贷款等）、提供 日常经营相关的资产购买或者出售的行为，
财务资助、租入或租出资产、签订管理 但资产置换中涉及到的此类资产购买或者
方面的合同（含委托经营、受托经营 出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委
等）、受赠资产、债权或债务重组、研 托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租
究与开发项目的转移、签订许可协议等 入或租出资产、委托或者受托管理资产和业
交易达到下列标准之一的： 务、赠与或者受赠资产（受赠现金资产除
（1）交易涉及的资产总额占公司 外）、债权或债务重组（单纯减免公司义务
最近一期经审计总资产的 10%以上，该 的债务除外）、转让或受让研究与开发项目、
交易涉及的资产总额同时存在账面值 签订许可协议等交易达到下列标准之一的：
和评估值的，以较高者作为计算数据； （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期
（2）交易标的（如股权）在最近 经审计总资产的 50%以下，该交易涉及的资
一个会计年度相关的营业收入占公司 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
最近一个会计年度经审计营业收入的 者作为计算数据；
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计
民币； 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
（3）交易标的（如股权）在最近 年度经审计营业收入的 50%以下，且绝对金
一个会计年度相关的净利润占公司最 额超过 1000 万元人民币；
近一个会计年度经审计净利润的 10%以 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计
上，且绝对金额超过 100 万元人民币； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
（4）交易的成交金额（含承担债 度经审计净利润的 50%以下，且绝对金额超
务和费用）占公司最近一期经审计净资 过 100 万元人民币；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
万元人民币； 占公司最近一期经审计净资产的 50%以下，
（5）交易产生的利润占公司最近 且绝对金额超过 1000 万元人民币；
一个会计年度经审计净利润的 10%以 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计
上，且绝对金额超过 100 万元人民币。 年度经审计净利润的 50%以下，且绝对金额
上述指标计算中涉及的数据如为 超过 100 万元人民币。
负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
2、一个会计年度内累计金额 100 绝对值计算。
万元以下的对外捐赠或赞助。 2、一个会计年度内累计金额 100 万元以内
3、连续一个会计年度内累计金额 的对外捐赠或赞助。
超过公司最近一期经审计净资产 5%但 3、连续一个会计年度内累计金额超过公司
不超过公司最近一期经审计净资产 20% 最近一期经审计净资产 5%但不超过公司最
的间接融资。 近一期经审计净资产 20%的间接融资。
4、公司拟与关联人发生的交易金 4、公司拟与关联人发生的交易金额 3000 万
2017 年第二次临时股东大会议案材料
额 3000 万元以下，或占公司最近一期 元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝
经审计净资产绝对值 5%以下的关联交 对值 5%以下的关联交易。
易。 5、公司年度银行授信计划。
5、余热发电投资项目。 6、无需经股东大会审议批准的对外担保事
6、公司年度银行授信计划。 项。对于董事会权限范围内的担保事项，除
上述授权项下的具体事项，如法 应经全体董事的过半数通过外，还应经出席
律、行政法规、规章、其他规范性文件 董事会会议的三分之二以上董事同意。
及本《公司章程》要求由股东大会审议 上述授权项下的具体事项，如法律、行政法
批准的，则需提交公司股东大会审议批 规、规章、其他规范性文件及本《公司章程》
准。 要求由股东大会审议批准的，则需提交公司
股东大会审议批准。
第二百〇三条本章程所称“以上”、“以 第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”
第十三
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低
章附则
外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”、“以下”不含本数。
二、新增“第五章 党委”:
第九十八条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若
干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作
的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、
监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第九十九条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行
以下职责：
(一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中
央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作
部署。
(二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进
行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同
董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
2017 年第二次临时股东大会议案材料
(三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题，并提出意见和建议。
(四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第一百条 党组织工作和自身建设等，按照中国共产党章程等有
关规定办理。
三、除上述内容修订外，其他条款内容不变，因新增部分章节及
条款,章程中原各章节和条款序号的变动按修改内容相应顺延。
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议案 2
关于修订<公司股东大会议事规则>的议案
各位股东：
根据《公司章程》有关章节内容补充完善的实际情况，对公司股
东大会议事规则相关条款进行相应的修订，具体详见修正案。
以上事项，已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现
提请公司股东大会审议，审议通过后生效。
提案人：公司董事会
2017 年 11 月 9 日
2017 年第二次临时股东大会议案材料
议案 2 附件
中材节能股份有限公司股东大会议事规则修正案
一、股东大会议事规则内容修订
章节 修订前 修订后
第六条 股东大会 第六条 股东大会是公司
是公司的权力机构，依法行使 的权力机构，依法行使下列职权：
下列职权： …
… （十七）审议批准符合下列标
（十七）审议批准符合下 准之一的事项：
列标准之一的事项： 1、 公司购买或出售资产（不
1. 公司购买或出售资产、 包括购买原材料、燃料和动力，以
对外投资(含委托理财、委托 及出售产品、商品等与日常经营相
贷款等）、提供财务资助、提 关的资产购买或者出售的行为，但
供担保、租入或租出资产、签 资产置换中涉及到的此类资产购
订管理方面的合同（含委托经 买或者出售行为，仍包括在内）、
营、受托经营等）、受赠资产、 对外投资（含委托理财、委托贷款
债权或债务重组、研究与开发 等）、提供财务资助、租入或租出
项目的转移、签订许可协议等 资产、委托或者受托管理资产和业
交易达到下列标准之一的： 务、、赠与或者受赠资产（受赠现
（1）交易涉及的资产总额 金资产除外）、债权或债务重组（单
占公司最近一期经审计总资 纯减免公司义务的债务除外）、转
第二章股
产的 50%以上，该交易涉及的 让或受让研究与开发项目、签订许
东大会的
资产总额同时存在账面值和 可协议等交易达到下列标准之一
职权
评估值的，以较高者作为计算 的：
数据； （1）交易涉及的资产总额占
（2）交易标的(如股权) 公司最近一期经审计总资产的 50%
在最近一个会计年度相关的 以上，该交易涉及的资产总额同时
营业收入占公司最近一个会 存在账面值和评估值的，以较高者
计年度经审计营业收入的 作为计算数据；
50％以上，且绝对金额超过 （2）交易标的(如股权)在最
5000 万元人民币； 近一个会计年度相关的营业收入
（3）交易标的(如股权) 占公司最近一个会计年度经审计
在最近一个会计年度相关的 营业收入的 50％以上，且绝对金额
净利润占公司最近一个会计 超过 5000 万元人民币；
年度经审计净利润的 50％以 （3）交易标的(如股权)在最
上，且绝对金额超过 500 万元 近一个会计年度相关的净利润占
人民币； 公司最近一个会计年度经审计净
（4）交易的成交金额（含 利润的 50％以上，且绝对金额超过
承担债务和费用）占公司最近 500 万元人民币；
一期经审计净资产的 50％以 （4）交易的成交金额（含承
2017 年第二次临时股东大会议案材料
上，且绝对金额超过 5000 万 担债务和费用）占公司最近一期经
元人民币； 审计净资产的 50％以上，且绝对金
（5）交易产生的利润占公 额超过 5000 万元人民币；
司最近一个会计年度经审计 （5）交易产生的利润占公司
净利润的 50％以上，且绝对 最近一个会计年度经审计净利润
金额超过 500 万元人民币。 的 50％以上，且绝对金额超过 500
上述指标计算中涉及的数 万元人民币。
据如为负值，取其绝对值计 上述指标计算中涉及的数据
算。 如为负值，取其绝对值计算。
2、一个会计年度内累计金 2、一个会计年度内累计金额
额超过 100 万元的对外捐赠 超过 100 万元的对外捐赠或赞助。
或赞助。 3、连续一个会计年度内累计
3、连续一个会计年度内累 金额超过公司最近一期经审计净
计金额超过公司最近一期经 资产 20%的间接融资。
审计净资产 20%的间接融资。 4、公司拟与关联人发生的交
4、公司拟与关联人发生的 易金额在 3000 万元以上，且占公
交易金额在 3000 万元以上， 司最近一期经审计净资产绝对值
且占公司最近一期经审计净 5％以上的关联交易，以及相关法
资产绝对值 5％以上的关联交 规或交易所规则规定应当由股东
易，以及相关法规或交易所规 大会审议的关联交易。
则规定应当由股东大会审议 5、公司对外担保行为达到下
的关联交易。 列标准之一的：
… （1）本公司及本公司控股子
公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
（2）按照担保金额连续十二
个月内累计计算原则，公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（3）按照担保金额连续十二
个月内累计计算原则，公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过
5000 万元以上；
（4）为资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及
股东、实际控制人的关联方提供的
担保；
（7）证券交易所或公司章程
规定的应由股东大会决定的其他
2017 年第二次临时股东大会议案材料
对外担保事项。
其中，前款第（2）项担保，
应以股东大会特别决议通过。
股东大会在审议为股东、实际
控制人及其关联方提供担保的议
案时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
…
第七十条本规则所称“以上”、“以
第 七 十 条 本 规则 所 称 “ 以
第九章附 内”都含本数；“超过”、“不满”、“以
上”、 以内”、 以下”含本数；、
则 外”、“低于”、“多于”、“以下”不含
“低于”、“多于”不含本数。
本数。
二、除上述内容修订外，其他条款内容不变。
2017 年第二次临时股东大会议案材料
议案 3
关于修订<公司董事会议事规则>的议案
各位股东：
根据《公司章程》有关章节内容补充完善的情况，结合公司实际
需要，对公司董事会议事规则相关条款进行相应的修订，具体详见修
正案。
以上事项，已经公司第二届第董事会二十六次会议审议通过，现
提请公司股东大会审议，审议通过后生效。
提案人：公司董事会
2017 年 11 月 9 日
2017 年第二次临时股东大会议案材料
议案 3 附件
中材节能股份有限公司董事会议事规则修正案
一、董事会议事规则内容修订
章节 修订前 修订后
第四条 公司董事会由 8 名董事 第四条 公司董事会由 7 名董事
组成，由股东各方推荐，股东大 组成，由股东各方推荐，股东大
第 一 章 会选举产生或更换。董事任期三 会选举产生或更换。董事任期三
第四条 年，任期届满，可连选连任。董 年，任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不 事在任期届满以前，股东大会不
得无故解除其职务。 得无故解除其职务。
第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权：
… …
（二十四） 除上条所述职权外， （二十四） 除上条所述职权外，
根据股东大会授权，董事会对下 根据股东大会授权，董事会对下
述事项行使决策权： 述事项行使决策权：
1、公司购买或出售资产、对外 1、公司购买或出售资产（不包括
投资（含委托理财、委托贷款 购买原材料、燃料和动力，以及
等）、提供财务资助、租入或租 出售产品、商品等与日常经营相
出资产、签订管理方面的合同 关的资产购买或者出售的行为，
（含委托经营、受托经营等）、 但资产置换中涉及到的此类资产
受赠资产、债权或债务重组、研 购买或者出售行为，仍包括在
究与开发项目的转移、签订许可 内）、对外投资（含委托理财、委
协议等交易达到下列标准之一 托贷款等）、提供财务资助、租入
的： 或租出资产、委托或者受托管理
第二章
（1）交易涉及的资产总额占公 资产和业务、赠与或者受赠资产
董事会
司最近一期经审计总资产的 10% （受赠现金资产除外）、债权或债
职权
以上，该交易涉及的资产总额同 务重组（单纯减免公司义务的债
时存在账面值和评估值的，以较 务除外）、转让或受让研究与开发
高者作为计算数据； 项目、签订许可协议等交易达到
（2）交易标的(如股权)在最近 下列标准之一的：
一个会计年度相关的营业收入 （1）交易涉及的资产总额占公司
占公司最近一个会计年度经审 最近一期经审计总资产的 50%以
计营业收入的 10％以上，且绝对 下，该交易涉及的资产总额同时
金额超过 1000 万元人民币； 存在账面值和评估值的，以较高
（3）交易标的(如股权)在最近 者作为计算数据；
一个会计年度相关的净利润占 （2）交易标的(如股权)在最近一
公司最近一个会计年度经审计 个会计年度相关的营业收入占公
净利润的 10％以上，且绝对金额 司最近一个会计年度经审计营业
超过 100 万元人民币； 收入的 50%以下，且绝对金额超
（4）交易的成交金额（含承担 过 1000 万元人民币；
2017 年第二次临时股东大会议案材料
债务和费用）占公司最近一期经 （3）交易标的(如股权)在最近一
审计净资产的 10％以上，且绝对 个会计年度相关的净利润占公司
金额超过 1000 万元人民币； 最近一个会计年度经审计净利润
（5）交易产生的利润占公司最 的 50%以下，且绝对金额超过 100
近一个会计年度经审计净利润 万元人民币；
的 10％以上，且绝对金额超过 （4）交易的成交金额（含承担债
100 万元人民币。 务和费用）占公司最近一期经审
上述指标计算中涉及的数据如 计净资产的 50%以下，且绝对金
为负值，取其绝对值计算。 额超过 1000 万元人民币；
2、一个会计年度内累计金额 100 （5）交易产生的利润占公司最近
万元以下的对外捐赠或赞助。 一个会计年度经审计净利润的
3、连续一个会计年度内累计金 50%以下，且绝对金额超过 100 万
额超过公司最近一期经审计净 元人民币。
资产 5%但不超过公司最近一期 上述指标计算中涉及的数据如为
经审计净资产 20%的间接融资。 负值，取其绝对值计算。
4、公司拟与关联人发生的交易 2、一个会计年度内累计金额 100
金额 3000 万元以下，或占公司 万元以内的对外捐赠或赞助。
最近一期经审计净资产绝对值 3、连续一个会计年度内累计金额
5％以下的关联交易。 超过公司最近一期经审计净资产
5、余热发电投资项目。 5%但不超过公司最近一期经审计
6、公司年度银行授信计划。 净资产 20%的间接融资。
上述授权项下的具体事项，如法 4、公司拟与关联人发生的交易金
律、行政法规、规章、其他规范 额 3000 万元以下，或占公司最近
性文件及《公司章程》要求由股 一期经审计净资产绝对值 5％以
东大会审议批准的，则需提交公 下的关联交易。
司股东大会审议批准。 5、公司年度银行授信计划。
前款决议事项中，除有关法律法 6、无需经股东大会审议批准的对
规、《公司章程》及本规则规定 外担保事项。对于董事会权限范
应由董事会以特别决议通过外， 围内的担保事项，除应经全体董
其余决议事项应由董事会以普 事的过半数通过外，还应经出席
通决议通过。 董事会会议的三分之二以上董事
董事会审议对外担保事项时，除 同意。
需董事会以普通决议通过外，还 上述授权项下的具体事项，如法
须经出席会议的三分之二以上 律、行政法规、规章、其他规范
董事同意。 性文件及《公司章程》要求由股
（二十五） 法律、行政法规、部 东大会审议批准的，则需提交公
门规章或《公司章程》规定，及 司股东大会审议批准。
公司股东大会授予的其他职权。 前款决议事项中，除有关法律法
规、《公司章程》及本规则规定应
由董事会以特别决议通过外，其
余决议事项应由董事会以普通决
议通过。
（二十五） 法律、行政法规、部
门规章或《公司章程》规定，及
2017 年第二次临时股东大会议案材料
公司股东大会授予的其他职权。
第八条董事会应根据需要下设战
略、审计、薪酬与考核以及提名
等专业委员会；董事会选举产生
各专业委员会委员时，应听取党
委的意见。董事会授权以下事项
由总裁办公会审议批准：
（一）无须经公司董事会或股东
第八条董事会应根据需要下设 大会审议批准的且交易金额不超
战略、审计、薪酬与考核以及提 过 5000 万元的单宗或批次的资
名等专业委员会；董事会选举产 产转让交易事项（不包含 BOOT 投
生各专业委员会委员时，应听取 资项目资产到期和提前移交行
党委的意见。董事会授权以下事 为）。
项由总裁办公会审议批准： 标的资产属于同一转让方拥有
（一）无须经公司董事会或股东 的，且属于相同或者相近的业务
大会审议批准的且金额超过人 范围，或者公司认定的其他情形
民币 200 万元的公司购买或出售 下，可以认定为同一或者相关资
资产、对外投资含委托理财、委 产。转让方在 12 个月内连续对同
托贷款等）、提供财务资助、租 一或者相关资产进行转让的，将
入或租出资产、签订管理方面的 其视同为同一批次计算审批权
合同（含委托经营、受托经营 限。
第 二 章 等）、受赠资产、债权或债务重 （二）当公司最近一年度经审计
董 事 会 组、研究与开发项目的转移、签 的合并口径资产负债率小于 70%
职权 订许可协议等交易事项。 时，授权总裁办公会审议批准总
（二）交易金额在 1000 万元以 投资额不超过 5000 万元的主业
下的投资项目。 境内股权投资项目。
（三）批准公司连续一个会计年 当公司最近一年度经审计的合并
度内累计金额不超过公司最近 口径资产负债率大于或等于 70%
一期经审计净资产 5%的间接融 时，授权总裁办公会审议批准总
