公司债代码：122224 公司债简称：12 电气 02
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
公开发行可交换公司债券预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合发行可交换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券
发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股东发行可
交换公司债券试行规定》、《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及
国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，经对照自查，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）不存在不
得公开发行可交换公司债券的情形，具备向合格投资者公开发行可交换公司债券
的资格和条件。
二、本次可交换公司债券发行概况
（一）发行债券的种类
本次发行债券的种类系可交换为公司所持有的上海机电股份有限公司（以下
简称“上海机电”）A股股票（600835.SH）的可交换公司债券。
（二）发行方式和规模
本次可交换公司债券采用公开发行的方式，规模为总额不超过人民币30亿元
（含30亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排将提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
（三）票面金额和发行价格
本次可交换公司债券每张面值人民币100元，按面值平价发行。
（四）发行方式及配售规则
本次可交换债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由
本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
（五）债券期限和品种
本次可交换公司债券的期限为发行首日起不超过六年（含六年），可以为单
一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行
规模将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与主承
销商协商确定。
（六）票面利率
本次发行的可交换债券为固定利率，在债券存续期内固定不变采取单利按年
计息，不计复利。本次可交换债券票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询
价结果在预设利率区间内协商确定。
（七）初始换股价格
本次可交换公司债券的初始换股价格应不低于募集说明书公告日前一个交
易日、前二十个交易日、前三十个交易日上海机电A股股票交易均价的孰高者（若
在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。具体初始换股价格将提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况与主承销商
协商确定。
（八）担保措施
预备用于交换的上海机电A股股票及其孳息（包括转股、送股和现金分红，
不包括增发、配股及在办理信托担保登记手续前已经产生并应当归属于公司的现
金分红等）是本次发行可交换公司债券的担保财产。关于担保比例及其计算方式
等事项将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与
主承销商协商确定。上述上海机电A股股票数额不超过公司对上海机电A股持股
数量的50%。
（九）募集资金用途和募集资金专项账户
本次可交换公司债券所募集资金在扣除发行费用后，拟用于包括但不限于偿
还公司债务、补充流动资金等用途。募集资金用于前述用途的金额、比例等具体
使用事项将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实
际情况确定。
公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于本次可交换
公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（十）偿债保障措施
公司将为本次可交换公司债券的按时、足额偿付制定一系列工作计划，包括
但不限于确定相关部门与人员、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等。
（十一）债券上市安排
本次可交换公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请本次可交换
公司债券上市交易。具体上市安排将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据监管机构要求确定。
（十二）承销方式
本次可交换公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（十三）其他事项
与有关本次可交换公司债券发行有关的其他事项（包括但不限于债券名称、
付息期限和方式、赎回条款、回售条款、换股期限、换股价格调整方式及向下修
正等）将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主
承销商协商确定。
（十四）决议有效期
关于发行本次可交换公司债券的相关事宜的决议有效期为自股东大会审议
通过之日起24个月。如果公司已于上述决议有效期内决定有关发行，且公司亦在
上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、注册通知或登记的，则公司
可在该等批准、许可、注册通知书或登记确认的有效期内完成有关发行。
三、授权事项
为有效协调本次可交换公司债券发行过程中的具体事宜，董事会将提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会决议的框架和原则下，全权办理
本次公开发行可交换公司债券的有关事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和公司股东大会的决议，结
合公司和市场实际情况，确定本次可交换公司债券的最终方案和条款，包括但不
限于确定具体发行规模、债券期限、发行对象、发行期次、换股期限、初始换股
价格、担保措施、债券利率、募集资金具体用途、换股价格调整及向下修正、赎
回及回售机制、信用评级、偿债保障和交易流通安排、决定本次发行时机、设立
偿债保障金专户和募集资金专户以及其他与发行方案相关的事宜。
2、聘请为本次可交换公司债券提供服务的中介机构及债券受托管理人。
3、具体实施本次可交换公司债券发行申请、上市申请等事宜，包括但不限
于制作、签署、修改、报送、执行与本次发行可交换公司债券有关的协议、申报
文件、反馈文件、信息披露公告以及其他法律文件。
4、按照法律、法规、规章、规范性文件的规定以及发行文件的约定，具体
办理本次可交换公司债券存续期管理工作，包括但不限于信息披露、还本付息、
换股价格调整及向下修正实施、赎回及回售实施等事宜。
5、因法律法规、监管政策、市场情况发生变化或者出现不可抗力情形，除
涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求以及《公司章程》规定
必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行可交换公司债券的具体方案进行
修改、调整或根据情况酌情决定本次发行延期实施或是否继续开展。
上述授权事项中，除第4项授权有效期为本次可交换公司债券的存续期内外，
其余事项有效期为24个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。如果公
司已于上述决议有效期内决定有关发行，且公司亦在上述决议有效期内取得监管
部门的发行批准、许可、注册通知或登记的，则公司可在该等批准、许可、注册
通知书或登记确认的有效期内完成有关发行。
四、公司简要财务会计信息
2016年4月26日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]905号），核准公司以其
持有的上海重型机器厂有限公司100%股权与上海电气（集团）总公司（以下简
称“电气总公司”）持有的上海电气实业有限公司（以下简称“电气实业”）100%
股权、上海电装燃油喷射有限公司（以下简称“上海电装”）61%股权、上海鼓
风机厂有限公司（以下简称“上鼓公司”）100%股权、上海轨道交通设备发展
有限公司14.79%股权中的等值部分进行置换， 同时公司向电气总公司发行
606,843,370股股份购买置入股权类资产与置出资产的差额部分及电气总公司持
有的14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产，并募集配套资金事宜。截至2016
年8月26日，上述标的资产过户手续全部完成，公司完成同一控制下企业合并，
电气实业、上海电装、上鼓公司纳入本公司2016年度合并报表范围。
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求，假设前述重大资产重组于
2014年1月1日已经完成及重组完成后组织架构自期初即存在并持续经营，本公司
编制了2014年及2015年1-9月备考合并财务报表（包括合并资产负债表、合并利
润表），并由普华永道中天会计师事务所出具了普华永道中天阅字（2015）第068
号审阅报告。
2017年7月31日，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海电气集团股份
有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2017〕1390号），核准公司向电气总公司发行877,918,006股股份购
买上海集优机械股份有限公司（以下简称“上海集优”）47.18%内资股股份、上
海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司（以下简称“自仪泰雷兹”）50.10%股权、
上海电气集团置业有限公司（以下简称“电气置业”）100%股权和电气总公司
持有的26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产，并募集配套资金事宜。截至
2017年10月9日，上述标的资产过户手续全部完成，公司完成同一控制下企业合
并，上海集优、自仪泰雷兹、电气置业纳入本公司2017年1-9月合并报表范围。
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求，假设前述重大资产重组于
2015年1月1日已经完成及重组完成后组织架构自期初即存在并持续经营，本公司
编制了2015年及2016年备考合并财务报表（包括合并资产负债表、合并利润表），
并由普华永道中天会计师事务所出具了普华永道中天阅字（2017）第001号审阅
报告。
如无特别说明，本节2014年财务数据和指标按照本公司经审阅的2014年备考
合并财务报表（普华永道中天阅字（2015）第068号）计算分析；2015年及2016
年财务数据和指标按照本公司经审阅的2015年及2016年备考合并财务报表（普华
永道中天阅字（2017）第001号审阅报告）计算分析；2017年1-9月的财务数据和
指标按照本公司未经审计的2017年第三季度报表计算分析。由于备考合并财务报
表无现金流量数据，涉及现金流量表相关财务数据引自本公司经审计的2014年、
2015年、2016年财务报表及未经审计的2017年第三季度报表。
（一）合并财务报表合并范围的变化情况
除上述两次重组涉及的合并范围变化外，公司2014年度、2015年度、2016
年度以及2017年1-9月合并范围变化情况如下：
1、2014年度合并范围变化情况
（1）新纳入合并范围的子公司如下：
单位：千元
持股比例(%) 纳入
子公司名称 注册地 业务性质 注册资本
直接 间接 原因
上海电气风电设备甘肃
上海 制造业 100 20,000 新设
有限公司
上海电气新时代有限公
香港 投资 100 50,000 新设
司
上海电气南通国海环保 江苏 制造业 60 60,000 新设
科技有限公司
上海电气南通国海海水
江苏 制造业 60 8,000 新设
处理有限公司
上海电气南通国启环保
江苏 制造业 51 45,000 新设
科技有限公司
上海电气电站(马来西 400 万马来
马来西亚 制造业 100 新设
亚)有限公司 西亚林吉特
上海电气工程成套(马来 100 万马来
马来西亚 制造业 100 新设
西亚)有限公司 西亚林吉特
（2）无不再纳入合并范围的子公司。
2、2015年度合并范围变化情况
（1）新纳入合并范围的子公司如下：
单位：千元
持股比例(%) 注册 纳入
子公司名称 注册地 业务性质
直接 间接 资本 原因
上海电气燃气轮机有限公司 上海 制造业 60 - 72,000 新设
上海电气通讯技术有限公司(注) 上海 制造业 40 - 50,000 新设
上海上摩投资有限公司 上海 投资 - 100 100 新设
上海途灵资产管理有限公司 上海 投资 - 70 100,000 新设
上海电气风电云南有限公司 云南 制造业 - 100 20,000 新设
上海电气能源装备(新疆)有限公司 新疆 制造业 - 100 50,000 新设
上海电气上重碾磨特装设备有限公司 上海 制造业 100 - 50,000 新设
上海电气上重铸锻有限公司 上海 制造业 100 - 150,000 新设
上海电气亮源光热工程有限公司(注) 上海 工程服务 50 - 20,000 新设
上海电气(安徽)投资有限公司 安徽 投资 100 - 300,000 新设
上海电气(淮北)水务发展有限公司 安徽 制造业 90 - 360,000 新设
注：该等子公司的公司章程规定本集团对该子公司的重大财务和经营决策有控制权，因
此将其纳入公司合并财务报表范围。
（2）不再纳入合并范围的子公司如下：
股权处置 丧失控制权 丧失控制权时点
子公司名称 股权处置方式
比例（%） 的时点 的确定依据
上海光华印刷机械 2015 年
100 出售 完成股权交割
有限公司 5 月 22 日
高斯国际 100 债转股（注） 2015 年 完成股权交割
股权处置 丧失控制权 丧失控制权时点
子公司名称 股权处置方式
比例（%） 的时点 的确定依据
9 月 17 日
注：2015年9月17日，电气总公司和本公司之子公司上海机电股份有限公司分别以对高
斯国际的债权229,455,000美元，折合人民币1,402,796,000元和人民币90,114,000元进行债转
股。债转股后，电气总公司持有高斯国际93.63%股权，本集团由原持有高斯国际100%股权
变更至持有高斯国际6.37%股权并丧失对高斯国际的控制权。之后，于2015年9月17日，本
公司以美元63,700元，折合人民币407,000元的价格将持有的高斯国际6.37%的股权出售给了
AIP/Goss HoldCo, LLC。
3、2016年度合并范围变化情况
（1）新纳入合并范围的子公司如下：
单位：千元
持股比例% 纳入
子公司名称 注册地 业务性质 注册资本
直接 间接 原因
上海电气风电设备
福建 制造业 - 100 50,000 新设
莆田有限公司
上海电气(安徽)华中
天力新能源有限公 安徽 制造业 - 75 12,000 新设
司
上海电气(安徽)安矿
安徽 制造业 - 75 14,000 新设
新能源有限公司
上海电气(淮北)生物
安徽 制造业 - 65 50,000 新设
质热电有限公司
上海电气(蒙城)生物
安徽 制造业 - 89 50,000 新设
质热电有限公司
上海电气(五河)生物
安徽 制造业 - 65 50,000 新设
质热电有限公司
上海电气(天长)生物
安徽 制造业 - 99 50,000 新设
质热电有限公司
上海电气德国控股
德国 投资 - 100 184 新设
有限公司
上海电气分布式能
上海 技术开发 70 - 7,500 新设
源科技有限公司
上海电气能源投资
英国 投资 - 100 6,648 新设
有限公司
上海电气(濉溪)生物
安徽 制造业 - 89 50,000 新设
质热电有限公司
上海电气(固镇)光电 安徽 技术开发 - 75 34,180 新设
持股比例% 纳入
子公司名称 注册地 业务性质 注册资本
直接 间接 原因
新能源有限公司
上海电气商业保理
上海 服务业 - 100 50,000 新设
有限公司
1,797,752 非同一控制
TEC4AEROGmbH 德国 制造业 - 100
EUR 下企业合并
（2）不再纳入合并范围的子公司如下：
股权处置 股权处置 丧失控制权 丧失控制权时点
子公司名称
比例（%） 方式 的时点 的确定依据
上海申威达机械有 2016 年 5 月
100 股权转让 完成股权交割
限公司 26 日
4、2017年1-9月合并范围变化情况
除前文提及的公司向电气总公司发行股份购买上海集优47.18%内资股股份、
自仪泰雷兹50.10%股权以及电气置业100%股权，形成同一控制下合并外，公司
2017年1-9月合并范围无其他变化。
（二）最近三年及一期财务报表
1、合并资产负债表
单位：千元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 32,535,787 44,916,075 41,801,087 30,865,040
以公允价值计量且其变动
644,211 898,093 754,044 908,100
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 12,684 263 290 4,632
应收票据 8,257,706 7,241,022 7,193,302 6,304,024
应收账款 32,274,777 28,425,537 27,252,427 25,008,891
预付款项 10,515,626 8,639,305 8,817,839 8,043,953
应收利息 128,502 113,180 64,901 128,721
其他应收款 2,771,637 1,783,201 1,249,824 5,104,436
应收股利 40,390 61,042 83,825 30,659
存货 35,782,406 27,015,376 27,047,697 25,026,102
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
划分为持有待售的资产 - - 4,442,156 -
一年内到期的非流动资产 4,613,962 4,466,830 2,466,824 1,625,206
其他流动资产 18,801,794 16,040,034 14,768,421 11,570,552
流动资产合计 146,379,482 139,599,958 135,942,637 114,620,316
非流动资产：
可供出售金融资产 1,579,940 1,741,808 1,724,019 1,423,335
长期应收款 7,298,037 6,979,629 6,262,676 3,875,433
长期股权投资 10,303,508 9,263,681 7,840,481 7,681,108
投资性房地产 943,958 1,030,436 889,643 301,691
固定资产 14,288,631 15,023,700 14,868,704 12,482,846
在建工程 1,501,520 1,599,769 1,143,188 1,132,447
无形资产 7,222,773 7,277,493 4,479,880 5,309,542
开发支出 131,589 102,204 84,487 76,641
商誉 2,666,984 2,554,827 1,567,603 190,039
长期待摊费用 137,961 160,530 183,723 93,123
递延所得税资产 3,615,133 3,050,997 3,072,382 2,618,261
其他非流动资产 793,853 1,021,520 973,688 314,587
非流动资产合计 50,483,887 49,806,594 43,090,474 35,499,053
资产总计 196,863,369 189,406,552 179,033,111 150,119,369
流动负债：
短期借款 2,892,073 2,228,316 1,271,175 3,944,379
衍生金融负债 106,830 31,505 30,232 3,819
应付票据 6,551,968 6,335,179 3,789,170 4,596,327
应付账款 38,670,778 32,208,257 29,966,322 25,886,416
预收款项 43,853,045 44,159,918 39,630,207 36,026,895
应付职工薪酬 2,309,933 2,736,145 2,710,218 2,269,937
应交税费 994,732 2,491,994 2,600,623 2,050,800
应付利息 140,720 168,088 153,917 128,124
应付股利 445,076 333,024 407,246 231,971
其他应付款 5,295,282 4,803,888 3,427,496 3,012,017
划分为持有待售的负债 - - 3,752,429 -
一年内到期的非流动负债 3,268,805 1,655,950 2,073,450 709,579
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他流动负债 7,972,578 9,222,747 13,172,037 11,901,319
流动负债合计 112,501,820 106,375,011 102,984,522 90,761,583
非流动负债：
长期借款 3,524,932 3,371,868 2,462,966 853,644
应付债券 10,016,975 11,148,377 11,290,383 1,993,201
长期应付款 1,615,986 1,285,263 563,925 347,945
长期应付职工薪酬 249,620 262,770 249,737 111,186
专项应付款 362,902 268,662 301,527 604,334
长期预计负债 - 90,275 59,571 -
递延所得税负债 370,748 337,958 311,304 436,080
递延收益 944,191 967,231 904,295 358,022
其他非流动负债 49,783 74,748 75,626 109,131
非流动负债合计 17,135,137 17,807,152 16,219,334 4,813,543
负债合计 129,636,957 124,182,163 119,203,856 95,575,126
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 13,431,162 14,309,074 13,702,223 13,766,685
资本公积金 14,597,493 13,717,486 10,670,664 10,146,056
其它综合收益 953,449 980,857 872,406 637,781
专项储备 117,462 103,701 96,973 64,147
盈余公积金 4,606,028 4,606,028 4,158,818 4,157,796
未分配利润 18,829,844 16,988,277 15,754,386 14,332,710
归属于母公司所有者权益
52,535,438 50,705,423 45,255,470 43,105,175
合计
少数股东权益 14,690,974 14,518,966 14,573,785 11,439,068
所有者权益合计 67,226,412 65,224,389 59,829,255 54,544,243
负债和所有者权益总计 196,863,369 189,406,552 179,033,111 150,119,369
2、母公司资产负债表
单位：千元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 21,755,509 25,962,099 23,010,275 16,422,177
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
以公允价值计量且其变动
- - - -
计入当期损益的金融资产
套期工具 - - - 3,844
应收票据 227,590 522,380 1,088,056 802,200
应收账款 16,423,902 14,427,261 15,146,579 16,015,841
预付款项 18,408,404 16,554,596 14,726,209 13,910,867
其他应收款 1,560,073 1,304,355 949,649 926,387
应收股利 346,655 199,236 228,495 296,449
存货 3,233,947 1,388,663 503,966 256,666
一年内到期的非流动资产 - - - 200,000
其他流动资产 1,129,575 724,283 1,200,122 950,927
流动资产合计 63,085,655 61,082,873 56,853,351 49,785,358
非流动资产：
可供出售金融资产 846,860 746,616 695,131 596,000
长期股权投资 29,895,469 26,069,696 20,733,565 19,115,200
投资性房地产 38,019 39,880 42,288 44,600
固定资产 2,248,940 1,379,806 1,024,700 749,315
在建工程 42,348 29,831 29,275 86,642
无形资产 4,474,710 2,895,741 361,811 306,893
长期待摊费用 289 289 -
递延所得税资产 1,294,498 1,045,538 1,229,467 410,898
其他非流动资产 - - - 640,000
非流动资产合计 38,841,133 32,207,397 24,116,237 21,950,098
资产总计 101,926,788 93,290,270 80,969,588 71,735,456
流动负债：
短期借款 2,990,000
