公司债代码：122224 公司债简称：12 电气 02
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
董事会四届五十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017
年 11 月 14 日召开了公司董事会四届五十七次会议。会议采
取通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决董事会的董事
7 人，实际参加通讯表决董事会的董事 7 人。会议符合《公
司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合公开发行可交换公司债券
条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司股东发行
可交换公司债券试行规定》、《关于规范上市公司国有股东发
行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项
的通知》等法律法规及规范性文件的有关规定, 经对照自
查，公司不存在不得公开发行可交换公司债券的情形，具备
向合格投资者公开发行可交换公司债券的资格和条件。
表决结果: 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,本项议案获
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公开发行可交换公司债券方案的议
案》
为了进一步增强公司竞争力，促进公司的发展，提升公
司的经营业绩，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公
司股东发行可交换公司债券试行规定》、《关于规范上市公司
国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证
券有关事项的通知》等法律法规及规范性文件的有关规定，
并结合公司的实际情况，公司拟定了本次可交换公司债券的
发行方案。具体如下:
（一）发行债券的种类
本次发行债券的种类系可交换为公司所持有的上海机
电 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 上 海 机 电 ”） A 股 股 票
（600835.SH）的可交换公司债券。
表决结果: 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,本项议案获
通过。
（二）发行方式和规模
本次可交换公司债券采用公开发行的方式，规模为总额
不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），可分期发行。具体发
行规模及发行期次安排将提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
表决结果: 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,本项议案获
通过。
（三）票面金额和发行价格
本次可交换公司债券每张面值人民币 100 元，按面值平
价发行。
表决结果: 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,本项议案获
通过。
（四）发行方式及配售规则
本次可交换债券发行采取网下面向合格投资者询价配
售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况
进行债券配售。
表决结果: 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,本项议案获
通过。
（五）债券期限和品种
本次可交换公司债券的期限为发行首日起不超过六年
（含六年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混
合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与
主承销商协商确定。
表决结果: 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,本项议案获
通过。
（六）票面利率
本次发行的可交换债券为固定利率，在债券存续期内固
定不变采取单利按年计息，不计复利。本次可交换债券票面
利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利
率区间内协商确定。
表决结果:7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,本项议案获通
过。
（七）初始换股价格
本次可交换公司债券的初始换股价格应不低于募集说
明书公告日前一个交易日、前二十个交易日、前三十个交易
日上海机电 A 股股票交易均价的孰高者（若在前述交易日内
发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。
具体初始换股价格将提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士在本次发行前根据市场状况与主承销商协商确定。
表决结果: 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,本项议案获
通过。
（八）担保措施
预备用于交换的上海机电 A 股股票及其孳息（包括转股、
送股和现金分红，不包括增发、配股及在办理信托担保登记
手续前已经产生并应当归属于公司的现金分红等）是本次发
行可交换公司债券的担保财产。关于担保比例及其计算方式
等事项将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发
行时根据市场情况与主承销商协商确定。该等上海机电 A 股
股票数额不超过公司对上海机电 A 股持股数量的 50%。
表决结果: 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,本项议案获
通过。
（九）募集资金用途和募集资金专项账户
本次可交换公司债券所募集资金在扣除发行费用后，拟
用于包括但不限于偿还公司债务、补充流动资金等用途。募
集资金用于前述用途的金额、比例等具体使用事项将提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等
实际情况确定。
公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账
户，用于本次可交换公司债券募集资金的接收、存储、划转
与本息偿付。
表决结果: 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,本项议案获
通过。
（十）偿债保障措施
公司将为本次可交换公司债券的按时、足额偿付制定一
系列工作计划，包括但不限于确定相关部门与人员、制定管
理措施、做好组织协调、加强信息披露等。
表决结果: 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,本项议案获
通过。
（十一）债券上市安排
本次可交换公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交
易所申请本次可交换公司债券上市交易。具体上市安排将提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据监管机构要
求确定。
表决结果: 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,本项议案获
通过。
（十二）承销方式
本次可交换公司债券由主承销商负责组建承销团，以余
额包销的方式承销。
表决结果: 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,本项议案获
通过。
（十三）其他事项
与有关本次可交换公司债券发行有关的其他事项（包括
但不限于债券名称、付息期限和方式、赎回条款、回售条款、
换股期限、换股价格调整方式及向下修正等）将提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与
主承销商协商确定。
表决结果: 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,本项议案获
通过。
（十四）决议有效期
关于发行本次可交换公司债券的相关事宜的决议有效
期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。如果公司已于上
述决议有效期内决定有关发行，且公司亦在上述决议有效期
内取得监管部门的发行批准、许可、注册通知或登记的，则
公司可在该等批准、许可、注册通知书或登记确认的有效期
内完成有关发行。
表决结果: 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,本项议案获
通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，且取得中国证
券监督管理委员会核准方可实施，最终以中国证券监督管理
委员会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公开发行可交换公司债券预案的议
案》
为了进一步增强公司竞争力，促进公司的发展，提升公
司的经营业绩，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公
司股东发行可交换公司债券试行规定》、《关于规范上市公司
国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证
券有关事项的通知》等法律法规及规范性文件的有关规定，
并结合公司的实际情况，同意公司编制的《上海电气集团股
份有限公司公开发行可交换公司债券预案》。
表决结果: 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,本项议案获
通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议，且取得中国证券监
督管理委员会核准方可实施，最终以中国证券监督管理委员
会核准的方案为准。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会
授权人士办理公司本次交易相关事项的议案》
为保证公司公开发行可交换公司债券(以下简称“本次交
易”)有关事项的顺利进行,公司董事会拟提请股东大会授权
董事会及董事会授权人士全权处理本次交易相关事项,包括
但不限于:
（一）根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和公
司股东大会的决议，结合公司和市场实际情况，确定本次可
交换公司债券的最终方案和条款，包括但不限于确定具体发
行规模、债券期限、发行对象、发行期次、换股期限、初始
换股价格、担保措施、债券利率、募集资金具体用途、换股
价格调整及向下修正、赎回及回售机制、信用评级、偿债保
障和交易流通安排、决定本次发行时机、设立偿债保障金专
户和募集资金专户以及其他与发行方案相关的事宜；
（二）聘请为本次可交换公司债券提供服务的中介机构
及债券受托管理人;
（三）具体实施本次可交换公司债券发行申请、上市申
请等事宜，包括但不限于制作、签署、修改、报送、执行与
本次发行可交换公司债券有关的协议、申报文件、反馈文件、
信息披露公告以及其他法律文件;
（四）按照法律、法规、规章、规范性文件的规定以及
发行文件的约定，具体办理本次可交换公司债券存续期管理
工作，包括但不限于信息披露、还本付息、换股价格调整及
向下修正实施、赎回及回售实施等事宜;
（五）因法律法规、监管政策、市场情况发生变化或者
出现不可抗力情形，除涉及相关法律、法规、规章、规范性
文件、监管机构要求以及《公司章程》规定必须由股东大会
重新表决的事项外，对本次发行可交换公司债券的具体方案
进行修改、调整或根据情况酌情决定本次发行延期实施或是
否继续开展。
上述授权事项中，除第 4 项授权有效期为本次可交换公
司债券的存续期内外，其余事项有效期为 24 个月，自公司
股东大会审议通过本议案之日起计算。如果公司已于上述决
议有效期内决定有关发行，且公司亦在上述决议有效期内取
得监管部门的发行批准、许可、注册通知或登记的，则公司
可在该等批准、许可、注册通知书或登记确认的有效期内完
成有关发行。
表决结果: 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,本项议案获
通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、关于修订公司章程部分条款的预案
同意对公司章程部分条款修订如下：
修订前 修订后
第二十条 第二十条
在 2008 年首次新增境内上市人 在 2008 年首次新增境内上市人
民币普通股以及 2010 年非公开发行 民币普通股、2010 年非公开发行境内
境内上市人民币普通股发行完成后， 上市人民币普通股、2015 年公司在境
公 司 的 注 册 资 本 调 整 为 人 民 币 内发行可转换公司债券部分完成转
12,823,626,660 元。公司变更注册资 股、2016 年向上海电气（集团）总公
本的，应依照中国有关法律法规的规 司发行股份购买资产发行以及 2017
定办理相关手续。 年向上海电气（集团）总公司发行股
份购买资产并募集配套资金完成后，
公司的注册资本调整为人民币
14,725,169,209 元。公司变更注册资
本的，应依照中国有关法律法规的规
定办理相关手续。
除上述修订外，《章程》其余条款不变。
表决结果: 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,本项议案获
通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过关于召开公司 2017 年第二次临时股东大
会的议案
同意公司于2017年12月29日召开股东大会对以下事项
进行审议:
1、关于公司相关节余募集资金永久补充流动资金的议
案。
2、关于上海集优机械股份有限公司及上海高强度螺栓
厂有限公司对外担保的议案
（1）上海集优机械股份有限公司为上海高强度螺栓厂
有限公司提供3,000万元的担保；
（2）上海集优机械股份有限公司为上海集优（香港）
投资管理有限公司提供16,000万元的担保；
（3）上海集优机械股份有限公司为内德史罗夫坚固件
（昆山）有限公司提供9,000万元的担保；
（4）上海高强度螺栓厂有限公司为上海集优张力控制
螺栓有限公司提供500万元的担保。
3、关于公司符合公开发行可交换公司债券条件的议案
4、关于公开发行可交换公司债券发行方案的预案
5、关于公开发行可交换公司债券预案的议案
6、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办
理公司本次交易相关事项的议案
7、关于修订公司章程部分条款的议案。
公司将根据法律、法规、规范性文件以及公司章程的规
定向公司股东发出召开2017年第二次临时股东大会的通知
及/或通函。
提请董事会授权董事会秘书伏蓉负责公告和通函披露
前的核定，以及确定 2017 年第二次临时股东大会会议召开
的时间与地点等相关事宜。
表决结果: 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,本项议案获
通过。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二Ｏ一七年十一月十四日
