中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会召开情况的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”、“中葡股
份”或“本公司”）于2017年10月9日召开了第六届董事会第三十七
次会议，审议通过了《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案》及其相关议案，具体内容请见公司于2017年10
月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及附件。
2017年11月3日，公司收到了上海证券交易所发来的上证公函
[2017]2286号《关于对中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“问询函”）并
对外披露了问询函内容。根据《问询函》要求和《上海证券交易所上
市公司重组上市媒体说明会指引》的相关规定，公司于2017年11月8
日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《中信
国安葡萄酒业股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公
告》（公告编号：临2017-059号）。
2017年11月13日14：00，公司在上海证券交易所交易大厅召开了
本次重大资产重组媒体说明会，会议由中葡股份董事会秘书侯伟先生
主持，具体召开情况如下：
一、 出席媒体说明会的人员
1、中证中小投资者服务中心有限责任公司： 石妍女士、闫婧女士、
李靓女士
2、媒体代表：
（1）上海证券报：周鲁先生、王莉雯女士
（2）证券时报：王一鸣先生、
（3）中国证券报： 周浙玲女士、孙翔峰先生、黄淑敏女士
（4）证券日报： 谢城先生、刘思棋女士
（5）证券市场周刊红周刊： 苏华先生
（6）21世纪经济报道： 朱艺艺女士
（7）经济观察报：黄一帆先生
3、公司相关人员：副董事长、总经理苏斌先生、董事会秘书侯伟先
生、独立董事占磊先生
4、重组有关各方代表：中信国安集团有限公司副总经理杜军先生、
中信国安集团有限公司副总经理、青海中信国安科技发展有限公司董
事长、青海中信国安锂业发展有限公司董事长崔明宏先生、中信国安
集团有限公司资本运营部副经理柏薇女士、青海中信国安科技发展有
限公司董事兼常务副总经理孙洪波先生
5、中介机构代表：
（1）中德证券有限责任公司：董事、保荐代表人、项目主办人左刚
先生、经理、项目主办人马建忠先生
（2）北京市环球律师事务所：合伙人强高厚先生
（3）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）：项目总监姚海士先
生
（4）北京中锋资产评估有限责任公司：副总经理张宗良先生
二、媒体说明会主要发言情况
与会相关人员在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产重组方
案，并就媒体及投资者普遍关注的问题进行了全面的解答。本次媒体
说明会于2017年11月10日9:00—15:00通过“上证E互动”对投资者普
遍关注的问题进行了收集，汇总、整理后在本次媒体说明会上予以统
一答复。现将本次重大资产重组媒体说明会的主要发言情况整理公告
如下：
1、独立财务顾问项目主办人左刚先生介绍本次重大资产重组方
案；
2、董事会秘书侯伟先生对本次重大资产重组的必要性、交易定
价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；
3、公司独立董事占磊先生对评估机构的独立性和交易定价的公
允性等发表意见；
4、中信国安集团有限公司副总经理、青海中信国安科技发展有
限公司董事长、青海中信国安锂业发展有限公司董事长崔明宏先生介
绍标的资产的行业状况、生产经营情况及未来发展规划；
5、中介机构代表分别对其职责范围内的尽职调查、审计、评估
等工作发表意见；
三、媒体说明会现场问答情况
具体内容请详见公告附件：《中信国安葡萄酒业股份有限公司重
大资产重组媒体说明会问答记录》
四、媒体说明会律师现场见证情况
北京市环球律师事务所强高厚律师、张燕律师对本次媒体说明会
召开情况发表意见如下：本所律师认为，本次媒体说明会召开的会议
通知、召开程序、参会人员及信息披露情况符合 《上海证券交易所
上市公司重组上市媒体说明会指引》及其他相关法律、法规的规定。
本次媒体说明会由北京市环球律师事务所律师见证，见证日期为2017
年11月13日。本所将另行以专项法律意见书的形式就本次媒体说明会
的见证情况进行详细说明。
特此公告！
中信国安葡萄酒业股份有限公司
董事会
2017年11月13日
附件：《中信国安葡萄酒业股份有限公司重大资产重组媒体说明会问
答记录》
中葡股份重大资产重组媒体说明会
主持人：
尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们：大家下午好！
我是中信国安葡萄酒业股份有限公司的董事会秘书侯伟。很高兴为大
家主持本次媒体说明会，公司也很荣幸通过这个平台和市场各方进行
一次坦诚的互动。
中葡股份自 2017 年 7 月 10 日因筹划重大事项停牌，于 2017 年
7 月 24 日进入重大资产重组程序，停牌期间各方积极推进重组事项，
2017 年 10 月 9 日，公司召开了第六届董事会第三十七次会议，审议
通过了《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案》及其相关议案，并在 2017 年 10 月 10 日在指定信息披露媒
体上刊登了相关公告。2017 年 11 月 3 日，公司收到了上海证券交易
所下发的上证公函[2017]2286 号《关于对中信国安葡萄酒业股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》。按照
《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》（《指引》）的
相关规定及《问询函》的要求，公司今天在此召开重大资产重组媒体
说明会，详细介绍本次交易方案，并就市场及投资者关注的问题进行
解答。本次邀请了各大媒体参会，旨在确保广大投资者能够通过今天
参会的媒体，全面了解本次重大资产重组的情况。
首先，非常感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会，会议正式开
始之前，请允许我介绍一下出席本次媒体说明会的各位来宾。出席本
次媒体说明会的机构及媒体代表有：
1) 中证中小投资者服务中心
2) 中国证券报
3) 上海证券报
4) 证券时报
5) 证券日报
6) 证券市场红周刊
7) 21 世纪经济报道
8) 经济观察报
欢迎中小投服老师以及各位媒体记者朋友的到来。参加本次媒体
说明会的重组有关各方代表包括：
1) 中信国安葡萄酒业股份有限公司副董事长、总经理
苏斌先生
2) 中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会秘书 侯伟
先生
3) 中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事 占磊先
生
4) 中信国安集团有限公司副总经理 杜军先生
5) 中信国安集团有限公司副总经理、青海中信国安科
技发展有限公司董事长、青海中信国安锂业发展有限公司董
事长崔明宏先生
6) 中信国安集团有限公司资本运营部副经理 柏薇女
士
7) 青海中信国安科技发展有限公司董事兼常务副总经
理 孙洪波先生
中介机构代表包括：
1) 中德证券有限责任公司保荐代表人、项目主办人 左
刚先生
2) 中德证券有限责任公司项目主办人 马建忠先生
3) 北京市环球律师事务所合伙人 强高厚先生
4) 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）项目总监
姚海士先生
5) 北京中锋资产评估有限责任公司副总经理 张宗良
先生
我们对各位领导、各位嘉宾拨冗莅临会议交流指导表示衷心的感
谢！
根据《指引》规定，结合公司本次重大资产重组的实际情况，本
次说明会主要议程有以下七项：
1、介绍关于本次发行股份购买资产暨关联交易的方案；
2、对本次交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理
性等进行说明；
3、独立董事对评估机构的独立性和交易定价的公允性等进行说
明；
4、标的资产的董事及高级管理人员就重组标的报告期行业情况、
生产经营情况和未来发展规划等进行说明；
5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估
等工作发表意见；
6、与媒体进行现场互动；
7、本次媒体说明会的见证律师发表律师意见。
第一项议程
首先请独立财务顾问项目主办人左刚先生介绍本次交易的具体
方案。
11 月 13 日 14:00 中德证券董事、保荐代表人、项目主办人 左
刚 :
一、本次交易方案概述
本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向青海国安非公开发行股份购买其持有的国安锂业
100%股权。本次交易不涉及发行股份募集配套资金。本次交易构成关
联交易。中锋评估采用收益现值法和资产基础法对国安锂业 100%股
权截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日的价值进行了预评估。截至评估
基准日，国安锂业 100%股权的预估结果为 235,808.05 万元（整体选
择资产基础法预估结果作为预估结论，其中采矿权预估采用折现现金
流量法，预估结果为 147,274.54 万元）。
参考中锋评估的预估结果，同时综合考虑评估基准日后国安锂业
实缴 3.5 亿资本金影响，经双方友好协商，初步确定国安锂业 100%
股权的交易作价为 270,808.05 万元。双方同意，标的资产的最终交
易价格以中锋评估出具的国安锂业 100%股权的评估值为基准、同时
综合考虑评估基准日后国安锂业实缴 3.5 亿资本金影响，并经双方届
时协商后签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》予以
确认。
相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价将在《发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
（二）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会
第三十七次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准
日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价。发行价格确定为 6.71 元
/股，不低于市场参考价的 90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日上市公
司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/
定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会
批准。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行价格将
做出调整。
（三）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为国
安锂业的股东青海国安。
（四）发行数量
本次交易标的资产的初步交易作价为 270,808.05 万元。按 6.71
元/股的发股价格计算，上市公司向青海国安发行股份数为
403,588,748 股（计算结果不足一股的，尾数舍去取整）。
本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为
准。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数将进行相应
调整。
（五）发行价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价
波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据
《重组办法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，拟引入发行
价格调整机制。
1、调整对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行
价格，不对本次交易价格进行调整。
2、可调价期间
上市公司审议本次交易股东大会决议公告日（含当日）至中国证
监会审核本次交易的重组委会议召开日（不含当日）。
3、价格调整机制触发条件
在可调价期间内，出现下述情形之一的，中葡股份董事会有权在
股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一
次调整：
（1）上证综指（000001）在任一交易日前的连续 20 个交易日中
至少 10 个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日
（2017 年 7 月 7 日）收盘点数（3217.957 点）跌幅超过 10%；且中
葡股份（600084.SH）股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中
至少 10 个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日
（2017 年 7 月 7 日）收盘价格（7.52 元/股）跌幅超过 10%；
（2）中证酒指数（399987）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中至少 10 个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日
（2017 年 7 月 7 日）收盘点数（2694.311 点）跌幅超过 10%；且中
葡股份（600084.SH）股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中
至少 10 个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日
（2017 年 7 月 7 日）收盘价格（7.52 元/股）跌幅超过 10%；
（3）“连续 20 个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T 日）
前二十个交易日（T-20 日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1 日）
止。 日是指可调价期间内任一符合价格调整机制触发条件的交易日。
4、调价基准日
可调价期间内，中葡股份董事会有权在上述触发条件成就后召开
董事会决定是否对发行价格进行调整，若调整，则以 T 日作为调价基
准日。
5、调价机制
当价格调整机制触发条件满足时，上市公司有权在满足后 10 个
工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次
交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资
产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包含调价
基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。调价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价=调价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额/调价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发
行股份购买资产的发行价格进行调整。
若在中国证监会召开重组委会议审核本次交易前，中葡股份董事
会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发
行股份购买资产的发行价格进行调整。
可调价期间内，中葡股份可且仅可对发行价格进行一次调整。
6、发行股份数量调整
发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调
整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购
买资产交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，
中葡股份如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发
行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
7、价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（六）股份锁定期安排
1、青海国安股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及交易对方出
具的《关于股份锁定的承诺》，本次交易中青海国安取得的上市公司
股份的锁定安排如下：
（1）本公司在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份自
该等股份上市之日起 36 个月届满之日或其在与上市公司签署的《发
行股份购买资产暨利润补偿协议》中利润补偿及期末减值补偿义务履
行完毕之日（以较晚者为准）前不得以任何形式进行转让，因未实现
利润承诺或期末减值补偿而由上市公司回购的情形除外。
（2）本次交易完成后，本公司由于上市公司实施送红股、资本
公积转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份
锁定承诺。
（3）本次交易完成后 6 个月内，如中葡股份股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，本公司于本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期
基础上自动延长 6 个月。
（4）如本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
（5）本公司在本次交易中认购上市公司股份解锁后，本公司转
让该等股份时，将遵守《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法
律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定”。
2、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（1）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东国安集团及其一致行动人国安投资已出具《关
于不减持的承诺》，承诺其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完
毕之日不减持所持上市公司股份。
（2）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
截至预案出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上
市公司股票。
3、国安集团、国安投资的股份锁定安排
国安集团、国安投资已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺：
（1）本公司在本次交易前持有的上市公司股份自青海国安在本
次交易中以资产认购而取得的上市公司股份上市之日起 12 个月内不
得以任何形式进行转让。
（2）如本公司前述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整”。
（七）业绩承诺及补偿安排
根据北京中锋资产评估有限责任公司的初步预估数据，国安锂业
于 2017 年 7-12 月、2018 年度、2019 年度、2020 年度在矿业权评估
口径下拟实现的预测净利润数分别为 8,741.45 万元、18,628.40 万
元、22,064.87 万元和 23,668.56 万元，最终预测净利润数据以正式
出具的《资产评估报告》为准、并由上市公司与交易对方届时签署《发
行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》予以确认。
如果国安锂业于承诺年度内实现的当期期末累积实际净利润未
达到当期期末累积预测净利润，交易对方应就当期期末累积实际矿业
权口径净利润未达到当期期末累积预测矿业权口径净利润的部分对
上市公司进行补偿。
关于标的资产业绩承诺与补偿安排的详细内容请见预案“第七节
本次交易主要合同”的相关内容。
本次交易方案尚需经公司股东大会审议通过、并且经证监会审核
通过方可实施，最终方案以证监会审核结果为准。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》，上市公司购买的资产总额、标的资产在最近
一个会计年度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相
应指标的比例达到 50%以上，或购买的资产净额超过上市公司最近一
个会计年度相应指标的比例达到 50%以上且购买的资产净额超过
5,000 万，构成重大资产重组。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，
取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方青海国安是上市公司控股股东国安集团的
下属企业，为上市公司关联方，且本次交易完成后，青海国安将成为
上市公司持股 5%以上的股东。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董
事会及股东大会审议表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股
东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重组上市。
截至预案出具日，除本次交易外，上市公司不存在未来六十个月
维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
（发言完毕）
第二项议程 11 月 13 日 14:05
主持人－中葡股份董事会秘书 侯伟：感谢【左刚先生】的介绍，
第二项议程，由我对本次交易的必要性、交易定价原则、标的资产的
估值合理性等情况进行说明。
（一）上市公司现有主营业务盈利能力不佳，主营业务发展面临
瓶颈，本次交易有利于提升上市公司盈利能力，保护中小股东利益
公司目前是一家集葡萄种植、生产、销售为一体的葡萄酒企业，
依托新疆地区产地优势，主营西域、尼雅、新天等品牌系列的葡萄酒。
由于近年来，国内葡萄酒需求下降，同时进口葡萄酒产品不断渗
透国内市场，导致葡萄酒行业整体竞争日益激化。进口葡萄酒产品市
场份额上升、价格不断下降，对国内葡萄酒市场和国内葡萄酒产业链
造成了冲击，葡萄酒市场的消费升级和结构调整不断加剧。在此背景
下，上市公司营业收入不断下降、盈利能力不佳。
本次重大资产重组涉及的标的资产在资产规模、盈利能力等方面
均将给上市公司带来显著提升，有利于上市公司提升盈利能力，增强
抗风险能力，增强整体竞争实力。
本次重大资产重组为上市公司新增盈利能力较强的电池级碳酸
锂和钾肥生产和销售业务，有利于上市公司寻求新的业绩增长点，改
善公司的经营状况，增强公司的盈利能力和持续经营能力，提升上市
公司价值和股东回报。
（二）标的公司下游行业迅速发展带动碳酸锂需求大幅增长，交
易完成后将大幅拓宽标的公司融资渠道，实现标的公司的快速发展
标的公司的主要产品之一为电池级碳酸锂，主要应用于新能源汽
车动力电池、3C 产品电池以及光伏储能电池等领域。目前，消费产
品锂电池行业已进入稳定增长期，市场集中度逐步提高，锂资源需求
量较为稳定。
新能源汽车动力电池正经历高速发展期，按照中国汽车工业协会
发布的《中国汽车产业国际化中长期（2016—2025）发展规划》，到
2020 年，新能源汽车年产达到 200 万辆；到 2025 年，新能源汽车销
量占总销量比例达到 20%。新能源汽车的快速发展为作为其核心原材
料的碳酸锂等原料供应商带来了难得的市场机遇。
储能电池仍处于市场导入阶段，2016 年以来，相关利好政策不
断出台，鼓励投资储能等能源项目。随着锂电池技术逐渐成熟，成本
不断降低，储能电池市场潜力巨大，将成为拉动锂电池消费和锂原材
料需求的另一重要市场。
本次交易完成后，国安锂业将成为上市公司的全资子公司，实现
与资本市场的对接，有助于未来充分利用资本市场融资渠道，提升其
融资能力，推动主营业务发展。 此外，本次交易的顺利完成也有利
于全面提升国安锂业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。
（三）国产钾肥受到政策鼓励稳步发展
标的公司同时年产超过 40 万吨钾肥产品，包括氯化钾和硫酸钾
等。 中国是钾肥消费大国，2015 年钾肥消费量已达 1,152 万吨，且
呈逐年上升趋势，每年消费量的 40%以上依赖进口。 工信部 2015 年
《关于推进化肥行业转型发展的指导意见》中提出，到 2020 年我国
钾肥产能达 880 万吨，自给率提升至 70%。因此，我国钾肥行业预期
将在政策鼓励下保持稳定发展。
（四）西台吉乃尔盐湖拥有丰富的锂、钾资源储备，发展潜力巨
大
青海省西台吉乃尔盐湖是由国土资源部认定的国家级绿色矿山
试点单位，采矿权面积 493.29 平方千米，该盐湖富含锂、钾、硼、
镁等多种资源，目前标的公司已实现对上述卤水资源的综合开发利
用。
根据格尔木千秋月地质矿产技术咨询有限公司 2017 年 6 月编制
的《青海省大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿资源储量核实报告》，截至 2017
年 3 月 31 日，矿区 MgCl2 资源量 2,325.32 万吨；液体矿中仍保有
LiCl 孔隙度资源量 262.83 万吨，KCl 孔隙度资源量 2,073.10 万吨，
B2O3 孔隙度资源量 154.58 万吨，MgCl2 孔隙度资源量 12,933.99 万
吨，NaCl 孔隙度资源总量 22,884.43 万吨，上述资源储量具备巨大
的开发空间。
（五）响应国家西部大开发和“一带一路”战略，促进新疆、青
海盐湖资源开发快速发展
2000 年 10 月，党的十五届五中全会把实施西部大开发、促进地
区协调发展作为一项战略任务。2013 年 9 月和 10 月，国家主席习近
平先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的
重大倡议。2015 年 3 月 28 日，国家发改委、外交部、商务部联合发
布了《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行
动》。 新疆、青海地处我国西北，幅员辽阔、自然资源丰富，不仅是
我国西部大开发战略的重要覆盖省份，同时也是“一带一路”战略的
重要组成部分。本次重大资产重组是上市公司及国安集团落实我国西
部大开发和“一带一路”战略的重要举措，有利于推进新疆、青海盐
湖资源开发产业及区域经济更好更快发展。
（六）布局碳酸锂及钾肥行业，为上市公司长期发展奠定基础
碳酸锂行业作为汽车动力电池及储能电池上游行业，未来发展潜
力巨大。本次交易收购标的公司国安锂业，将使得上市公司快速进入
电池级碳酸锂生产行业，形成设计年产 10,000 吨电池级碳酸锂的产
业布局，并将通过后续不断的技术提升扩大产能规模。
钾肥行业作为成熟稳定的化肥行业，近年供求情况和市场价格较
为平稳。本次交易收购标的公司国安锂业，使得上市公司将形成年产
40 万吨级钾肥产业布局，形成稳定的盈利来源。
综上所述，本次收购是公司战略转型的重要举措，将提升公司资
产质量和盈利能力，同时快速布局锂电池上游行业及钾肥生产行业，
为公司长期发展奠定基础。
2、交易定价原则
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产
进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及
的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将
对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及
风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公
平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
本次重大资产重组预案阶段，资产评估机构采用资产基础法进行
预估，对其中涉及的矿业权采取折现现金流量法进行预估。
截至预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。截
至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，标的公司资产基础法预估结果为
235,808.05 万元，预估值较净资产账面价值 98,922.34 万元增值
136,885.71 万元，增值率约为 138.38%。
参考中锋评估的预估结果，同时综合考虑评估基准日后国安锂业
实缴 3.5 亿资本金影响，经双方友好协商，初步确定国安锂业 100%
股权的交易作价为 270,808.05 万元。
3、标的资产的估值合理性
（1）评估机构的独立性
公司为本次交易目的聘请的评估机构北京中锋资产评估有限责
任公司具有证券期货从业资格、矿业权评估资格等从事相关工作的专
业资质，本次评估机构的选聘程序符合法律规定。除业务关系外，评
估机构及经办评估师与评估对象无关联关系，与相关当事方无关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益与冲突，评估机构及经办评估师具
有充分的独立性。
（2）拟置入资产的定价原则和交易作价
本次重大资产重组预案阶段，资产评估机构采用资产基础法进行
预估，对其中涉及的矿业权采取折现 现金流量法进行预估。 截至本
预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。截至评估基
准日 2017 年 6 月 30 日，标的公司资产基础法预估结果为 235,808.05
万元，预估值较净资产账面价值 98,922.34 万元增值 136,885.71 万
元，增值率约为 138.38%。
参考中锋评估的预估结果，同时综合考虑评估基准日后国安锂业
实缴 3.5 亿资本金影响，经双方友好协商，初步确定国安锂业 100%
股权的交易作价为 270,808.05 万元。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础
上确定评估对象价值的思路。国安锂业的资产及负债结构清晰，企业
各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为
本次预估的一种方法。
对国安锂业涉及的西台吉乃尔湖锂矿采矿权的评估采用折现现
金流量法。 评估资源量基础为格尔木千秋月地质矿产技术咨询有限
公司于 2017 年 6 月编制提交的《青海省大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿
资源储量核实报告》。截至本预案签署日，该储量核实报告已报送国
土资源部，正在履行资源储量备案的程序。
截至评估基准日，西台吉乃尔盐湖采矿权预估结果为 147,274.54
万元，增值原因为采矿权的账面价值主要为原始取得时所发生的取得
成本及后续相关支出，本次预估采用折现现金流量法进行了评估，考
虑了矿权未来的盈利能力，故形成增值。
（3）拟置入资产交易作价的公允性分析
本次交易的拟置入资产预估值具有公允性及合理性，充分考虑了
上市公司及广大中小股东的利益。
4、承诺履行和上市公司规范运作等情况
截至目前，上市公司、控股股东及董事、监事、高级管理人员作
出的各项承诺均在正常履行中。
关于上市公司的规范运作情况介绍如下：上市公司整体运作较为
规范，公司治理情况符合中国证监会及上交所有关上市公司治理规范
性文件的相关要求。
主持人－中葡股份董事会秘书 侯伟：下面请上市公司和标的公
司的控股股东中信国安集团有限公司副总经理杜军先生说明控股股
东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见。
11 月 13 日 14:29 国安集团副总经理 杜军 :
一、控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国安集团已出具《对本次重大资产重组的原则
性意见》，主要内容如下：
“本公司为上市公司控股股东，交易对方青海国安是本公司的全
资下属企业，且本次交易完成后青海国安将成为上市公司持股 5%以
上的股东，本次重大资产重组构成关联交易。
上市公司目前的主营业务为葡萄酒的生产和销售，本次重大资产
重组拟将标的公司以碳酸锂、钾肥为主的西台吉乃尔盐湖资源综合开
发利用业务注入上市公司。本次重大资产重组有利于提升上市公司业
务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力。
本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者
利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行”。
二、控股股东的一致行动人对本次重组的原则性意见
国安集团的一致行动人国安投资已出具《对本次重大资产重组的
原则性意见》，主要内容如下：
“根据国安集团的产业战略部署，本次重大资产重组拟将标的公
司以碳酸锂、钾肥为主的西台吉乃尔盐湖资源综合开发利用业务注入
上市公司。本次重大资产重组有利于改善上市公司的主营业务及收入
结构，有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公
司持续经营能力。
本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者
利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行”。
（发言完毕）
第三项议程 11 月 13 日 14:33 主持人－中葡股份董事会
秘书 侯伟 :
主持人：下面进行第三项议程，请独立董事占磊先生对评估机构
的独立性和交易定价的公允性等进行说明。
中葡股份独立董事 占磊 :
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，作
为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们审阅了本次交易的相关文件，对关于本次交易评估相关事项发表
如下独立意见：
1、公司聘请的评估机构为北京中锋资产评估有限责任公司，具
有证券从业资格、矿业权评估资格等专业资质，本次评估机构的选聘
程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与评估对象无关联
关系，与相关当事方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益与冲
突，评估机构及经办评估师具有充分的独立性。
2、本次预评估所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有
关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合
理。
3、本次评估的目的是对拟收购的资产进行评估，为董事会分析
本次收购事宜定价的公允性及合理性提供参考。本次预估采用收益现
值法和资产基础法对国安锂业 100%股权截至评估基准日 2017 年 6 月
30 日的价值进行了预评估，符合市场惯例且符合本次交易实际情况。
本次预估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，所选用的评估方法合理，预评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际状况，预评估方法与评估目的的
相关性一致，评估定价具有公允性及合理性。不会损害公司及其股东、
特别是中小股东的利益。
综上，公司独立董事认为公司本次发行股份购买资产进行评估的
评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。
（发言完毕）
第四项议程 11 月 13 日 14:36
主持人－中葡股份董事会秘书 侯伟 ：下面进行第四项议程，请
中信国安集团有限公司副总经理、青海中信国安科技发展有限公司董
事长、青海中信国安锂业发展有限公司董事长崔明宏先生对标的资产
的行业状况、生产经营情况和未来发展规划等进行说明。
青海国安董事长 崔明宏 :
一、公司主营业务
国安锂业是青海国安于 2017 年 5 月设立的全资子公司，依托青
海省西台吉乃尔盐湖，主营锂、钾、硼、镁资源产品的开发、生产、
销售及技术服务。
西台吉乃尔盐湖是以液体矿为主、固液共生的特大型盐类沉积矿
床，是由国土资源部认定的国家级绿色矿山试点单位。液体矿中有用
组分主要包括 LiCl、KCl（K2SO4）、B2O3、MgCl2、NaCl 等；固体矿
以固体石盐矿为主，另外还共（伴）生有固体镁盐矿和固体钾盐矿。
标的公司盐湖资源开发业务解决了高镁锂比硫酸镁亚型盐湖的
镁锂分离这一难题，实现了盐湖“钾、锂、硼、镁”资源的综合开发
利用，在我国盐湖卤水资源开发领域具有领先地位。
国安锂业的主要产品包括电池级碳酸锂、硫酸钾、氯化钾、硫酸
钾镁肥、硼酸、氧化镁等。标的公司的主要产品电池级碳酸锂主要用
于锂电池行业，主含量在 99.5%以上，提纯技术水平要求较高。氯化
钾为最常见的钾肥形式，占钾肥消费总量的 90%，适用于粮食、棉花、
豆类等作物种植。硫酸钾主要适用于烟草、甘蔗、水果等对氯敏感的
经济作物。
国安锂业自设立以来，主营业务未发生变化。
二、行业状况、行业地位及竞争优势
（一）行业概况
国安锂业主要依托青海省西台吉乃尔盐湖，主营锂、钾、硼、镁
资源产品的开发、生产、销售及技术服务，主要产品包括电池级碳酸
锂、农用硫酸钾、农用氯化钾等。
全球锂钾资源分布均具有较为集中的特点。全球锂资源约 60%为
卤水锂资源，集中分布在南美锂三角、北美、我国青藏高原；约 25%
为矿石锂资源，主要分布在澳大利亚、美国、加拿大等；约 15%为油
田及回收锂资源，主要分布在新西伯利亚、墨西哥湾、中东的油气田
水中。全球钾资源绝大部分为地下固体钾盐，少部分为含钾卤水，主
要分布在北美、欧洲、南美、亚洲等地区，加拿大、俄罗斯和白俄罗
斯合计储量占比超过 85%。我国卤水资源主要分布在青海、新疆地区，
总体来看我国的锂、钾资源具有一定的稀缺性，部分需求无法满足需
要依赖进口，国内生产企业的资源优势是重要的市场竞争因素。
对于碳酸锂行业，在国家政策支持的背景下，我国新能源汽车及
储能行业高速发展，带动碳酸锂需求的极大增长。根据中国有色金属
工业协会锂业分会的统计，2016 年我国碳酸锂消费总量达到 9.24 万
吨，增长 17%，电池领域消费占比已达 61%。自 2015 年 10 月份以来，
在新能源汽车、锂电池行业发展的带动下，上游碳酸锂原材料行业得
到快速发展，价格也呈不断上涨趋势，从 5 万元/吨达到目前的 16 万
元/吨左右。
对于钾肥行业，由于资源分布集中，钾肥生产国较少而消费国家
众多，且生产国与消费国严重不匹配，因此全球钾肥进出口流通活跃。
我国是农业大国，土壤钾资源含量逐年消耗，因此钾肥使用存在刚性
需求，国内钾肥行业已有几十年的发展历史，但钾肥产品特别是氯化
钾产品的进口依赖程度比较高。目前来看，钾肥行业较为稳定，不存
在较大的变动因素。
（二）国安锂业的行业地位
西台吉乃尔盐湖具有丰富的锂、钾资源储备。截至 2017 年 3 月
31 日，矿区内固体矿中仍保有 KCl 资源量 2,125.97 万吨；液体矿中
仍保有 LiCl 孔隙度资源量 262.83 万吨，KCl 孔隙度资源量 2,073.10
万吨，锂钾资源储量丰富，锂资源品位在全国盐湖中居于前列。国安
锂业具备年产碳酸锂 1 万吨的设计产能和硫酸钾、氯化钾等钾肥 40
万吨以上的生产能力，产品广泛用于锂电池、新能源汽车、农业等下
游行业。
（三）国安锂业的竞争优势
1、资源综合开发利用优势
锂、钾资源全球储量分布不均，我国锂、钾资源储量不足，分布
较为集中，且开发存在一定难度。西台吉乃尔盐湖是锂、钾、镁、硼
多种矿物资源伴生的硫酸镁亚型盐湖，其中的锂、钾资源储量为国安
锂业持续发展提供了保障，具有较强的资源优势。
公司自主研发的沉锂工艺实现了高镁锂比卤水的镁锂分离，实现
了锂、钾、镁、硼等多种资源的综合开发利用，同时通过循环利用等
工艺安排，大大提高了资源开发能力和效率，提高了产品的含量品质。
国安锂业较高的工艺水平保证了电池级碳酸锂等产品处于行业领先
地位。
2、技术优势
国安锂业及其母公司青海国安经过多年的技术研发和盐湖开发
实践，形成了完善的盐湖卤水综合利用方案，解决了高镁锂比盐湖卤
水开发难题，拥有自主研发的沉锂等碳酸锂产品生产工艺，目前电池
级碳酸锂产品各项指标处于行业领先地位。上述技术工艺实现了西台
吉乃尔盐湖资源的综合利用，充分发挥多种资源共同开发的经济效
益，标的公司具有较高的技术优势。
3、产品质量优势
国安锂业的主要产品质量稳定，碳酸锂、农用硫酸钾、农用氯化
钾等产品质量符合国家相关标准的指标要求，均有较强的竞争优势。
在不断改进工艺技术的过程中，国安锂业主要产品，特别是电池级碳
酸锂产品的主含量较高、杂质控制严格，主要参数优于产品质量指标
要求，居国内行业领先水平。
4、成本优势
国安锂业主要产品均直接利用西台吉乃尔盐湖卤水进行生产，不
需另行采购主要生产原料，仅需采购水电能源、物流运输以及包装物
和少量生产辅料，相较于加工型碳酸锂和加工型硫酸钾生产企业而
言，成本优势明显。
此外，国安锂业对于盐湖卤水进行综合开发利用，通过多级盐田
蒸发和不同加工车间生产，使用生产钾肥过程中形成的老卤生产碳酸
锂等产品，有效降低了各类产品的生产成本，具有明显的成本竞争优
势。
5、钾肥品种调剂生产优势
标的公司盐湖资源可生产氯化钾、硫酸钾、硫酸钾镁肥三种钾盐
产品，且硫酸钾产品的生产过程包含了氯化钾产品的主要生产过程，
因此，标的公司的钾盐生产线可以根据不同钾肥产品的市场价格情
况，灵活进行调剂生产，提升钾盐产品的盈利能力。
三、业绩承诺的可行性及保障措施的说明
国安锂业依托青海省西台吉乃尔盐湖，主营锂、钾、硼、镁资源
产品的开发、生产、销售及技术服务。国安锂业的主要产品包括电池
级碳酸锂、硫酸钾、氯化钾等。
西台吉乃尔盐湖位于青海省柴达木盆地中部，是由国土资源部认
定的国家级绿色矿山试点单位。西台吉乃尔盐湖具有丰富的锂、钾资
源储备，根据《青海省大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿资源储量核实报告》
（2017 年 6 月），截至 2017 年 3 月 31 日，矿区内固体矿中仍保有 KCl
资源量 2,125.97 万吨；液体矿中仍保有 LiCl 孔隙度资源量 262.83
万吨，KCl 孔隙度资源量 2,073.10 万吨，锂钾资源储量丰富，锂资
源品位在全国盐湖中居于前列。国安锂业具备年产碳酸锂 1 万吨的设
计产能和硫酸钾、氯化钾等钾肥 40 万吨以上的生产能力，产品广泛
用于锂电池、新能源汽车、农业等下游行业。
本次交易完成后，国安锂业将成为上市公司的全资子公司，实现
与资本市场的对接，有助于未来充分利用资本市场融资渠道，提升其
融资能力，推动主营业务发展。此外，本次交易的顺利完成也有利于
全面提升国安锂业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。
在碳酸锂行业方面，伴随着新能源汽车行业的快速发展及储能行
业的兴起，锂电池行业正处于高速发展期，进而带动上游碳酸锂价格
不断上涨，碳酸锂行业快速发展。2011 年至 2015 年，全球锂电池出
货量从 46.63GWh 增长到 100.75GWh，并且预期未来几年仍将保持超
过 30%的高增长率。
在钾肥行业方面，我国钾资源较为匮乏，而钾肥施用量逐年增加，
2000 年我国钾肥产量只有 30 万吨，到 2015 年我国钾肥产量突破 600
万吨大关，品种主要为氯化钾和硫酸钾，此外还有少量钾镁肥和硝酸
钾。在国内钾肥产能有限和耕地钾含量下降的背景下，我国钾肥需求
在未来几年仍将处于一个稳定的增长期。
因此，综合考虑西台吉乃尔盐湖的资源储量优势、主要产品的行
业发展情况，本次标的资产的业绩承诺具有可行性。并且，交易双方
已签署《中信国安葡萄酒业股份有限公司与青海中信国安科技发展有
限公司之发行股份购买资产暨利润补偿协议》，约定了业绩承诺的具
体补偿机制，将在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益。
（发言完毕）
第五项议程 11 月 13 日 14:51
主持人 主持人－中葡股份董事会秘书 侯伟：现在进行第五项议
程，请中介机构对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表
意见
下面请本次交易的中介机构：独立财务顾问中德证券有限责任公
司马建忠先生、法律顾问北京市环球律师事务所强高厚先生、审计机
构华普天健会计师事务所姚海士先生、拟置入资产评估机构北京中锋
资产评估有限责任公司张宗良先生依次对本次重大资产重组的核查
过程和核查结果进行说明。
1、独立财务顾问代表马建忠：
在本次重大资产重组中，独立财务顾问按照《上市公司重大资产
重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法
律法规的规定，通过现场走访、现场考察、资料审阅、现场访谈、
函证等多项手段进行尽职调查；独立财务顾问以保护上市公司和中
小股东利益为核心原则，协调各方就重组方案进行磋商和谈判，制
定本次重大资产重组的具体方案；独立财务顾问恪守职业道德，认
真核查，确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易的独立财务顾问中德证券参照《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《发行办法》、《若干规定》、《上市规则》等法律、
法规以及证监会、交易所的相关要求，通过尽职调查和对《中信国安
葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披
露文件的审慎核查后认为：
1、中葡股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办
法》、《发行办法》、《若干规定》及《26 号准则》等法律法规关
于重大资产重组的基本条件，《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律
法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏的情况；
2、本次交易过程中，标的资产的预评估按照相关法律、法规规
定的程序和要求依法进行；向交易对方发行股份的价格符合证监会
的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次交易的交易标的权属清晰，按交易合同约定进行过户或
转移不存在重大法律障碍；本次交易的实施将有利于提高上市公司
资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续
经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
4、鉴于中葡股份将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事
会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法
律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾
问报告”。
具体内容参见独立财务顾问出具的《中德证券有限责任公司
