新疆北新路桥集团股份有限公司
关于投资 G576 石河子至 149 团公路新改建工程 PPP 项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟与江苏燕
宁建设工程有限公司（以下简称“燕宁建设公司”）、苏交科集团股份有限公司（以
下简称“苏交科公司”）组成联合体（以下简称“联合体”）,投资 G576 石河子至
149 团公路新改建工程 PPP 项目（以下简称“本项目”、“项目”）。本公司为联合
体牵头人，燕宁建设公司与苏交科公司为联合体成员，联合体权责比例为：本公
司占比 47.475%，联合体成员燕宁建设公司与苏交科公司分别占比 47.475%、
5.05%。
本项目采用“BOT+政府股权合作+可行性缺口补助”模式建设，项目总投资人
民币 256,337.95 万元，项目资本金为项目总投资的 20%（约为 4.9 亿元）,招标人
石河子交通局授权的出资代表八师石河子市绿洲交通投资有限公司（以下简称
“绿洲投资公司”）投资约 490 万元，占项目资本金的 1%；联合体投资约 48,510
万元（其中：本公司投资 23,030 万元，燕宁建设公司投资 23,030 万元，苏交科
公司投资 2,450 万元），占项目资本金 99%。
本公司于 2017 年 11 月 13 日召开的第五届董事会第二十八次会议以 9 票赞
成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于投资 G576 石河子至 149 团公路新
改建工程 PPP 项目的议案》。
此项交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组行为；此项交易尚需经过公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）八师石河子市绿洲交通投资有限公司
住所：新疆石河子市北一路 255 号综合培训楼 2 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张勇
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：对交通工程、市政工程、城乡道路基础设施项目投资、建设及资
产运营管理；建筑材料的销售；房地产开发经营。
本公司与八师石河子市绿洲交通投资有限公司不存在关联关系。
（二）江苏燕宁建设工程有限公司
住所：南京市建邺区水西门大街 223 号 4 楼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：何兴华
注册资本：22,000 万元人民币
经营范围：房屋建筑工程的设计、施工，预包装食品兼散装食品批发与零售，
公路工程、桥梁工程、市政公用工程、环境工程、交通工程、园林工程、计算机
网络系统工程的监理、设计、施工、检测、试验及技术咨询服务，交通控制系统
工程的开发，检测设备、筑路机械、路基材料的研制、销售及租赁，自营和代理
各类商品及技术的进出口业务，木材、矿产品、五金、机电产品、化工产品（危
险化学品除外）、建筑材料、日用百货、办公用品的销售。
本公司与江苏燕宁建设工程有限公司不存在关联关系。苏交科公司持有燕宁
建设公司 65%股权，为燕宁建设公司控股股东。
（三）苏交科集团股份有限公司
住所：南京市建邺区水西门大街 223 号 4 楼
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：符冠华
注册资本：55,789.54 万元人民币
经营范围：国内外房屋建筑业、土木工程建筑业、建筑安装业、生态保护和
环境治理业、软件和信息技术服务业的总承包；上述项目的地质勘察、工程技术、
施工、环境影响评价、研究和试验发展；质检技术服务，科技中介服务，环境与
生态监测；建筑材料、建筑材料生产专用机械、机动车辆、建筑工程专用机械的
开发、制造、生产、销售；实业投资与资产管理；贸易经纪与代理，机械设备、
五金产品及电子产品批发，建材批发；设计、制作印刷品广告；司法鉴定，社会
经济咨询，经济信息咨询服务。
本公司与苏交科集团股份有限公司不存在关联关系。苏交科公司持有燕宁建
设公司 65%股权，为燕宁建设公司控股股东。
三、投资标的基本情况
（一）项目概况
本项目是国家普通国道网中 81 条联络线 G576（石河子—北屯）的重要组成
部分，是自治区交通运输厅批复项目（新交函〔2017〕267 号）。项目起于北泉
路与石莫线交叉口（八一路口），向北原石莫线 S204，至 K25+200 处向东跨过
玛纳斯河，止于 K28+000，终点自二支干渠东侧向北展线至 148 团与十师交界
处接 G576 十师段。由石河子市人民政府以《关于对 G576 石河子至 149 团公路
新改建工程 PPP 项目实施方案的批复》（石政发〔2017〕36 号）批准采用政府
和社会资本合作（PPP）模式实施。建设期暂定 2 年，运营期 28 年。,
根据中交第一公路勘察设计研究院有限公司编制的《G576 石河子至 149 团
公路新改建工程可行性研究报告》（以下简称《工可报告》），本项目主线全长
94.051km，采用一级公路双向四车道，设计时速 80km/h，路基宽度 25.5m，全
线共设计桥梁总长 1,440.8/42（m/座），全线桥长占路线 2.1%，其中大桥 457.4/1
（m/座），桥式通道 507.6/24（m/座），分离式立交桥 188.2/3（m/座），小桥
287.6/14（m/座），涵洞 1458 米/54 道。设置互通式立交 3 处、平面交叉 23 处，
养护工区 2 处，收费站 1 处，服务区 1 处。
（二）投资方案
本项目估算总投资 256,337.95 万元人民币，项目资本金为项目总投资（不含
建设期利息）的 20%（约为 4.9 亿元），其中：绿洲投资公司投资约 490 万元，
占项目资本金的 1%；联合体投资约 48,510 万元（其中：本公司投资 23,030 万元，
燕宁建设公司投资 23,030 万元，苏交科公司投资 2,450 万元），占项目资本金
99%。
绿洲投资公司将与联合体共同组建项目公司，注册资本为 2.5 亿元。项目公
司股权设置为绿洲投资公司持股 1%，本公司持股 47%，燕宁建设公司持股 47%，
苏交科公司持股 5%。项目资本金以外的其他建设资金将以项目公司为主体进行
融资。
（三）可行性缺口补助
本项目由业主在收费期内按照约定实行差额补贴与返还机制，非收费期按照
结算服务费的 100%予以补贴。
年度可行性缺口补助金额=年度可用性服务费（A）+年度日常养护服务费-
年度实际服务费+年度大中修费用-年度可用性考核不及格违约金-年度运营维护
考核不及格违约金-年度本合同约定的其他违约金
（P - 奖补资金）* i * (1 i )n
年度可用性服务费 A
(1 i )n 1
注：P 为项目投资，n 为合作期，i 为综合回报率（投报综合回报率 6.4%，运
营期内，综合回报随中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率的调整而调
整，调整后的综合回报率=调整前的综合回报率+五年期人民币贷款基准利率上
调的百分点（或下调的百分点），调整后综合回报率自下一个运营年度开始执行，
不做追溯调整。）
年度日常养护服务费=日常养护服务费单价×本项目实际建成通车里程
年度实际服务费=车辆通行费收入+其他经营收益
四、对外投资合同的主要内容
公司作为联合体牵头人将同联合体与绿洲投资公司签署《投资协议》，主要
内容如下：
（一）协议主体
甲方：八师石河子市绿洲交通投资有限公司
乙方：联合体
（二） 甲方的权利和义务
1.甲方有权自行或委托专业机构对乙方出资情况、资金的使用、设立项目公
司，以及对项目的设计、建设、运营、养护和维修进行监督管理。
2.甲方应按照国家及项目所在地有关法律及法规，在其权限和管辖范围内尽
力协助乙方及时获得设立项目公司、投资以及项目公司进行项目融资贷款、设计、
建设、运营、养护及管理所必需的批文；协助项目公司办理项目核准手续，协调
审批程序，以获得本项目所需的其他批准。
3.根据《财政部交通运输部关于进一步明确车辆购置税收入补助地方资金补
助标准及责任追究有关事项的通知》（财建[2016]879号）及其他适用法律的规
定申请补助，如获得车购税补助，则应尽快办理相关手续并确保资金尽快到位。
（三）乙方的权利和义务
1.乙方有权依法组建项目公司，作为G576石河子至149团公路新改建工程
PPP项目的项目法人。
2.乙方应在合资合同签订之日起二十（20）日内，按照下列规定组建项目公
司，在报请甲方审批后在项目所在地工商部门进行注册登记获得法人资格。
（1）项目公司的注册资本金为人民币贰亿伍仟万元（250,000,000.00）。
项目公司注册成立之日起二十（20）日内，项目公司设立时首期实收资本应不低
于项目注册资本金的30%，注册资本的剩余金额应根据项目建设进度逐期到位，
且不能影响项目建设进度。项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转
让，应按国家有关规定和PPP项目合同执行并需经甲方批准。
（2）项目公司机构设置和技术、管理、财务人员素质，必须满足乙方投标
时所提交的项目实施计划中所承诺的条件，同时应满足项目建设管理、经营管理
的需要，符合国家规定的公路建设市场准入条件。
（3）项目公司应为具有独立法人资格的有限责任公司；项目公司以其全部
资产对外承担债务，项目公司股东以其出资额为限对公司债务承担责任。
3.项目资本金为项目投资总额的20%，约为人民币（大写）肆亿玖仟万元
（ 490,000,000.00 ） 。 乙 方 将 出 资 人 民 币 （ 大 写 ） 肆 亿 捌 仟 伍 佰 壹 拾 万 元
（485,100,000.00）作为本项目的项目资本金。乙方应采取有效措施确保项目资
本金按其中标方案注入。乙方承诺出资的项目资本金必须全部为其自有资金。乙
方不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金。
（四）违约条款
1.如因乙方原因未能在本协议规定时间内注册项目公司，或虽已遵守上述规
定但甲方有足够证据证明乙方尚无实施本项目的足够能力时，乙方应按甲方的指
示完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面的工作，直至甲方批准
为止。项目公司的注册每延期一（1）天乙方应向甲方支付壹拾万元（100,000.00）
的违约金。如在本协议签订后九十（90）天内，项目公司仍未进行注册，或虽已
注册但有证据证明不满足甲方的要求，则甲方有权与乙方解除协议，并没收其社
会资本履约担保。
2.项目公司未能在规定的时间内提交建设期履约保函，或因项目公司原因未
能 正 式 签 订 PPP 项 目 合 同 ， 每 延 期 一 （ 1 ） 天 乙 方 应 向 甲 方 支 付 壹 拾 万 元
（100,000.00）的违约金。如延期时间超过三十（30）天，则甲方有权与乙方解
除协议。
3.发生本款所述行为，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，乙
方有权通过对甲方发出有效通知的方式随时终止或解除本协议，甲方应对乙方的
损失进行补偿。
（五）其他事项
本协议由双方法定代表人或其授权的代理人签署、加盖单位章并经有权部门
批准后生效，在合作期满一（1）年后本协议失效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
1.根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》规定，联合体作为通过招标
方式选定的特许经营项目投资人，且具备自行建设能力，可不通过招投标直接成
为项目的施工总承包方，从而获取稳定的施工利润。
2.投资经营性高速公路项目符合公司的战略发展方向。有利于加快进入政府
与社会资本投资市场，进一步发挥在投融资、建设等方面的整体优势，在获得投
资利润的同时，亦能拉动本公司工程施工业务的发展，最大限度地实现项目在各
个价值创造环节的优化和提升，进而完成投资后价值整合的实现。
（二）对本公司的影响
1.项目采用 BOT+政府股权合作+可行性缺口补助运作，通过投资与施工联
动，能够带动公司投资和施工业务整体发展，有利于提升公司盈利能力和竞争实
力，实现公司主业转型升级。
2.本项目采用可行性缺口补助模式，且业主履约能力较强，经测算投资本项
目在经济效益上可行。
（三）对外投资的风险分析
本项目日常养护费用为 6 万元/公里年，低于自治区同行业同等级公路养护
费用水平，同时，建设期及运营期保险费用由项目公司承担，可能影响项目收益。
六、备查文件
1.《G576 石河子至 149 团公路新改建工程可行性研究报告》；
2.关于对 G576 石河子至 149 团公路新改建工程 PPP 项目实施方案的批复》
（石政发〔2017〕36 号）；
3.《关于批准 G576 石河子至 149 团公路新改建工程 PPP 项目有关事项的决
议》（石人常〔2017〕7 号）；
4.《新疆维吾尔自治区交通运输厅关于国道 576 石河子至 149 团公路可行性
研究报告的行业审查意见》（新交函〔2017〕267 号）；
5.《G576 石河子至 149 团公路新改建工程 PPP 项目投资协议》；
6.第五届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
二〇一七年十一月十三日
