新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份购买资产核准申请文件反馈
意见中有关财务事项的说明
大华核字[2017]003882 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份购买资产核准申请文件反馈意见中
有关财务事项的说明
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一、 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购 1-39
买资产核准申请文件反馈意见中有关财务事项的
说明
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份购买资产核准申请文件反馈意见中
有关财务事项的说明
大华核字[2017]003882 号
中国证券监督管理委员会：
由新疆天山畜牧生物工程股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（171994 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反
馈意见大象广告股份有限公司（以下简称大象股份）财务事项进行了审慎核查，
现汇报如下：
一、【反馈意见 10】申请材料显示：2017 年 4 月，大象股份对武汉地铁、
西安地铁、西安钟楼盘道和合肥机场四项媒体资源经营权确认及分摊事项进行了
会计政策的变更。2)变更前会计政策：根据《企业会计准则第 6 号无形资产》对
签订金额重大的广告媒体经营权合同作为取得的重要经营资产确认无形资产，无
形资产摊销采用收入趋势占比方法在经营权期限内进行分摊。3)变更后会计政
策：大象股份对广告媒体资源经营权按照《企业会计准则第 21 号租赁》规定的
经营租赁进行会计核算，对于广告媒体资源经营权合同约定的经营权费总额在经
营权期限内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。请你公司：1)
补充披露大象股份对上述四项媒体资源经营权的合同主要条款，包括但不限于双
方主要权利与义务、合同提前终止或变更的条件。2)结合上述合同主要条款，补
充披露大象股份对上述四项媒体资源经营权进行会计政策变更的依据以及合理
性。3)补充披露上述会计政策变更对大象股份报告期内财务报表的追溯调整情
况。4)结合大象股份的盈利模式、媒体资源经营权合同主要条款对大象股份的权
利与义务约定情况，补充披露上述会计政策变更是否有助于投资者及报表使用人
获得更可靠、更相关的会计信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1. 大象股份对上述四项媒体资源经营权的合同主要条款，包括但不限于双
方主要权利与义务、合同提前终止或变更的条件。
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四项媒体资源经营权的合同主要条款如下表所示:
项目 经营权范围 合同金额及付款进度 出让方的主要权利义务 受让方的主要权利义务 其他合同条款
合同变更条件:
主要权利：取得武汉轨道交通 2 双方在履行本合同过程中，根据项目的需要，可协商一致对
主要权利：广告设置位所有 号线一期工程 21 个车站站内媒体 合同进行变更，并签署相关的变更合同。未经双方协商一致，
权，收取经营权费、电费， 广告设置位的经营权，包括但不 合同任何一方均不得擅自变更本合同。
有权检查广告设置位的 运 限于进行媒体的推广及营销、运 合同解除条件:
21 座 车 站 内 营、安全情况。 营、管理、维护、发布广告、获 有下列情形之一时，甲乙双方因违约均有权单方面解除本合
常规媒体广告 期限：2013.5.11-2019.5.10 取收入等。 同，甲方解除本合同的，乙方除按本合同约定承担支付责任
资源的经营 合同总额：32,078.00 万元
外，还应向甲方承担违约责任，并应按合同约定腾退并向甲
权，主要包括 付款约定：首年度支付 3800
武汉 2 方返还媒体广告设置位；乙方解除本合同的，甲方应全额返
灯箱、数码 万元；此后年度逐年递增，增
号线 还已收取的乙方费用、全额无息退还银行履约保函或履约保
LCD 屏、滚动 幅分别为 10%、10%、20%、18%
证金，并向乙方承担违约责任。主要情形有：1、甲方向乙方
灯箱、通道灯 和 15%
主要义务：按合同约定支付经营 交付的常规媒体的实际外型面积总量不足交付清单注明外型
箱、梯牌广告 支付方式：每年一付
权费及其他费用（电费等），自 面积总量的 50%时，乙方有权单方面解除本合同；2、合同履
等 主要义务：向受让人移交广
费购买必要的保险，提供合同履 行中、因乙方原因甲方或乙方提出要求解除、终止合同的；3、
告设置位，提供广告发布、
约担保；负责广告设置位的设施 乙方没有按期补足经营权费、履约银行保函、保证金的；4、
上下画等便利条件。
维护工作；遵守安全管理法规， 乙方擅自将使用权转移给第三人的；5、乙方未有法定或约定
保障安全运营。 理由擅自中止、终止合同履行或乙方未履行本合同其他义务
并构成对本合同的实质性违约的。
主要权利：广告设置位所有 合同变更条件:
权，根据地铁建设、运营需 主要权利： 双方在履行本合同过程中，根据项目的需要，可协商一致对
要调整广告设置位，收取经 西安地铁 2 号线 21 个车站的平面 合同进行变更，并签署相关的变更合同。未经双方协商一致，
营权费、电费，检查广告设 广告资源 10 年期的经营权。 合同任何一方均不得擅自变更本合同。
21 个 车 站 的 置位的运营、安全情况。 合同解除:
12 封灯箱、梯 期限：2011.10.1-2021.12.31
有下列情形之一时，甲乙双方均有权单方面解除本合同：（1）
西 安 2 旁看板、梯眉 合同总额：73,500.00 万元 主要义务：提供合同履约担保； 甲方向乙方交付的 12 封灯箱的实际数量不足拍卖清单提供数
号线 灯箱、墙贴及 付款约定：每年 7350 万元 支付费用；广告位置的维护、修 量的 50%时，乙方有权单方面解除本合同；（2）甲方在 2011
屏蔽门贴平面 支付方式: 每年一付 主要义务：向受让人移交广 复、符合消防要求；提交经营报 年 12 月 31 日前未向乙方交付第一次约定交付的 17 个车站的
广告经营权 告设置位，提供广告发布、 告；公益广告位保留；购买必要 12 封灯箱时，乙方有权单方面解除本合同；（3）乙方未能按
上下画等便利条件。 保险；重大事项临时报告等保障 照本合同约定期限按时支付每年的经营权费用价款，经催告
广告发布安全、正常运营，且不 后累计达 30 日，甲有权单方面解除合同；（4）乙方将项目
影响公共利益的义务。 转让、转租、抵押等，甲方有权单方面解除合同。
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项目 经营权范围 合同金额及付款进度 出让方的主要权利义务 受让方的主要权利义务 其他合同条款
主要权利：取得西安钟楼地下通
主要权利：广告设置位所有
期限：2014.1.1-2019.12.31 道广告经营权；享有经营期内广 违约条款：
权、收取经营权费等。
西安钟楼地下 合同总额：15,100.00 万元 告位收益和使用权。 未按期支付标的价款及拍卖佣金，拍卖人对违约买受人所交
西安
通道广告牌经 付款约定：首期支付 6040 万 竞买保证金不予退还，同时委托人有权直接提取履约保函担
钟楼
营权 元；此后每期支付 4530 万元： 主要义务：提供合同履约担保； 保总额的 100%作为买受人的违约金，并保留向买受人进一步
支付方式：两年一付 主要义务： 移交广告位置
发布广告内容合法合规；支付相 追偿一切损失的权利。
等。
关费用等。
合同变更条件：合同未尽事宜双方可签订补充协议，补充协
议与本合同具有同等法律效力。
主要权利：广告设置位所有
主要权利：取得合肥新桥机场传 合同终止条件：
权；设置广告位置；收取经
统媒体广告经营权；享有经营期 1、乙方如拖欠租金应按拖欠金额每日千分之二的标准支付滞
营权费、电费、审查广告发
合肥新桥国际 内广告位收益和使用权。 纳金，超过 30 日仍未能付清全部租金的，甲方有权单方面解
布内容和形式。
机场广告位经 期限：2013.10.1-2021.9.30 除合同；2、甲乙双方不得无故终止本合同。如因一方违约，
营权第一标 合同金额：18,024.54 万元 致本合同无法履行或被解除，违约方支付违约金(500 万元），
段，即出发层 付款约定：室内区域首年 900 并赔偿给对方造成的一切损失，另一方有权终止合同，乙方
合肥 安检外区域、 万元，减免 100 万元（首年实 添置的设施、设备及乙方制作的所有广告媒体归甲方无偿所
机场 行李层、到达 际支付 800 万元），此后逐年 有。
层的传统媒 递增 5%；户外区域首年 1,650 3、如因政府相关部门要求及不可抗力的原因致本合同无法继
体、展位及手 万元，此后逐年递增 5% 主要义务：提供合同履约担保； 续履行，本合同终止，甲、乙双方互不承担违约责任。
推车广告经营 支付方式：每年一付 支付广告经营权费用；广告位置 合同续约条件：
权 主要义务： 移交广告位置 如乙方希望在合同约定经营期限届满后，继续经营租赁，则
的维护、修复等保障广告发布安
等。 应在经营期限届满前至少一年提前向丙方提出申请。丙方考
全、正常运营，且不影响公共利
益的义务。 察后，将意见转报甲方，经甲乙双方同意可续签合同。
注：甲方为合肥新桥国际机场的所有权人，丙方为机场运营
管理人。
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2. 大象股份对上述四项媒体资源经营权进行会计政策变更的依据以及合理
性
大象股份对上述四项媒体资源经营权进行会计政策变更主要依据如下：
(1) 上述四项经营权合同符合租赁合同的特征
根据上述四项经营权合同的主要条款，大象股份取得的广告媒体资源经营权
兼具无形资产和经营租赁的特征，由于这些广告媒体资源载体以 LED、灯箱、广
告牌为主，具有一定的实物形态。同时，经营权合同约定，大象股份向经营权拥
有方分期支付经营权费，有偿取得了上述广告媒体资源的运营权，并享有广告媒
体资源的使用权和收益权。上述合同条款符合租赁合同的特征，因此，变更后的
会计政策按照《企业会计准则第 21 号——租赁》规定的经营租赁进行会计处理
具有合理性。
(2) 媒体资源经营权合同存在终止、变更、解除等情况
根据上述四项经营权合同约定，双方可根据项目需求协商一致对合同进行变
更。一般情况下，任何一方不得擅自终止合同或双方不得无故解除合同，任何一
方违反合同约定，守约方有权解除合同。从广告媒体资源实际运营情况来看，双
方因以下情况存在协商变更或提前终止合同的情况：①实际交付的媒体资源数量
与合同约定的交付数量通常存在差异，由于分期开通、施工改造等因素导致媒体
数量发生较大变化，双方可协商对合同条款进行变更；②由于运营企业自身原因，
基于对未来盈利的判断，与媒体资源拥有方协商变更经营权期限或提前终止的情
况，如博瑞传播退租武汉地铁三号线，百灵时代退租沈阳地铁一号线，西部机场
退租西安地铁三号线等。
经营权合同的变更会导致运营时间、媒体数量的变化，进而影响到运营期间
的收入和成本发生较大变动。按照变更前的会计政策，标的公司需进行会计估计
变更，对财务报表中的多个科目金额进行调整。变更后的会计政策对财务报表调
整科目及金额较少，有利于投资者及报表使用人能够获得更为稳健的会计信息。
(3) 媒体资源经营期限较长，收入难以预测
根据变更前的会计政策，需要对经营期内实现的收入进行预测，之后根据各
期收入占预测经营期总收入的比重来对各期的无形资产成本进行摊销计入当期
的经营成本。根据上述四项经营权合同，媒体资源经营权期限为 6—10 年，由于
经营期限较长，金额重大，收入预测的不确定性较大。按照变更前的会计政策，
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若实际实现收入与预测收入差异率超过 10%，则需对未来经营期的收入预测进行
重新复核，对照收入的实际实现情况修正原先的预测模型，并按会计估计变更处
理。而变更后的会计政策可以较好地避免上述问题，能够提供更为可靠、客观的
财务数据。
(4) 符合会计准则的要求
根据财政部于 2017 年 6 月 12 日发布的《企业会计准则解释第 11 号——关
于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》，“由于收入可能受到投入、
生产过程和销售等因素的影响，这些因素与无形资产有关经济利益的预期消耗方
式无关，因此，企业通常不应以包括使用无形资产在内的经济活动所产生的收入
为基础进行摊销”。因此，本次对会计政策及摊销方法的变更符合《企业会计准
则解释第 11 号》的相关要求。
(5) 符合行业惯例
同行业上市公司通常未将类似经营权计入无形资产，而是参照经营租赁方式
进行处理，并在经营权期间内按照直线法摊销经营权费，如 A 股上市公司分众传
媒和 H 股上市公司雅仕维、大贺传媒等。因此，标的公司变更后的会计政策更加
符合同行业上市公司会计处理的惯例，大象股份的财务数据更具可比性。
综上，大象股份变更后的会计政策能够客观和可靠地反映上述四项经营权合
同的商业条款及实际运营情况，符合会计准则的相关规定，能够为投资者和报表
使用人提供更可靠、更相关的会计信息，具有合理性。
3. 上述会计政策变更对大象股份报告期内财务报表的追溯调整情况
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的
规定，会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的，应当采用追溯调整
法处理。本次会计政策变更对大象广告公司比较期间财务状况和经营成果的影响
如下：
单位：万元
受影响的比较期间报表 调整前 2015 年 12 月 31 日 调整后 2015 年 12 月
累积影响金额
项目名称 /2015 年度 31 日/2015 年度
无形资产 162,961.12 1,689.43 -161,271.69
其他非流动资产 --- 25,953.47 25,953.47
应付账款 --- 18,976.18 18,976.18
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受影响的比较期间报表 调整前 2015 年 12 月 31 日 调整后 2015 年 12 月
累积影响金额
项目名称 /2015 年度 31 日/2015 年度
一年内到期的非流动负债 2,554.05 --- -2,554.05
长期应付款 133,462.56 --- -133,462.56
未分配利润 13,277.23 -5,000.56 -18,277.79
营业成本 21,357.39 34,196.09 12,838.70
财务费用 8,651.54 602.02 -8,049.52
注：上述会计政策变更追溯调整的金额未考虑武汉 2 号线提前终止的影响。
受本次会计政策变更影响，2015 年度营业成本增加 12,838.70 万元，2015
年度财务费用减少 8,049.52 万元。可见，变更后的会计政策符合谨慎性原则。
4. 上述会计政策变更是否有助于投资者及报表使用人获得更可靠、更相关
的会计信息
（1）变更后的会计政策能够更可靠、更相关地反映大象股份的盈利情况
大象股份盈利模式为通过公开竞标、拍卖等方式取得广告媒体资源经营权，
并以此为基础，向品牌客户或广告代理商提供广告制作和广告发布服务，通过赚
取媒体资源经营权租赁费用与提供广告服务收费之间的价差来实现盈利，广告媒
体资源的成本相对稳定或可测，而营业收入变动对企业权益价值的影响较大符合
其经营特征。
另大象股份不再确认融资费用，财务费用明显降低，而全部体现为经营权成
本，能够更可靠、更相关地反映出标的公司主营业务毛利情况。
（2）变更后的会计政策能够更可靠地和客观地反映经营权合同条款和实际运
营情况
在将广告媒体资源经营权采用无形资产的会计实践中，随着经营规模的扩
大，2015 年以来出现了部分项目经双方协商提前终止或变更、实际交付广告媒
体资源数量差异等新情况，根据变更前的会计政策，标的公司需进行会计估计变
更，对财务报表中的多个科目金额进行调整。而变更后的会计政策可避免因合同
变更、收入预测差异等因素变化导致报表科目出现大幅调整。可见，变更后的会
计政策能提供更为稳健的会计信息，有利于保持一贯性，使投资者和报表使用人
能够获得更可靠、更相关的财务信息。
综上，标的公司变更后的会计政策能够更客观、更可靠的反映标的公司的盈
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利模式、合同条款和实际经营情况，有助于投资者及报表使用人获得更可靠、更
相关的会计信息。
5. 会计师核查意见
会计师认为，结合上述四项媒体经营权的合同主要条款及实际运营情况分
析，大象股份本次变更会计政策的依据充分，具备合理性。大象股份本次会计政
策变更符合企业会计准则的相关规定，变更后的财务报表能够有助于投资者及报
表使用人获得更可靠、更相关的会计信息。
二、【反馈意见 11】申请材料显示：1)大象股份因终止武汉地铁 2 号线使
2015 年度营业成本减少 11,995.40 万元。2)大象股份核心资产为媒体资源经营
权。请你公司：1)补充披露终止武汉地铁 2 号线对大象股份报告期内财务报表的
追溯调整情况。2)结合大象股份报告期内除武汉地铁 2 号线以外的其他媒体资源
经营权的收入、成本、毛利率、分期付款情况，补充披露其他媒体资源经营权是
否可能出现类似武汉地铁 2 号线的情形，并说明原因。3)补充披露若其他媒体资
源经营权出现武汉 2 号线提前终止合同的情形，对大象股份报告期财务报表的影
响。4)结合上述可能出现的追溯调整，补充披露大象股份变更媒体资源经营权分
摊政策的合理性，是否造成大象股份收入与成本不匹配，大象股份会计基础是否
薄弱。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1. 终止武汉地铁 2 号线对大象股份报告期内财务报表的追溯调整情况
“大象股份因终止武汉地铁 2 号线使 2015 年度营业成本减少 11,995.40 万
元”中营业成本减少金额应为 8,340.13 万元。重组报告书中共有三处涉及到此
内容，其中“第四章 二（十）主要会计政策及会计处理”、 “第十三章 十五
（一）第一次问询函及回复”披露的金额均为 8,340.13 万元，“第十三章 十四
（四）大象股份报告期内会计政策变更事项”未同步修改。
(1)按变更后的会计政策进行会计处理，测算武汉地铁 2 号线不提前终止与
提前终止影响每期摊销额如下：
单位：万元
项目 不提前终止 提前终止 差异金额
经营权不含税总额 134,717.06 30,282.83 104,434.23
第7页
起止日期 2013/3/11-2023/5/10 2013/3/11-2019/5/11
总月份数 122
月应摊销成本 1,104.24 409.23 695.01
2015 年应摊销的金额 13,250.86 4,910.73 8,340.13
(2)涉及的 2015 年报表项目差异如下：
① 资产负债表项目的调整：
单位：万元
会计政策变更后
项目 会计政策变更前
不提前终止 提前终止 差异金额
无形资产 90,989.63 --- --- ---
其他非流动资产 --- --- 4,202.43 -4,202.43
应付账款 --- 18,976.18 --- 18,976.18
应交税费 --- -2,739.29 3,055.36 -5,794.65
一年内到期的非流动负债 370.8 --- --- ---
长期应付款 98,637.86 --- --- ---
未分配利润 -8,019.03 -16,236.89 1,147.07 -17,383.96
② 利润表项目的调整：
单位：万元
会计政策变更后
项目 会计政策变更前
不提前终止 提前终止 差异金额
营业成本 5,243.37 13,250.86 4,910.73 8,340.13
财务费用 5,443.04 --- --- ---
所得税费用 --- -641.11 1,443.92 -2,085.03
2. 其他媒体资源经营权是否可能出现类似武汉地铁 2 号线的情形
大象股份报告期内各媒体资源经营权的收入、成本、毛利率情况如下：
单位：万元，%
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
媒体资源 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务
毛利率 毛利率 毛利率
收入 成本 收入 成本 收入 成本
成都地铁 1 号线 3,442.13 4,722.49 -37.20 1,007.04 1,197.91 -18.95 - - -
第8页
成都地铁 3 号线 2,498.59 1,555.19 37.76 2,957.38 1,411.65 52.27 - - -
成都地铁 4 号线 1,173.58 852.76 27.34 302.09 212.58 29.63 - - -
杭州地铁 1 号线 - - - 11,936.90 9,900.03 17.06 3,956.16 2,623.96 33.67
沈阳地铁 1、2
251.39 599.50 -138.47 - - - - - -
号线
武汉地铁 2 号线 6,027.75 2,634.29 56.30 12,912.58 5,446.65 57.82 11,985.52 5,551.15 53.68
武汉地铁车厢 1,273.03 690.63 45.75 2,329.23 1,128.85 51.54 2,298.40 1,249.23 45.65
西安地铁 1 号线 475.91 448.21 5.82 - - - - - -
西安地铁 2 号线 3,805.55 3,615.75 4.99 11,289.92 6,912.53 38.77 8,889.79 7,338.30 17.45
西安地铁 3 号线 1,110.61 2,096.49 -88.77 - - - - - -
合肥机场 1,770.38 1,287.93 27.25 3,774.98 2,637.27 30.14 3,671.86 2,774.83 24.43
武汉公交车身 2,223.83 2,167.30 2.54 1,693.96 1,897.44 -12.01 - - -
武汉公交站亭 1,632.88 786.49 51.83 3,898.81 1,741.38 55.34 2,287.32 1,410.13 38.35
东莞候车亭 517.82 219.16 57.68 1,799.65 288.24 83.98 1,673.19 505.05 69.81
T牌 - - - 2,614.74 2,281.93 12.73 2,578.44 1,768.21 31.42
西安钟楼盘道 1,584.28 1,327.53 16.21 3,347.49 2,688.86 19.68 2,887.98 2,621.07 9.24
合计 27,787.74 23,003.72 17.22 59,864.78 37,745.32 36.95 40,228.66 25,841.94 35.76
如上表所示，运营期限在一年以上的媒体资源毛利率均为正数，运营时间较
短的成都 1 号线，沈阳 1、2 号线，西安 1、3 号线、武汉公交车身等新增线路
2017 年上半年的毛利率较低或为负值，主要是由于新增媒体资源一般有 1—2 年
的市场培育期，在媒体资源经营初期，营业收入相对较低，其后 2-3 年营业收入
一般会出现较大幅度上涨，运营成熟后进入稳定增长期。同时，由于经营权主要
是通过竞标方式取得，取得经营权的成本也影响达到不同媒体资源的毛利率。另
外，根据经营权合同约定，标的公司支付的经营权费呈现逐年上升趋势，但由于
经营权成本采用直线法均摊，因此新取得媒体经营权前期分摊成本高，使得运营
前期的毛利率较低。目前，大象股份上述媒体资源运营正常，提前终止现有经营
权合同的可能性较小。
其他媒体资源经营权的分期付款情况：
合同总额
媒体类别 签约时间 期限 付款约定 支付方式
（万元）
首年 11400 万元；此后每
成都地铁 1 号线 2016/11 2016/11/18-2026/11/17 130,688.22 每 2 个月
年递增 3%；
首年 5500 万元；此后每
成都地铁 3 号线 2016/2 2016/8/1-2026/7/30 72,494.37 每 2 个月
年递增 6%；
第9页
首年 3040 万元；此后每
成都地铁 4 号线 2016/11 2016/11/18-2026/11/17 40,069.62 每 2 个月
年递增 6%；
沈阳地铁 1、2 第 1 年至第 3 年每年 7000
2017/5 2017/6/1-2027/5/31 76,257.00 半年支付
号线 万元；此后每年递增 3%
武汉地铁车厢
2013/7 2013/8/15-2017/8/14 4,600.00 每年支付 1150 万元 年度支付
30 列
武汉地铁新增 5
2015/7 2015/8/15-2017/8/14 383.33 每年支付 191.67 万元 年度支付
列车厢
首年度 2188 万元；后续
西安地铁 1 号线 2017/3 2017/4/15-2020/4/14 6,897.00 半年支付
每年递增 5%；
西安地铁 2 号线 2011/5 2011/10/1-2021/12/31 73,500.00 每年 7350 万元 年度支付
首年度第一期支付两个
西安地铁 3 号线 2016/10 2017/1/1-2021/12/31 23,000.00 季度款项 2300 万元；以 季度支付
后每期支付 1150 万元
室内区域首年 900 万元，
减免 100 万元（首年实际
支付 800 万元），此后逐
合肥机场 2013/8 2013/10/1-2021/9/30 18,024.54 年度支付
年递增 5%；户外区域首
年 1,650 万元，此后逐年
递增 5%
武汉公交车身 2016/6 2016/6/1-2019/5/31 16,585.92 每年支付 5528.46 万元 年度支付
武汉公交站亭 2016/12 2017/1/1-2017/12/31 1,636.50 每季度支付 409.13 万元 季度支付
东莞公交站亭 2011/3 2012/3/7-2023/7/6 3,581.00 - BOT
首年支付 6040 万元；此
西安钟楼盘道 2013/4 2014/1/1-2019/12/31 15,100.00 两年
后每期支付 4530 万元
从经营权费实际支付情况来看，大象股份已按照约定向上述媒体资源经营权
拥有方如期支付了经营权费，且具备持续支付经营权费的能力，不存在未支付经
营权费而导致经营权合同提前终止或解除的情况。
3. 若其他媒体资源经营权出现武汉 2 号线提前终止合同的情形，对大象股
份报告期财务报表的影响
武汉地铁 2 号线经营权合同约定的经营权费付款安排分布不均衡，前期支付
金额较小，最后一期支付金额大，导致大象股份按采用收入趋势占比法在前期分
摊的成本远超出实际支付经营权费用，使以前年度摊销的成本（包含确认的融资
费用）远大于会计政策变更后提前终止合同应付经营权费总额按直线法均摊的成
本。为了给投资者及报表使用人提供更加客观、更加可靠的会计信息，大象股份
对武汉 2 号线相关财务数据进行了追溯调整。而其他媒体资源经营权合同条款约
定的各期付款额较为均衡或稳步递增，即使出现提前终止合同的情形，不会对当
期损益产生重大影响，也不会造成以前年度财务报表的大幅调整。
4. 大象股份变更媒体资源经营权分摊政策的合理性，是否造成大象股份收
入与成本不匹配，大象股份会计基础是否薄弱
第 10 页
大象股份变更媒体资源经营权分摊政策的合理性详见“一、反馈意见 10”
“2.大象股份对上述四项媒体资源经营权进行会计政策变更的依据以及合理性”
的回复内容。目前大象股份的媒体资源经营正常，已按照约定向媒体资源经营权
拥有方如期支付了经营权费，且具备持续支付经营权费的能力，不存在未支付经
营权费而导致经营权合同提前终止或解除的情况，不存在其他可能出现追溯调整
的情况。
根据会计准则等相关规定，收入与成本费用之间的配比方式主要有两种，一
种是根据收入与费用之间因果关系进行直接配比。另一种是根据收入与费用项目
之间存在的时间上的一致关系进行间接配比。大象股份确认收入与分摊成本费用
的期限是一致，变更后的会计政策反映的配比关系属于间接配比，会计政策变更
并未因此而造成大象股份收入与成本的不配比。
大象股份已建立规范的财务会计核算体系，根据《会计基础工作规范制度》、
《财务管理制度》等财务制度进行会计核算时，以实际发生的交易或事项为依据，
进行确认、计量和报告，如实反映复核确认和计量要求的各项会计要素及其他相
关信息，保证会计信息的真实可靠、内容完整，符合《企业会计准则》的相关规
定，同时，建立了较为完善的财务内部控制制度并得到执行，本次交易的审计机
构已对大象股份最近两年一期的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告。
综上，标的公司对广告媒体资源经营权会计政策变更，符合企业会计准则的
相关规定，能够更加客观、更加可靠地计量大象股份的经营权成本，不会造成大
象股份收入与成本不匹配，也不会引致大象股份出现会计基础薄弱的情况。
5. 会计师核查意见
经核查，会计师认为，大象股份报告期内武汉地铁二号线合同提前终止的会
计处理符合会计谨慎性原则，大象股份变更媒体资源经营权分摊政策符合企业会
计准则相关规定，具有合理性，不会造成收入与成本不匹配，也不会引致大象股
份出现会计基础薄弱的情况。
三、【反馈意见 12】申请材料显示，大象股份财务信息与全国股转系统披
露不一致主要原因有：1)大象股份 2015 年度报告披露的前五大供应商采购金额
系根据合同总金额披露，且误将单位万元写成元。2)大象股份 2016 年年报披露
前五大供应商时，遗漏了杭州杭港地铁有限公司，武汉地铁运营有限公司采购金
第 11 页
额统计有误。3)2016 年度报告披露的现金流量”经营性应收项目的减少”项目
时未体现预付媒体资源经营权租金的增加。4)2016 年年度报告未将当年存在对
非金融企业收取的资金占用费列入”计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费”项目。大象股份在股转系统挂牌期间存在未充分披露对赌条款、民事诉
讼、关联方资金往来、担保等信息披露瑕疵情况。请你公司：1)补充披露上述信
息披露瑕疵发生的原因。2)补充披露大象股份内部控制制度的建设情况，内控制
度是否有效，是否存在内控制度薄弱的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核
查并发表明确意见。
回复：
1. 大象股份上述信息披露瑕疵发生的原因
大象股份上述信息披露瑕疵发生的原因主要为对规则理解差异、年报披露遗
漏原因、信息披露规则不到位或工作疏漏造成。
(1) 对规则理解差异形成的不一致
大象股份 2015 年度报告披露的前五大供应商采购金额系根据合同总金额披
露，且误将单位万元写成元。而《重组报告书》按照合同当期确认营业成本金额
及占营成本比重予以披露。大象股份 2015 年年度更正单位后的采购金额与《重
组报告书》披露的前五大供应商采购金额情况比较如下：
单位：万元
2015 年年报 重组报告书
采购 占营业成
供应商名称 采购金额 供应商名称 采购金额
占比 本比重
武汉地铁运营有限公司 148,000.00 27.77% 西安市地下铁道有限责任公司 6,816.72 26.36%
西安地下地道有限责任公司 73,500.00 20.84% 武汉地铁运营有限公司 6,149.22 23.78%
杭州杭港地铁有限公司 67,500.00 12.50% 西安市公物拍卖行 2,570.60 9.94%
安徽民航机场集团有限公司 16,602.50 6.76% 杭州杭港地铁有限公司 2,447.56 9.47%
西安市公物拍卖行 15,100.00 7.63% 安徽民航机场集团有限公司 2,195.48 8.49%
合计 320,702.50 75.49% 合计 20,179.57 78.05%
(2) 由于年报披露遗漏原因形成的不一致
① 大象股份 2016 年年报披露前五大供应商时，遗漏了杭州杭港地铁有限
公司，武汉地铁运营有限公司采购金额统计有误。《重组报告书》对其进行了调
整。具体情况如下：
第 12 页
单位：万元
2016 年报 重组报告书
采购 占营业
供应商名称 采购金额 供应商名称 采购金额
占比 成本比重
西安市地下地道有限责任公司 6,816.72 18.06% 杭州杭港地铁有限公司 9,605.33 25.44%
武汉地铁运营有限公司 5,313.07 14.08% 西安市地下铁道有限责任公司 6,816.72 18.05%
成都地铁运营有限公司 2,560.58 6.78% 武汉地铁运营有限公司 6,149.22 16.28%
西安公物拍卖行 2,570.60 6.81% 西安市公物拍卖行 2,570.60 6.81%
安徽省民航蓝天实业总公司 2,130.93 5.65% 成都地铁运营有限公司 2,560.58 6.78%
合计 19,391.89 51.38% 合计 27,702.44 73.36%
② 2016 年度报告披露的现金流量“经营性应收项目的减少”项目时未体
现预付媒体资源经营权租金的增加，已予以补充调整。
单位：万元
项目 2016 年调整之前 2016 年调整之后 差异
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -21,789.28 -28,899.87 7,110.59
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列） -6,917.37 193.22 -7,110.59
③ 2016 年年度报告未将当年存在对非金融企业收取的资金占用费列入
“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”项目，已予以补充调整。
单位：万元
项目 2016 年调整之前 2016 年调整之后 差异
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 --- 83.81 -83.81
小计 79.14 162.95 -83.81
减：非经常性损益的所得税影响数 19.79 40.74 -20.95
归属于公司普通股股东的非经常性损益 59.36 122.21 -62.86
（3）因缺乏相关工作经验或工作疏漏原因导致大象股份股转系统挂牌期间
存在信息披露瑕疵情况
大象股份在挂牌期间，由于信息披露相关负责人缺乏工作经验以及工作疏
漏，对股转系统挂牌申请文件、定期报告、临时公告的披露要求学习不充分，理
解不到位，未能及时、准确、完整地披露挂牌期间存在的对赌条款、民事诉讼、
关联方资金往来、担保等重要事项。大象股份已对存在的问题进行了自查和整改，
并通过持续培训和学习不断提高自身的信息披露水平。
第 13 页
综上，大象股份上述财务信息与全国股转系统披露不一致主要原因由于理解
差异及年报披露遗漏、疏漏等原因所致。大象股份股转系统挂牌期间存在未充分
披露对赌条款、民事诉讼、关联方资金往来、担保等信息披露瑕疵情况主要是由
于信息披露相关负责人缺乏工作经验以及工作疏漏所致。
2. 补充披露大象股份内部控制制度的建设情况，内控制度是否有效，是否
存在内控制度薄弱的情形
（1）大象股份内控制度建设及执行情况
审计组成员在实施各年度财务报表审计期间，检查与测试了大象股份的内控
制度的建立与执行情况；大象股份已经建立较为完善的内部会计控制制度。
项目组成员分别在各年度财务报表审计期间取得并查阅大象股份内部会计
控制制度文件，制度具体内容包括：授权审批制度、不相容职务分离制度、原始
凭证管理制度、账务处理程序制度、内部稽核制度、成本核算制度、财务分析制
度、现金管理制度、票据管理制度、计量验收制度制度、财产清查制度、会计交
接制度、会计电算化管理制度、会计档案管理制度。项目组成员抽查了部分会计
管理制度，对其条款、内容、要求和实施时间等规定与财政部、证监会的系列规
定要求进行对比。
根据大象股份内部会计控制制度，项目组成员执行了采购预付款循环控制测
试、工薪与人事循环控制测试、销售与收款循环控制测试、货币资金循环控制测
试内部控制程序，抽查了与内部会计制度要求相关凭据并与会计入账凭证核对是
否一致，未发现异常。
综上，大象股份已经建立较为完善的内部会计控制制度并运行有效。
（2）大象股份公司治理及信息披露整改情况
根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》以及股转系统挂牌公司规范治
理要求，大象股份已建立三会一层的公司治理架构，制定并实施了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、
《股份公司对外投资管理制度》、《股份公司对外担保管理制度》、《股份公司
关联交易决策制度》和《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年
报信息披露重大差错责任追究制度》等各项制度。标的公司已经建立了与公司治
理相关的各项制度，但在实际执行过程中存在部分制度执行不到位的情况，在股
转系统挂牌期间存在信息披露瑕疵，大象股份已对相关问题进行了自查，并主动
第 14 页
采取措施进行规范和整改。
本次交易完成后，大象股份将成为上市公司的控股子公司，届时将纳入上市
公司的统一管理体系，上市公司将按照对上市公司子公司的规范治理和内部控制
要求加强对大象股份的内部管理，维护上市公司及股东的合法利益。
3. 会计师核查意见
会计师认为,大象股份发生信息披露瑕疵主要是会计政策变更、规则理解差
异及年报披露遗漏、疏漏等原因所致；大象股份已经建立较为完善的内部会计控
制制度并保持其有效性；已经按照相关法律法规及监管规则建立公司治理架构及
配套制度，并已对存在的信息披露问题进行了整改规范；本次交易完成后大象股
份将根据上市公司的公司治理和内部控制要求提高规范运作水平。
四、【反馈意见 13】申请材料显示：1)大象股份地铁媒体资源包括武汉地
铁 2 号线及 35 列列车车厢内展板，西安地铁 1、2、3 号线，成都地铁 1、3、4
号线和沈阳地铁 1、2 号线等；公交媒体资源包括东莞市市区公共汽车站亭站牌、
武汉公交站亭灯箱及公交车车身等；机场媒体资源为合肥新桥国际机场广告位经
营权；城市核心商业区户外媒体资源为西安钟楼地下通道广告经营权等。2)其他
非流动资产主要系工程设备款和分期支付的媒体资源经营权费，2015 年末、2016
年末及 2017 年 6 月末，标的公司其他非流动资产分别为 31,139.46 万元、
40,799.91 万元和 50,947.51 万元。请你公司：1)以列表方式补充披露大象股份
各报告期末其他非流动资产媒体资源经营权费的明细情况，并说明是否存在减值
风险、资产减值准备计提的充分性。2)以列表方式补充披露大象股份报告期内各
媒体资源经营权的收入、成本、毛利率情况，并说明成本的计算依据。3)以列表
方式补充披露大象股份报告期内各媒体资源经营权的刊例价、媒体数量、上刊率、
折扣率情况，并说明合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1. 大象股份各报告期末其他非流动资产媒体资源经营权费的明细情况，是
否存在减值风险、资产减值准备计提的充分性
大象股份各报告期末其他非流动资产构成情况如下：
第 15 页
单位：万元
媒体资源 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
媒体资源经营权费 47,871.24 37,228.95 30,155.90
工程设备款 3,076.27 3,570.95 983.56
合计 50,947.51 40,799.91 31,139.46
其中，其他非流动资产一媒体资源经营权费明细表如下:
单位：万元
媒体资源 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
成都地铁 1 号线 990.38 641.23 ---
成都地铁 3 号线 2,579.13 519.81 ---
成都地铁 4 号线 949.76 --- ---
杭州地铁 1 号线 102.48 102.48 ---
沈阳地铁 1、2 号线 2,702.38 --- ---
武汉 2 号线 3,567.62 2,120.29 4,202.43
西安地铁 2 号线 16,553.41 17,132.23 16,598.95
西安地铁 1 号线 554.09 --- ---
西安地铁 3 号线 1,150.00 2,294.79 ---
合肥机场（含展位） 5,259.83 4,546.96 3,900.71
武汉公交车身 4,627.41 2,849.59 ---
武汉候车亭车站 33.86 158.35 ---
西安钟楼盘道 8,627.92 6,863.21 5,453.81
其他 172.96 --- ---
合计 47,871.24 37,228.95 30,155.90
其他非流动资产—媒体资源经营权费核算内容：本期增加额为支付含税的媒
体资源经营权租金，本期减少额为结转营业成本以及取得进项税发票。如上列表，
标的公司媒体资源经营权供应商单位主要为地铁/公交运营单位，均为国有企业
或事业单位，经营权合同均在正常履行，其违约的可能性较小，且未来判断各线
路均能实现盈利，未出现减值迹象。其中武汉地铁 2 号线提前终止，但其预付的
经营权租金期间未超出合同提前终止日期；杭港地铁与标的公司存在合同纠纷，
目前已终止合作，对方未开具预付 2,030.58 万元经营权费的发票，对应的其他
非流动资产核算的是进项税额 102.48 万元，根据大象股份出具的说明及代理律
第 16 页
师出具的函件，胜诉可能性较大，判断相关资产减值的风险较小。
综上，报告期内标的资产的其他非流动资产不存在减值迹象，未计提减值准
备。
2. 大象股份报告期内各媒体资源经营权的收入、成本、毛利率情况及成本
的计算依据
大象股份报告期内各媒体资源经营权的收入、成本、毛利率情况如下：
单位：万元，%
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
媒体资源 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务
毛利率 毛利率 毛利率
收入 成本 收入 成本 收入 成本
成都地铁 1 号线 3,442.13 4,722.49 -37.20 1,007.04 1,197.91 -18.95 --- --- ---
成都地铁 3 号线 2,498.59 1,555.19 37.76 2,957.38 1,411.65 52.27 --- --- ---
成都地铁 4 号线 1,173.58 852.76 27.34 302.09 212.58 29.63 --- --- ---
杭州地铁 1 号线 --- --- --- 11,936.90 9,900.03 17.06 3,956.16 2,623.96 33.67
沈阳地铁 1、2 号线 251.39 599.50 -138.47 --- --- --- --- --- ---
武汉地铁 2 号线 6,027.75 2,634.29 56.30 12,912.58 5,446.65 57.82 11,985.52 5,551.15 53.68
武汉地铁车厢 1,273.03 690.63 45.75 2,329.23 1,128.85 51.54 2,298.40 1,249.23 45.65
西安地铁 1 号线 475.91 448.21 5.82 --- --- --- --- ---
西安地铁 2 号线 3,805.55 3,615.75 4.99 11,289.92 6,912.53 38.77 8,889.79 7,338.30 17.45
西安地铁 3 号线 1,110.61 2,096.49 -88.77 --- --- --- ---
合肥机场 1,770.38 1,287.93 27.25 3,774.98 2,637.27 30.14 3,671.86 2,774.83 24.43
武汉公交车身 2,223.83 2,167.30 2.54 1,693.96 1,897.44 -12.01 --- --- ---
武汉公交站亭 1,632.88 786.49 51.83 3,898.81 1,741.38 55.34 2,287.32 1,410.13 38.35
东莞候车亭 517.82 219.16 57.68 1,799.65 288.24 83.98 1,673.19 505.05 69.81
T牌 --- --- --- 2,614.74 2,281.93 12.73 2,578.44 1,768.21 31.42
西安钟楼盘道 1,584.28 1,327.53 16.21 3,347.49 2,688.86 19.68 2,887.98 2,621.07 9.24
合计 27,787.74 23,003.72 17.22 59,864.78 37,745.32 36.95 40,228.66 25,841.94 35.76
标的公司以经营权合同约定媒体资源交付时间、交付数量、经营权期限以及
经营权费总额作为成本计算依据，各期确认的经营权成本以权责发生制为基础按
直线法均摊，具体计算方式如下：
（1）媒体资源数量一次性交付，租赁期间未发生变化，按协议不含税总额
在租赁期间直线法均摊计算各期营业成本。
(2) 媒体资源数量在租赁期间分批交付且协议未约定分批交付的相应金
额，按各期已交付面积或数量占各期应交付面积或数量之和的比重计算各期应承
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担合同不含税总金额的分摊金额及营业成本。
3. 大象股份报告期内各媒体资源经营权的刊例价、媒体数量、上刊率、折
扣率情况及其合理性
大象股份的媒体资源包括地铁媒体、公交媒体、机场媒体和其他媒体，其中
又以地铁媒体资源为主。地铁媒体资源大体可分为常规媒体和临时媒体两类，其
中常规媒体包括十二封灯箱、列车看板、特型灯箱、LED 大屏、梯眉/通道口灯
箱、梯旁看板等，临时媒体主要是墙贴、包柱、闸机贴、梯顶贴、屏蔽门贴等位
置不固定的媒体。不同于经营权合同中对位置、类型、数量有明确约定的常规媒
体广告，临时性媒体使用一般需提前与媒体资源供应商申请并达成一致后方能实
施，且其位置、数量及使用时间不固定，由于该种媒体的临时性导致数量和价格
难以准确统计和计算，且价格水平差异较大，而收入占比较小，因此在计算地铁
媒体资源数量等相关指标时未考虑临时媒体。
（1）报告期内大象股份的媒体数量和上刊率情况
单位：个
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
媒体
媒体资源 媒体 媒体 媒体
类型 上刊率 上刊率 上刊率
数量 数量 数量
成都 1 号线 3,123 52.48% 3,123 47.83% - -
成都 3 号线 2,512 63.60% 2,503 40.29% - -
成都 4 号线 2,581 48.06% 2,170 48.51% - -
沈阳 1、2 号线 5,976 3.39% - - - -
地铁媒体 武汉 2 号线 5,222 52.26% 5,222 61.71% 5,222 69.49%
武汉 2 号线列车车厢
38 78.70% 35 65.88% 32 72.89%
内展板
西安 1 号线 1,531 16.33% - - - -
西安 2 号线 1,942 30.90% 3,948 53.56% 3,715 62.77%
西安 3 号线 1,770 11.68% - - - -
机场媒体 合肥机场 112 57.89% 137 67.15% 137 46.65%
武汉公交车身 3,365 33.28% 3,178 21.23% - -
公交媒体 武汉候车亭 1,091 89.21% 1,091 88.78% 1,017 85.71%
东莞候车亭 869 58.52% 900 70.85% 1,241 61.34%
其他媒体 西安钟楼盘道 159 62.37% 159 84.38% 159 77.24%
注：1、上述统计的媒体资源不含 T 牌和杭州地铁 1 号线等媒体资源。
2、由于部分媒体资源存在因交接、施工、改造等原因造成导致的统计口径存在一定差异的
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情况。
3、上刊率=平均上刊数量/媒体数量，其中地铁媒体数量及平均上刊数量均为可使用的常规
媒体，不包含位置不固定的临时媒体。
（2）报告期内大象股份媒体资源的刊例价及折扣率情况
单位：万元/个/年
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
媒体类型 媒体资源
刊例价 折扣率 刊例价 折扣率 刊例价 折扣率
成都 1 号线 49.62 8.22% 47.45 10.63% - -
成都 3 号线 40.13 7.52% 37.24 18.13% - -
成都 4 号线 49.92 3.79% 44.56 5.15% - -
沈阳 1、2 号线 38.32 38.50% - - - -
地铁媒体 武汉 2 号线 27.21 13.78% 27.19 12.13% 22.19 12.18%
武汉 2 号线列车车
263.00 32.09% 218.40 46.25% 204.05 48.80%
厢内展板
西安 1 号线 76.41 19.12% - - - -
西安 2 号线 88.89 12.92% 42.89 12.12% 39.84 8.14%
西安 3 号线 84.87 12.10% - - - -
机场媒体 合肥机场 134.84 40.50% 105.04 39.06% 105.04 54.69%
武汉公交车身 32.50 12.22% 31.30 13.75% - -
公交媒体 武汉公交站亭 12.00 27.96% 12.00 33.54% 9.14 28.71%
东莞候车亭 9.34 21.79% 9.35 30.17% 9.42 23.33%
其他媒体 西安钟楼盘道 114.40 27.93% 114.40 21.81% 90.74 25.92%
注：1、刊例价=媒体资源全年刊例价值/媒体数量，其中刊例价指媒体资源平均刊例价。
2、折扣率=平均实际销售价格/刊例价，平均实际销售价格=各媒体资源收入/各媒体资源平
均上刊数量，其中地铁媒体资源收入指常规媒体收入，不含临时媒体收入。为了保证相关指
标的可比性，在计算折扣率时已进行了年化处理，即年化折扣率=实际折扣率*12/实际运营
月份。
（3）报告期内大象股份各媒体资源数量、上刊率、刊例价和折扣率的合理
性
1）报告期内大象股份各媒体资源相关指标变动情况
①成都 1、3、4 号线为 2016 年下半年新增媒体资源。其中，成都地铁 3 号
线广告资源于 2016 年 8 月开始运营，2017 年上半年上刊率上升而折扣率下降的
原因主要是由于 2017 年上半年成都地铁 3 号线的梯牌广告上刊数大幅增加所致，
梯牌广告数量占成都地铁 3 号线媒体资源数量的比重达 57%，尽管数量上占比较
高，由于发布面积较小，媒体价值较低，拉低了平均实际销售价格，导致成都地
铁 3 号线媒体资源 2017 年上半年上刊率和折扣率较前期出现较大波动。成都地
铁 1、4 号线广告资源于 2016 年 11 月开始运营，平均上刊率相对稳定，由于行
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业季节性特征，导致 2016 年折扣率高于 2017 年上半年。
②沈阳地铁 1 号线和 2 号线，为大象股份 2017 年 6 月新增的媒体资源，由
于沈阳地铁 1、2 号线，开通时间较短，上刊率较低，而期间上刊媒体以十二封
灯箱为主，导致其 2017 年上半年折扣率较高。
③武汉地铁 2 号线和武汉 2 号线车厢内展板均为成熟的媒体资源。报告期内，
武汉地铁 2 号线和武汉 2 号线车厢内展板的上刊率和折扣率相对稳定，武汉地铁
2 号线 2017 年上半年的上刊率较前期有一定下降主要受季节性因素影响，武汉
地铁 2 号线车厢内展板 2017 年上半年上刊率上升而折扣率下降，主要是由于
2017 年上半年医美客户较多（如艺星、美莱等），而医美客户折扣率相对较低
所致。
④西安地铁 2 号线系成熟的媒体资源，相关指标较为稳定，其中 2016 媒体
数量增加是由于梯旁看板媒体数量增加所致，上刊率下降而折扣率上升的主要原
因是媒体价值较低、数量较多的梯旁看板广告的上刊率下降所致。2017 年上半
年，西安地铁 2 号线的平均刊例价较高而上刊率较低，主要是由于西安地铁 2
号线拆除了梯旁看板 2,022 个，媒体资源种类构成的变化导致 2017 年上半年的
媒体数量、上刊率、刊例价和折扣价均出现了不同程度的变化。西安地铁 1 号线、
西安地铁 3 号线为大象股份 2017 年上半年新增的媒体资源，由于十二封灯箱占
比较高，因此西安地铁 1 号和 3 号线的平均刊例价较高，但由于运营时间较短，
2017 年上半年上刊率较低。
⑤合肥机场系成熟的媒体资源，为提升媒体资源利用率，2016 年采取了促
销政策，使得 2016 年的上刊率上升而折扣率下降。同时，为了提升发布效果，
大象股份对合肥机场的媒体资源进行了改造，扩大了单个媒体发布面积但媒体资
源数量相应减少，造成 2017 年上半年平均刊例价上升。
⑥公交媒体包括武汉公交站亭、武汉公交车身和东莞公交站亭媒体。武汉公
交站亭和东莞公交站亭媒体系成熟媒体，报告期内上刊率和折扣率整体上较为稳
定，2016 年东莞公交站亭媒体数量减少主要是由于东莞公交站亭二期合同到期
所致。武汉公交车身媒体广告资源于 2016 年下半年开始运营，由于运营时间较
短，因此 2016 年下半年和 2017 年上半年上刊率相对较低，刊例价较为稳定。
⑦西安钟楼盘道为成熟媒体资源，报告期内，西安钟楼盘道的相关指标较为
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稳定，2017 年上半年上刊率较低主要是受季节性因素影响。
2）大象股份报告期内各媒体资源相关指标变动的影响因素
大象股份媒体资源报告期各期的媒体数量、上刊率、折扣率及刊例价的变动
的影响因素较多，主要受以下因素影响：
①地铁媒体资源是大象股份运营的主要媒体资源，根据地铁各站点的客流
量、换乘情况、集控站、商业位置等因素，大象股份将地铁车站等级划分为 S、
A++、A+、A 四个等级，每年根据不同站点级别、不同类型的常规媒体以及市场
需求状况制定每类媒体资源的刊例价，客户对不同媒体资源的偏好和选择会直接
影响到地铁媒体上刊率和折扣率的变动。
②由于新增媒体资源、分期交付、媒体改造、合同到期等因素影响，导致期
间媒体数量和媒体资源构成发生变化，也会导致上刊率、刊例价及折扣率等指标
发生变动。在媒体资源数量及构成不变的情况下，平均刊例价保持相对稳定，新
增媒体资源在运营初期，处于销售推广和市场培育过程中，上刊率一般相对较低。
③为吸引客户批量投放、平衡各媒体资源利用效率，标的公司每年还会推出
不同类型广告资源、不同线路和不同站点组合的广告套装，套装价格较单个媒体
销售价格更为优惠。此外，标的公司不定期推出促销活动，对续单客户或合同金
额较大的客户给予附赠广告资源的优惠活动。上述营销措施的实施通常会导致上
刊率上升而折扣率出现下降的情况。
综上，报告期内大象股份各媒体资源数量、上刊率、刊例价和折扣率变动的
影响因素较多，整体而言，成熟媒体资源的相关指标变动较为稳定，新增媒体资
源相关指标趋势及变动符合初期运营的特点，具有合理性。
4. 会计师核查意见
会计师认为，大象股份其他非流动资产一媒体资源经营权不存在减值风险、
资产减值准备计提充分，会计核算符合企业会计准则相关规定，大象股份报告期
内各媒体资源经营权的上刊率、折扣率等相关指标变动情况具有合理性。
五、【反馈意见 14】申请材料显示：1)报告期内，大象股份终止武汉地铁 2
号线媒体资源经营权，大象股份武汉地铁 2 号线各报告期内占比分别为 29%、21%、
21%。2)2016 年、2017 年，大象股份分别签订成都地铁 1、3、4 号线、沈阳地铁
1、2 号线，西安地铁 3 号线等经营期限 5 年以上地铁线，在此之前，大象股份
仅持有武汉地铁 2 号线、西安地铁 2 号线两条经营期限 5 年以上地铁线。3)2015
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年、2016 年、2017 年 1-6 月，大象股份毛利率分别为 35.79%、36.93%、17.22%。
2017 年第一季度、第二季度，大象股份净利润分别为 309.21 万元、788.74 万元，
同比分别减少 69%、47%。请你公司：1)量化分析大象股份 2017 年 1 季度、2 季
度净利润下降的原因以及合理性。2)结合上述情形、新增地铁线路媒体资源经营
权盈利能力改善情况、大象股份最新一期财务数据情况等，补充披露大象股份盈
利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
由于股转系统并不要求披露季度财务报告且分季度数据未经审计，财务人员
在核算两年一期分季度数据时，在编制分季度合并报表时出现差错，现对《重组
报告书》中分季度净利润数更正如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
季度
净利润 占比 净利润 占比 净利润 占比
第一季度 -2,532.54 - 104.71 0.95% -576.51 -7.78%
第二季度 3,630.49 - 1,816.74 16.48% 1,324.99 17.89%
第三季度 - - 4,850.13 43.99% 2,772.56 37.44%
第四季度 - - 4,253.58 38.58% 3,884.77 52.46%
合 计 1,097.94 - 11,025.16 100.00% 7,405.82 100.00%
1. 大象股份 2017 年 1 季度、2 季度净利润下降的原因以及合理性。
单位：万元
项目 2016 年第 1 季度 2017 年第 1 季度 2016 年第 2 季度 2017 年第 2 季度
营业收入 11,736.66 10,306.86 11,977.65 17,480.88
增长率 --- -12.18% --- 45.95%
营业成本 10,183.41 10,963.30 8,118.75 12,040.42
增长率 --- 7.66% --- 48.30%
毛利 1,553.25 -656.44 3,858.89 5,440.47
毛利率 13.23% -6.37% 32.22% 31.12%
税金及附加 449.25 224.56 294.43 158.43
销售费用 472.89 529.37 441.37 570.30
管理费用 401.84 524.83 503.52 516.30
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项目 2016 年第 1 季度 2017 年第 1 季度 2016 年第 2 季度 2017 年第 2 季度
财务费用 121.51 533.24 141.12 76.62
期间费用率 8.49% 15.40% 9.07% 6.65%
资产减值损失 --- --- 61.54 402.46
其他收益 --- 29.20 --- 1.73
营业外收入 1.01 0.02 43.50 0.82
营业外支出 4.07 93.32 3.19 -7.68
所得税费用 --- --- 640.48 96.09
净利润 104.71 -2,532.54 1,816.74 3,630.49
（1）2017 年 1 季度净利润分析
如上表可知，2017 年 1 季度净利润同比下降较多主要是由于营业收入下降，
营业成本上升以及期间费用增加所致。
①营业收入同比下降 1,429.80 万元
2017 年 1 季度营业收入为 10,306.86 万元，同比下降 1,429.80 万元，除了
2017 年春节在 1 月底，户外广告行业 1 月、2 月销售都受到影响之外，主要原因
系：
A.媒体资源的减少
大象股份在 2016 年 1 季度一次性转授权东莞 T 牌广告经营权，确认收入
2,552.69 万元；杭州 1 号线在 2016 年 11 月份终止运营，其在 2016 年 1 季度确
认的营业收入为 2,147.49 万元。
B.媒体资源的增加
大象股份 2016 年下半年至 2017 年 1 季度，陆续新增了武汉公交车身、成都
1、3、4 号线，西安 3 号线，新增媒体资源在 2017 年 1 季度产生收入 3,899.49
万元。
②营业成本同比增加 779.89 万元
2017 年 1 季度营业成本为 10,963.30 万元，同比增加 779.89 万元，主要系
大象股份拥有的媒体资源发生了增减变动。大象股份营业成本构成中，90%以上
是媒体资源的经营权成本，媒体资源的增减变动直接影响经营权成本。具体情况
如下：
A.媒体资源的减少
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大象股份在 2016 年 1 季度一次性转授权东莞 T 牌广告经营权，摊销成本
2,214.26 万元；杭州 1 号线在 2016 年 11 月份终止运营，其在 2016 年 1 季度确
认的经营权成本为 2,605.42 万元。
B.媒体资源的增加
大象股份 2016 年下半年至 2017 年 1 季度，陆续新增了武汉公交车身、成都
1、3、 号线，西安 3 号线，新增媒体资源在 2017 年 1 季度经营权成本增加 5,605.80
万元。
③期间费用增加
2017 年 1 季度期间费用同比增加 591.21 万元，主要系财务费用同比增加
411.74 万元，主要是贴现银行承兑汇票 1,5000 万元，贴现费用 191.48 万元；
资金拆借利息支出 271.85 万元。由于人员及薪酬增加致使管理费用同比增加
123.00 万元。
（2）2017 年 2 季度净利润分析
2017 年 2 季度净利润同比增加 1,813.74 万元，主要系 2017 年 2 季度营业
毛利同比增加 1,581.57 万元，所得税费用同比减少 544.39 万元，具体情况如下：
①营业收入同比增加 5,503.24 万元
2017 年 2 季度营业收入为 17,480.88 万元，同比增加 5,503.24 万元，主要
原因系：
A.媒体资源的减少
杭州 1 号线在 2016 年 11 月份终止运营，其在 2016 年 2 季度确认的营业收
入为 2,584.69 万元。
B.媒体资源的增加
大象股份 2016 年下半年至 2017 年 2 季度，陆续新增了武汉公交车身、成都
1、3、4 号线，西安 1、3 号线，沈阳 1、2 号线，新增媒体资源在 2017 年 2 季
度同比新增收入 7,276.56 万元。
②营业成本同比增加 3,921.66 万元
2017 年 2 季度营业成本为 12,040.42 万元，同比增加 3,921.66 万元，主要
系大象股份拥有的媒体资源发生了增减变动。大象股份营业成本构成中，90%以
上是媒体资源的经营权成本，媒体资源的增减变动直接影响经营权成本，所以下
述原因分析主要考虑经营权成本的变动，具体情况如下：
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A.媒体资源的减少
杭州 1 号线在 2016 年 11 月份终止运营，其在 2016 年 2 季度的经营权成本
为 2,657.53 万元。
B.媒体资源的增加
大象股份 2016 年下半年至 2017 年 2 季度，陆续新增了武汉公交车身、成都
1、3、4 号线，西安 1、3 号线，沈阳 1、2 号线，新增媒体资源在 2017 年 2 季
度经营权成本增加 6,482.17 万元。
③所得税费用
所得税费用同比减少 544.39 万元，具体原因分析如下：
A.所得税费用是半年度利润总额合计预提，2017 年半年度利润总额为
1,194.04 万元，同比 2016 年半年度利润总额 2,561.93 万元，同比减少 1,367.89
万元，致使所得税费用下降 341.97 万元。
B.因使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响及本期未确认递
延所得税资产的可抵扣暂时性差异的影响，使本期所得税费用减少 209.50 万元，
具体事项如下：2016 年会计政策变更，调增以前年度成本，2017 年 5 月汇算清
缴报告显示可弥补亏损 650.63 万元，致使所得税费用减少 162.66 万元；杭州合
源坏账准备金额较少，冲减资产减值损失，致使所得税费用减少 46.84 万元。
2.大象股份盈利能力的稳定性
（1）新增地铁线路媒体资源经营权盈利能力改善情况
2016 年下半年及 2017 年上半年大象股份新增媒体资源经营权于 2017 年前
三季度各季度毛利率情况如下：
项目 起始运营时间 2017 年第 1 季度 2017 年第 2 季度 2017 年第 3 季度
成都 1 号线 2016.11.18 -49.54% -26.80% 14.81%
成都 3 号线 2016.08.01 9.74% 52.39% 60.47%
成都 4 号线 2016.11.18 -33.65% 49.96% 43.03%
沈阳 1、2 号线 2017.06.01 --- -138.47% -12.06%
西安 1 号线 2017.04.15 --- 5.82% 42.53%
西安 3 号线 2017.01.01 -149.88% -52.06% 16.28%
武汉公交车身 2016.06.01 -58.14% 32.46% 10.20%
由上表可知，2017 年第 1 季度至第 3 季度，大象股份新增地铁线路媒体资
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源的毛利率显著提高，盈利能力明显改善，其中 2017 年第 1 季度毛利率较低主
要是由于新增媒体资源运营初期收入较低且第 1 季度为销售淡季。
（2）大象股份最新一期财务数据情况
单位：万元
项目 2017 年第 1 季度 2017 年第 2 季度 2017 年第 3 季度
营业收入 10,306.86 17,480.88 21,364.55
营业成本 10,963.30 12,040.42 13,738.61
毛利 -656.44 5,440.47 7,625.94
毛利率 -6.37% 31.12% 35.69%
销售费用 529.37 570.30 580.87
管理费用 524.83 516.30 515.32
财务费用 533.24 76.62 -90.21
期间费用率 15.40% 6.65% 4.71%
净利润 -2,532.54 3,630.49 4,699.97
净利率 -24.57% 20.77% 22.00%
随着标的公司营业收入的增加，标的公司 2017 年第 1 季度至第 3 季度实现
的毛利、净利润等财务指标呈现上升趋势，盈利能力明显提高。
综上，大象股份盈利能力具有稳定性。
2. 会计师核查意见
会计师认为，大象股份户外广告资源运营业务具有明显的季节性特征，2017
年第 1 季度至第 3 季度新增地铁线路媒体资源的盈利水平持续改善，大象股份盈
利能力具有稳定性。
六、【反馈意见 16】申请材料显示：1)2015 年末、2016 年末及 2017 年 6
月末，标的公司应收账款账面价值占其总资产的比例分别为 29.49%、28.22%和
20.47%,占总资产比例较高。2)标的公司对于一般客户约定的账期为收入确认后
6 个月回款，但对于医院等长期发布广告且回款情况良好的客户，经协商，约定
自发布期中期开始，分月（如 36 个月）平均支付广告发布费，因此形成了较长
期的应收账款。3)大象股份账龄 1 年以内的应收账款坏账准备计提比例为 0.5%。
请你公司：1)结合应收账款期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情
况，补充披露大象股份应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相
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应的保障措施。2)补充披露大象股份报告期内较长期应收账款余额情况。3)结合
同行业可比公司坏账准备计提政策情况，补充披露大象股份坏账准备计提政策的
合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1. 大象股份应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保
障措施
(1) 报告期内，大象股份按照单项金额重大和账龄分析法对应收账款计提坏
账准备，具体明细如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日
种类
应收账款余额 占比（%） 坏账准备 计提比例（%）
单项金额重大 116.90 0.32 70.14 60.00
账龄分析法 36,328.37 99.68 1,171.22 3.22
合计 36,445.27 100 1,241.36 3.41
2016 年 12 月 31 日
种类
应收账款余额 占比（%） 坏账准备 计提比例（%）
单项金额重大 --- --- --- ---
账龄分析法 35,108.34 100 895.15 2.55
合计 35,108.34 100 895.15 2.55
2015 年 12 月 31 日
种类
应收账款余额 占比（%） 坏账准备 计提比例（%）
单项金额重大 --- --- --- ---
账龄分析法 24,442.32 100 410.26 1.68
合计 24,442.32 100 410.26 1.68
2017 年 6 月末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款为应收家美天
晟武汉置业发展有限公司的款项，该客户目前处于破产重组阶段，根据代理律师
出具的函件及标的公司的判断，项目组认为预计可收回全部应收金额的 40%。因
此按照 60%比例计提坏账准备。
（2）应收账款坏账准备计提的充分性
标的公司已经在各资产负债表日，就单项金额重大或单项金额虽不重大但有
客观证据表明其发生了减值的应收账款，单独进行减值测试。存在相关客观证据
第 27 页
表明应收款项发生减值的，计提减值准备。
①坏账准备余额占期末应收账款的比例
标的公司 2017 年 6 月 30 日坏账准备余额占期末应收账款的比例在同行业内
处于中等水平，具体对比分析见下表：
单位：万元
项目 大象股份 省广股份 华谊嘉信 巴士在线 深大通 华闻传媒
坏账准备余额 1,241.36 17,488.63 5,567.82 2,503.29 882.78 12,122.92
应收账款余额 36,445.27 310,694.53 145,785.99 39,729.64 56,705.84 107,208.36
坏账准备余额占期末
3.41% 5.63% 3.82% 6.30% 1.56% 11.31%
应收账款的比例
②同行的坏账计提政策
大象股份应收款项坏账准备的计提政策与行业可比公司整体上保持一致，对
单项金额重大和单项金额不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的单
独进行减值测试，若发生减值计提坏账准备；经上述减值测试未减值的应收款项，
结合其他单项金额不重大的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备。
其中标的公司按账龄法计提坏账的计提比例与同行业公司的比较情况如下：
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
大象股份 0.5% 10.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00%
省广股份 0.5% 10.00% 20.00% 100.00% 100.00% 100.00%
华谊嘉信 1-5% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
巴士在线 3.00% 10.00% 20.00% 100.00% 100.00% 100.00%
深大通 2.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
华闻传媒 5.00% 10.00% 20.00% 40.00% 60.00% 100.00%
大象股份与省广股份 1 年内均为 0.5%，略低于同行业其他公司，主要因一
年内大部分往来余额尚属于正常结算期，大象股份一年以内应收账款回款质量较
高，坏账风险小，所以计提比例相对较小。假设标的公司一年以内的应收款项计
提坏账比例为 5%，对标的公司利润影响情况如下：
单位：万元
项目 2017/6/30 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
报告期期末一年以内
29,533.73 29,547.05 22,353.55 13,003.57
应收账款余额
第 28 页
项目 2017/6/30 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
坏账准备余额 1,476.69 1,477.35 1,117.68 650.18
按 5%计提
坏账
对当期损益的影响 -0.67 359.67 467.50 -
坏账准备余额 147.67 147.74 111.77 65.02
按 0.5%计
提坏账
对当期损益的影响 -0.07 35.97 46.75 -
对当期损益的影响差异 -0.60 323.71 420.75 -
利润总额 1,194.04 14,794.79 10,237.29 -
占比 -0.05% 2.19% 4.11% -
从上述数据来看，大象股份一年以内应收款项计提坏账比例的变化对利润影
响数占利润总额的比例相对较小，不构成实质影响。可见，大象股份对应收账款
坏账准备的计提是充分、合理的。
③标的公司近年实际坏账核销分析及同行业对比
标的公司报告期内没有发生实际核销的坏账，同时标的公司核销的坏账占期
末坏账准备余额的比例在同行业中也处于较低水平，2017 年 6 月 30 日标的公司
及同行业公司的坏账核销对比情况如下：
单位：万元
项目 大象股份 省广股份 华谊嘉信 巴士在线 深大通 华闻传媒
本期核销坏账 - - 5,552.80 - - 166.34
坏账准备余额 1,241.36 17,488.63 5,567.82 2,503.29 882.78 12,122.92
核销的坏账占期末坏账
0.00% 0.00% 99.73% 0.00% 0.00% 1.37%
准备余额的比例
（3）应收账款期后回款情况
①向客户提供的信用政策
大象股份建立了信用管理制度，在对客户进行业务授信时，综合考量签约客
户的历史交易记录、财务状况、经营及商业信用等因素，进而确定客户的信用额
度。大象股份对于一般客户约定的付款时间为收入确认后 6 个月内，但对于医疗
行业等长期发布广告且回款情况良好的客户，经协商，约定自发布期中期开始，
分月（如 36 个月）平均支付广告发布费，因此形成了较长期的应收账款。此外，
大象股份要求相关的销售业务员定期与客户就回款进度进行沟通，建立了应收账
款跟踪监控和催款制度。报告期内，大象股份对主要客户的信用政策基本维持稳
第 29 页
定。
②应收账款期后回款情况及可收回性
单位：万元
截至 2017 年 9 月 30 日
报告截至日 应收款余额 回款比例（%）
回款金额
2017 年 06 月 30 日 36,445.27 11,126.54 30.53
2016 年 12 月 31 日 35,108.34 20,855.38 59.40
2015 年 12 月 31 日 24,442.32 19,986.94 81.77
截至 2017 年 9 月 30 日，报告期内应收账款期后回款占应收账款期末余额的
比例分别为 81.77%，59.40%，30.53%，回款率略有下降，除了还款期限长短的
因素之外，主要系报告期内标的公司陆续新增了大额医疗客户。该类客户与标的
公司签订合同的广告发布期较长、合同金额较大，且通常约定自发布期中期开始，
分月（如 36 个月）平均支付广告发布费，导致结算周期较长。同时，受近期莆
田系等一系列事件影响，医疗行业客户需接受相关部门检查及整顿，也在一定程
度上影响了回款进度，但目前相关客户已开始陆续回款。2017 年 6 月 30 日回款
率较低主要是，2017 年上半年新增线路媒体资源的相关客户因未到合同约定的
付款时间暂未收回相应款项所致。
2017 年 1—6 月/
项目 2015 年度/2015 年末 2016 年度/2016 年末
2017 年 6 月 30 日
医疗客户收入占比 7.16% 10.29% 14.57%
医疗客户应收账款余额占比 12.05% 17.14% 22.01%
如上表所述，报告期内医疗客户收入占大象股份营业收入总额的比例和医疗
客户应收账款余额占大象股份应收账款余额的比例呈现上升趋势。医疗客户应收
账款余额所占比例大于医疗客户收入所占的比例，相对于标的公司其他行业的客
户，医疗行业的客户回款相对较慢。其中西安莲湖男泰医院、陕西远大男病专科
医院、陕西省老医协生殖医学医院应收账款余额占比较高，截至 2017 年 6 月 30
日，这三家客户应收账款余额占医疗客户应收账款余额的比例合计为 33.29%，
对于这三家坏账准备计提情况如下：
A.对方是标的公司长期合作的大客户，标的公司根据其信用制度给予对方比
较长的信用期，结算周期较长，且目前仍保持业务交易。
B.通过函证等方式，不存在款项争议或诉讼情况；
第 30 页
C.未发现已存在明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务；
D.根据对方出具的书面说明文件，承诺在信用期截止日前还清全部款项。
综上，通过了解大象股份与客户之间的往来情况、回款情况、函证及客户出
具的相关说明或承诺，大象股份应收账款可回收性较高，发生坏账的风险较小。
（4）应收账款相应的保障措施
报告期内，受医疗、美容等行业竞争加剧等相关因素影响，部分客户未能按
照约定在信用期内进行回款。对于超长信用期的应收账款，其账龄大部分在 1
年以内，大象股份积极采取各项措施加强应收账款回款保障。
① 执行较为严谨的客户信用管理制度
大象股份对客户进行业务授信时，将执行较为严谨的信用管理制度，加强新
增客户的信用额度管理，确保回款质量。同时，大象股份将通过调整客户结构，
提高优质客户占比，持续提高应收账款回款质量。
② 建立与应收账款回款直接相关的销售制度
大象股份建立与应收账款回款直接相关的销售绩效考核制度，制定了与应收
账款回款周期挂钩的业绩提成奖惩政策，对于超过回款周期的情况，降低提成发
放比例，对于特殊客户迟延回款的提成处理，由标的公司营销管理中心负责审批，
凡通过诉讼方式收回的款项一律不发放提成，以促使销售人员加快回款进度。
③ 建立应收账款跟踪监控和催款制度
在正常情况下，大象股份应收账款信用期一般为收入确认后 6 个月内，超过
信用期 60 天设置为收款宽限期，超过 60 天为可容忍期，由标的公司向客户发催
款函催款，超过 90 天由法律顾问协助发放律师函催款。超过 180 天，经销售人
员与客户沟通后，客户仍没有明确的还款计划，大象股份将会通过法律诉讼途径
追回相应的款项。
综上，会计师认为，大象股份应收账款坏账准备计提充分，坏账准备计提政
策具有合理性，符合企业会计准则相关规定。
2. 大象股份报告期内较长期应收账款余额情况
(1) 报告期内账龄明细表
单位：万元
账龄 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
第 31 页
计提比例 计提比例
应收账款 应收账款 计提比例（%） 应收账款
（%） （%）
1 年以内 29,533.73 0.50 29,547.05 0.50 22,353.55 0.50
1－2 年 5,394.28 10.00 4,715.65 10.00 1,264.46 10.00
2－3 年 1,080.82 20.00 529.83 20.00 800.38 20.00
3－4 年 290.41 50.00 291.88 50.00 23.94 50.00
4 年以上 146.02 100.00 23.94 100.00 --- ---
合计 36,445.27 --- 35,108.34 --- 24,442.32 ---
大象股份一年以上应收账款相对较集中，而且较多是发布期较长，结算周期
也比较长的医院、广告公司（代理商）、房地产客户等，其中医疗美容行业占比
最高，2017 年 6 月 30 日医疗美容行业客户应收账款余额占比为 22.01%。大象股
份以前年度上述客户未发生实际核销的情况，目前的付款状态没有明显异常。
（2）对于大象股份期末应收账款较高且可能存在无法收回的情况，已在《重
组报告书》“重大风险提示”中进行了披露和补充更新。
3. 大象股份坏账准备计提政策的合理性
由前述回复可知，大象股份应收款项坏账准备的计提政策与同行业可比公司
整体上保持一致，坏账准备计提政策具备合理性。
4. 会计师核查意见
会计师认为，大象股份应收账款坏账准备计提充分，坏账准备计提政策具备
合理性，会计处理符合企业会计准则相关规定。
七、【反馈意见 17】申请材料显示：1)大象股份其他应收款各报告期末余
额分别为 1,611.08 万元、1,483.97 万元、2,525.07 万元。2)其他流动资产酒类
余额分别为 530.5 万元、568.03 万元、1111.64 万元，标的公司存放的酒类等主
要系客户以其产品或商品置换广告发布费而取得。请你公司：1)补充披露大象股
份各报告期末其他应收款的商业背景以及期后回款情况。2)补充披露大象股份客
户以酒类作为置换广告发布费的收入占比情况以及会计处理合理性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1. 大象股份各报告期末其他应收款的商业背景以及期后回款情况
（1）报告期内其他应收款的按内容性质分类如下：
单位：万元
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项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
各类押金、保证金、备用金 10,127.44 9,736.49 3,572.50
往来款项 2,525.07 1,483.97 1,611.08
合计 12,652.51 11,220.45 5,183.58
各类押金、保证金、备用金为正常业务支付待收回的款项，往来款项中主要
为标的公司间往来借款，其中 2017 年 1-6 月新增往来款单位主要为徐东岳、深
圳市新松兴贸易有限公司，为资金拆借，双方约定借款利息，深圳市新松兴贸易
有限公司往来款已回款。
（2）各期具体明细及回款如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
往来款项 2,525.07 1,483.97 1,611.08
截至 2017 年 9 月 30 日
991.07 933.92 1,393.89
回款金额
占比 39.25% 62.93% 86.52%
(3)截至 2017 年 6 月 30 日其他应收款—往来款项明细如下
单位：万元
科目名称 性质、内容 余额 占比
徐东岳 资金拆借及利息收入 872.67 34.56%
深圳市新松兴贸易有限公司 资金拆借及利息收入 669.54 26.52%
宁波玉鑫标识工程有限公司 资金拆借及利息收入 389.92 15.44%
武汉盛世德璐广告制作有限公司 往来款及利息收入 243.22 9.63%
东莞发展控股股份有限公司 预付租金 177.69 7.04%
刘孝红 资金拆借及利息收入 36.72 1.45%
浙江博诚广告传媒有限公司 利息收入 26.14 1.04%
刘孝福 资金拆借及利息收入 23.55 0.93%
其他 85.62 3.39%
合计 2,525.07 100.00%
其中，大象股份与东莞发展控股股份有限公司之间的往来为因户外广告牌位
经营权合同提前终止待收回预付的租金及保证金，与其他各方往来均为资金拆
借，已签订借款合同并约定资金占用费，往来对方与大象股份及其控股股东、实
第 33 页
际控制人和董监高之间不存在关联关系。
2. 大象股份客户以酒类作为置换广告发布费的收入占比情况以及会计处理
合理性
（1） 大象股份客户以酒类作为置换广告发布费的收入占比情况
报告期内，当期确认营业收入中，以实物置换的金额统计如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
房产 294.36 138.00 91.45
酒类等其他 97.01 694.35 234.85
合计 391.37 832.35 326.30
营业收入 27,787.74 59,870.14 40,266.02
占比 1.41% 1.39% 0.81%
标的公司的该类客户主要为房地产公司和酒类厂家，在签订广告合同时，已
约定款项支付方式，以其自产产品置换广告款。该结算方式，在广告行业比较常
见，双方交易具有商业实质。
报告期内，大象股份为了提高媒体资源利用率，经与特定客户协商，以实物
资产置换方式支付广告发布费，该类客户收入占同期营业收入比例为 1%左右，
对标的公司财务报表影响较小。
（2） 大象股份客户以酒类作为置换广告发布费的会计处理
①广告发布义务履行，符合收入确认条件时确认收入
借：应收账款
贷：主营业务收入
贷：应交税费-应交增值税
②按照合同约定的付款时间收到对方发出的置换商品，验收入库
借：其他流动资产
贷：应收账款
③期末对库存酒类等存货进行盘点，并进行跌价测试，如果跌价计提跌价准
备。
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（3） 会计处理合理性
① 收入确认原则及依据
标的公司按照《企业会计准则第 14 号-收入》的要求确认让渡资产使用权收
入：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：利息收入金额，按照他人使用本企业
货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约
定的收费时间和方法计算确定。
标的公司与客户签订合同，以酒类等物资置换广告发布费，换入资产酒类等
物资作为一项资源，由过去的交易或者事项所形成，为企业拥有或者控制，预期
会给企业带来经济利益，标的公司作为其他流动资产核算，符合与交易相关的经
济利益很可能流入企业。标的公司的广告发布业务为企业的日常活动，以酒类等
物资置换广告发布费业务会导致所有者权益的增加。标的公司广告发布和酒类等
资产按照市场价格进行置换，金额能够可靠计量，符合收入的定义和确认条件。
② 换入资产确认与计量
标的公司与客户按照市场价格以酒类等商品与广告发布进行置换，该结算方
式，在广告行业比较常见，双方交易具有商业实质。换入资产与换出广告发布收
入金额公允价值能够可靠地计量。标的公司以公允价值和应支付的相关税费作为
换入资产的成本，分别记入其它流动资产、固定资产。
标的公司定期对相关资产进行盘点和减值测试，并进行相应会计处理。标的
公司对换入资产的确认和计量符合企业会计准则相关规定。
3、会计师核查意见
会计师认为，大象股份客户以酒类等物资作为置换广告发布费交易具有商业
实质，报告期内该类收入占标的公司营业收入比重很小，其会计处理符合企业会
计准则相关规定。
八、【反馈意见 18】申请材料显示：1)2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6
月，大象股份净利润分别为 7,405.82 万元、11,025.16 万元、1,097.94 万元。
2)经营活动现金流量净额分别为-2,577.17 万元、-11,103.25 万元、-14,712.34
万元。请你公司补充披露大象股份经营活动现金流量净额与净利润差异的合理
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
第 35 页
回复：
1. 大象股份经营活动现金流量净额与净利润差异的合理性
报告期内，大象股份经营性现金流量净额与净利润之间存在差异，具体情况
如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 备注
经营活动产生的现金流量净额 -14,712.34 -11,103.25 -2,577.17
净利润 1,097.94 11,025.16 7,405.82
差额 -15,810.29 -22,128.41 -9,982.99
其中：资产减值准备 402.46 985.62 63.42
固定资产折旧 78.22 141.86 121.03 不影响经营
无形资产摊销 119.63 119.48 346.53 活动现金流
量但影响净
长期待摊费用摊销 2,015.12 4,664.40 3,677.43 利润金额
递延所得税资产减少（增加以“－”号填
-242.24 -44.95 -104.47
列）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
22.92 0.73 ---
损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- -0.75 不属于经营
活动
财务费用（收益以“－”号填列） 865.39 711.53 719.66
投资损失（收益以“－”号填列） --- -0.44 ---
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-13,489.30 -28,899.87 -6,299.88 与净利润无
列）
关但影响经
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
-5,582.50 193.22 -8,505.95 营净现金流
列）
报告期内，大象股份经营活动产生的现金流量净额均低于同期的净利润，扣
除非付现成本资产减值准备、折旧等影响外，主要系长期待摊费用摊销、经营性
应收项目增加以及经营性应付项目减少综合影响的结果。2015 年度、2016 年度
以及 2017 年 1—6 月上述三因素综合影响金额分别为 -11,128.40 万元、
-24,042.25 万元和-17,056.68 万元。
长期待摊费用摊销、经营性应收项目增加以及经营性应付项目减少对经营活
动产生的现金流量净额的具体情况如下：
（1）大象股份 2017 年 1—6 月净利润为 1,097.94 万元，经营活动产生的现
金流量净额为-14,712.34 万元，较当期净利润少 15,810.29 万元，扣除非付现
成本资产减值准备、折旧等影响外，主要影响项目如下：
①经营性应收项目增加
第 36 页
经营性应收项目的增加导致经营活动现金流入减少，但对净利润没有影响。
2017 年 1—6 月经营性应收项目增加 13,489.30 万元，主要的原因系其他非流动
资产增加 10,642.29 万元，主要系因沈阳地铁 1、2 号线、成都地铁 1、3、4 号
线、武汉公交车身、西安钟楼等媒体资源预付待摊销经营权费所致；
②经营性应付项目减少
经营性应付项目的减少导致经营活动现金流出增加，对净利润没有影响。
2017 年 1—6 月经营性应付项目减少 5,582.50 万元，主要系支付的西安地铁、
成都地铁等媒体经营权项目保函保证金 5,301.54 万元；归还以前年度张骞资金
拆借款项使其他应付款减少 5,000 万元；开具承兑汇票支付经营权租金，应付票
据增加 4,800 万元；
③长期待摊费用摊销额
长期待摊费用摊销减少了净利润，但并未影响经营活动现金流。2017 年 1
—6 月长期待摊费用摊销额 2,015.12 万元，主要系武汉候车亭、武汉地铁车厢
内展板租金、合肥机场工程建设费摊销额。
综上，2017 年 1—6 月经营活动现金流量净额低于当期净利润差异主要是由
于预付经营权费、保函保证金、支付拆借款项以及开具承兑汇票等因素所致。
（2）大象股份 2016 年度净利润为 11,025.16 万元，经营活动产生的现金流
量净额为-11,103.25 万元，较当期净利润少 22,128.41 万元，扣除非付现成本
资产减值准备、折旧等影响外，主要影响项目如下：
①经营性应收项目增加
2016 年经营性应收项目增加 28,899.87 万元，其中因营业收入增长、新增
媒体资源产生的收入尚在信用期内等原因致应收账款增加 10,666.02 万元；支付
2016 年新增媒体资源的项目保证金，致使其他应收款增加 6,210.23 万元；其他
非流动资产增加 7,073.05 万元，即预付待摊销经营权费的增加，主要系武汉公
交车身、西安地铁 3 号线、西安钟楼预付经营权费所致。
②长期待摊费用摊销额
2016 长期待摊费用摊销额 4,664.40 万元，主要系武汉候车亭、武汉地铁车
厢内展板租金、东莞 T 牌、合肥机场工程建设费摊销额。
综上，2016 年大象股份经营活动现金流量净额低于当期净利润差异主要是
由于当期应收账款增加、新增媒体资源增加保证金和预付经营权费等因素所致。
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（3）大象股份 2015 年度净利润为 7,405.82 万元，经营活动产生的现金流
量净额为-2,577.17 万元，较当期净利润少 9,982.99 万元，扣除非付现成本资
产减值准备、折旧等影响外，主要影响项目如下：
①经营性应收项目增加
2015 年度经营性应收项目增加 6,299.88 万元，主要系 2015 年非同一控制
下收购杭州合源，使 2015 年合并报表应收账款余额增加 4,852.43 万元。
②经营性应付项目减少
2015 年经营性应付项目减少 8,505.95 万元，主要系应付票据减少 8,837.00
万元，承兑汇票到期结算，用于支付西安地铁等媒体资源经营权费。
③长期待摊费用摊销额
2015 年长期待摊费用摊销额 3,677.43 万元，主要系武汉候车亭、武汉地铁
车厢内展板租金、合肥机场工程建设费摊销额。
综上，2015 年大象股份经营活动现金流量净额低于当期净利润差异主要是
由于当期应收账款增加、到期应付票据到期结算等因素造成的。
2. 会计师核查意见
会计师认为，大象股份经营活动现金流量净额与净利润的差异具有合理性，
会计处理符合企业会计准则相关规定。
九、【反馈意见 19】请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下
对大象股份报告期业绩的真实性进行实地专项核查并提供核查报告，包括但不限
于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等，并充分说明核查的有效性和充
分性。
回复：回复见专项报告。
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大华核字[2017]003882 号
（本页无正文，为《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于新疆天山畜牧
生物工程股份有限公司发行股份购买资产核准申请文件反馈意见中有关财务事
项的说明》大华核字[2017]003882 号之签字盖章页）
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二〇一七年十一月十日
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