民生证券股份有限公司
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
重大资产重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
二零一七年十一月
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”、“公司”或“上市
公司”）拟支付现金及发行股份购买南京江原安迪科正电子研发发展有限公司（以
下简称“安迪科”）100%的股权，同时拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集
配套资金不超过 74,300 万元（以下简称“本次交易”）。
民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次交易的独立
财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所
《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323 号）
等规范性文件的要求，对东诚药业本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，
核查意见如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电
解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持
推进兼并重组的行业或企业
东诚药业自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销
售。2013 年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共
进，在制药领域实现持续快速增长”的战略和经营计划。目前已发展成为一家横
跨生化原料药、普通制剂（化药和中药）、核医药三个领域，融药品研发、生产、
销售于一体的企业集团。根据《上市公司分类指引》（2012 年修订），东诚药
业属于医药制造业。
安迪科主营业务为核素药物 18F-FDG 的研发、生产和销售，以及为医院提供
正电子药物供应的一体化服务。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
安迪科属于医药制造业，分类代码为 C27；根据《国民经济行业分类》（GB/T
4754-2011），安迪科属于医药制造业中的化学药品制剂制造行业，行业代码：C27；
主要产品所处的细分行业为核素药物行业。
经核查，本独立财务顾问认为：东诚药业与安迪科均属于医药行业，符合
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业并购，是否构
成借壳上市
（一）本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购
东诚药业自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销
售。2013 年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共
进，在制药领域实现持续快速增长”的战略和经营计划。目前已发展成为一家横
跨生化原料药、普通制剂（化药和中药）、核医药三个领域，融药品研发、生产、
销售于一体的企业集团，根据《上市公司分类指引》（2012 年修订），东诚药
业属于医药制造业。
安迪科主营业务为核素药物 18F-FDG 的研发、生产和销售，以及为医院提供
正电子药物供应的一体化服务。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
安迪科属于医药制造业，分类代码为 C27；根据《国民经济行业分类》（GB/T
4754-2011），安迪科属于医药制造业中的化学药品制剂制造行业，行业代码：C27；
主要产品所处的细分行业为核素药物行业。
经核查，本独立财务顾问认为：东诚药业与安迪科均属于医药制造业，因此
本次交易属于同行业并购。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，控股股东烟台东益生物工程有限公司持有公司股份
138,024,000 股，占公司总股本的 19.62%；由守谊持有公司股份 93,356,895 股，
占公司总股本的 13.27%；厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）持
有公司股份 17,502,915 股，占公司总股本的 2.64%。由守谊先生通过直接持股
以及控制烟台东益生物工程有限公司和厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有
限合伙）合计控制公司 35.37%的股份，为公司的实际控制人。本次交易完成后，
由守谊先生仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控股股东
和实际控制人发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司控股股东和实际控制
人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，东诚药业拟以支付现金及发行股份的方式购买安迪科 100%的
股权，同时拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金 74,300 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情
形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在
被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限
公司重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
阙雯磊 任耀宗
民生证券股份有限公司
年 月 日
