烟台东诚药业集团股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2017 年 11 月 10 日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”或“东诚药业”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路 7 号公司会议室
召开了第三届董事会第三十次会议。会议通知于 2017 年 11 月 3 日以通讯方式送
达。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。公司监事和高级管理人员列席了本次会
议。会议由公司董事长由守谊先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事经过审议，以记名投票表决方式表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
本次交易方案为东诚药业支付现金及发行股份购买南京江原安迪科正电子研
究发展有限公司（以下简称“安迪科”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金，
包括：（1）支付现金购买资产；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套
资金。
（1）支付现金购买资产
标的公司安迪科曾为境外上市搭建了红筹架构，拆除红筹架构前的股东为安
迪科医药集团有限公司（以下简称“安迪科医药集团”）和天津诚正企业管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“天津诚正”），其中安迪科医药集团股权控制关系较
为复杂。为拆除红筹架构，简化安迪科的股权结构，东诚药业与耿书瀛、罗志刚、
李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等 6 名境内自然人和南京世嘉融企业管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“南京世嘉融”）、天津玲华企业管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“天津玲华”）、天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“天津壹维”）、南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“陆
晓诚安”）、南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞禾吉亚”）
等 5 个合伙企业合计购买安迪科医药集团持有的安迪科 95%股权，其中东诚药业
支付现金购买安迪科 48.5497%的股权。现金购买完成后，安迪科从外商投资企业
变为内资企业，红筹架构拆除，东诚药业等 13 个境内机构和自然人成为安迪科的
股东。
（2）发行股份购买资产
支付现金购买资产完成，安迪科再次进行股权转让，耿书瀛、罗志刚、李毅
志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、
瑞禾吉亚等 11 名股东合计转让安迪科 14.1955%的股权给由守谊、温昊、厦门鲁
鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁鼎志诚”）和北京中融
鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）。股权转让完成后，安迪科的股
东变为 17 名，其中东诚药业仍持有安迪科 48.5497%的股权，由守谊等 16 名股东
合计持有安迪科 51.4503%的股权。
东诚药业将发行股份购买由守谊等 16 名股东合计持有的安迪科 51.4503%股
权。发行股份购买资产完成后，东诚药业将持有安迪科 100%的股权，安迪科成为
东诚药业的全资子公司。
（3）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金
不超过 74,300 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资产
交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易
价格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总
股本的 20%。
募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金
购买资产预先投入的部分银行贷款，以及支付中介机构费用等交易费用。
支付现金购买资产是发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的前提条
件；支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提；支付现金及发行
股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影
响支付现金及发行股份购买资产的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规及规范性文件的有关规定，本次交易构成重大资产重组。公司董事会经审慎分
析后认为公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规
规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他 4 名
非关联董事审议表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于签署重大资产重组框架协议及其补充协议
的议案》
同意公司与安迪科医药集团等相关方签署《关于转让南京江原安迪科正电子
研究发展有限公司 100%股权的协议》及其补充协议。
《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 100%股权的协议》的协
议内容已在《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中详细披露。
《关于〈关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 100%股权的协
议〉之补充协议》约定：天津诚正与南京诚正企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“南京诚正”）系同一法律主体，南京诚正在《关于转让安迪科 100%股权
的协议》项下的权利义务仍由天津诚正继续享有或履行；各方一致同意：南京玲
华企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京玲华”）、南京壹维企业管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“南京壹维”）分别将其于《关于转让南京江原安
迪科正电子研究发展有限公司 100%股权的协议》项下的全部权利、义务及责任概
括转让给天津玲华、天津壹维；各方一致同意，增加温昊作为《关于转让南京江
原安迪科正电子研究发展有限公司 100%股权的协议》项下受让方之一方，并按照
《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 100%股权的协议》及补充协
议的约定享有权利、履行义务及承担责任。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他 4 名
非关联董事审议表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》
为加快推进本次重组工作，保护上市公司和中小股东的利益，经审慎研究，
公司拟对本次交易方案作出如下调整：1、南京玲华和南京壹维不再作为交易对手，
而变更为天津玲华和天津壹维；由守谊交易金额降低 3,000 万元，新增温昊为交
易对手，交易金额为 3,000 万元；2、募集配套资金用途的调整情况：核药房建设
项目的投资总额及拟使用募集资金分别由 22,800 万元、18,000 万元调整为 18,300
万元、16,244 万元，置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款的拟使用募集资
金由 44,300 万元调整为 46,056 万元。根据中国证监会《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》 的有关规定，董事会确认本次调整已构成重组方案重
大调整。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他 4 名
非关联董事审议表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议通过《关于调整后的公司发行股份购买资产并募
集配套资金具体方案的议案》
本议案涉及的关联方为由守谊，本议案中涉及关联交易事项的，关联董事由
守谊已回避表决，由公司其他 4 名非关联董事逐项审议并表决。
1、发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案
（1）发行股份购买资产
东诚药业发行股份购买由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、
钱伟佳、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、鲁鼎志诚、陆晓
诚安、中融鼎新、瑞禾吉亚等 16 名股东合计持有的安迪科 51.4503%股权。发行
股份购买资产完成后，东诚药业将持有安迪科 100%的股权，安迪科成为东诚药业
的全资子公司。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金
不超过 74,300 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资产
交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易
价格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总
股本的 20%。
募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金
购买资产预先投入的部分银行贷款，以及支付中介机构费用等交易费用。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行股份购买资产之标的资产的定价原则和交易价格
根据中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）就安迪科股东全部
权益价值出具的“中天华资评报字[2017]第 1306 号”《烟台东诚药业集团股份有
限公司拟收购股权所涉及的南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（以下简称《评估报告》），截至评估基准日，安迪科 100%
股权的评估值为 160,880.12 万元。经东诚药业和交易对方协商确定，安迪科 100%
股权的作价为 160,000 万元，发行股份购买安迪科 51.4503%股权的交易价格确定
为 82,320.48 万元。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行股份的种类和面值
本次新增股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行对象
（1）发行股份购买资产部分的股份发行对象为由守谊、耿书瀛、罗志刚、李
毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、温昊、天津玲华、南京世嘉融、陆晓诚安、天
津壹维、瑞禾吉亚、天津诚正、鲁鼎志诚和中融鼎新。
（2）募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投
资者。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行股份购买资产股票发行的定价依据、定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议
公告日，发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为参考价，
并以参考价的 90%作为发行价格的基础。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 12.75 元/股，以该参考价的 90%
作为发行价格的基础，确定发行价格为 11.48 元/股。最终发行价格尚需经本公司
股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调
整。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、募集配套资金部分股票发行的定价依据、定价基准日及发行价格
本次交易中，上市公司将向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，定价原则为询价发行，定价基准日为该股票的发行期首日，发行底价不低
于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询
价结果由公司与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。在发行期首日
至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、发行股份购买资产股票发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管
理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行
调整。
（2）价格调整方案生效条件
东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行
股份购买资产的发行价格：
①可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易停牌日前一交易日即
2017 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价
期间；
②可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于本次交易停牌日前一交易日即 2017 年 10
月 20 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。
（5）调价基准日
东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会，审议决定是否按价格调
整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（7）调整后价格
东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方转
让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、支付方式和发行股份的数量
按照安迪科 51.4503%股权的交易价格 82,320.48 万元，以及前述的发行价格
11.48 元/股测算，东诚药业向发行股份购买资产的交易对方发行股份的具体情况
如下：
拟出让所持安 出让股权 东诚药业拟向其发
序号 出让方 交易作价（元）
迪科股权（元） 比例 行股份数量（股）
1 由守谊 22,863,412 9.1330% 146,128,000 12,728,919
2 南京世嘉融 16,081,492 6.4239% 102,782,400 8,953,170
3 天津玲华 13,373,081 5.3420% 85,472,000 7,445,296
4 耿书瀛 13,373,081 5.3420% 85,472,000 7,445,296
5 天津诚正 12,516,923 5.0000% 80,000,000 6,968,641
6 李毅志 10,698,464 4.2736% 68,377,600 5,956,236
7 罗志刚 8,802,651 3.5163% 56,260,800 4,900,766
8 天津壹维 8,548,558 3.4148% 54,636,800 4,759,303
9 鲁鼎志诚 5,476,154 2.1875% 35,000,000 3,048,780
10 温昊 4,693,846 1.8750% 30,000,000 2,613,240
11 陆晓诚安 3,808,649 1.5214% 24,342,400 2,120,418
12 李泽超 2,674,616 1.0684% 17,094,400 1,489,059
13 中融鼎新 2,503,385 1.0000% 16,000,000 1,393,728
14 戴文慧 1,692,789 0.6762% 10,819,200 942,439
15 瑞禾吉亚 846,394 0.3381% 5,409,600 471,219
16 钱伟佳 846,394 0.3381% 5,409,600 471,219
合计 128,799,889 51.4503% 823,204,800 71,707,729
在本次发行的定价基准日至发行日期间，东诚药业如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。则上
述股份的发行数量亦作相应调整。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行股份锁定期
根据法律法规的规定及相关方的承诺，本次交易中发行股份购买资产的交易
对方的股份锁定期安排情况如下所示：
1、由守谊、鲁鼎志诚认购取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚
药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6 个月内公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股
票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊、鲁鼎志诚持有的因本次交易认购的股
份的锁定期自动延长至少 6 个月。
2、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津
玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等承诺：本人/本企业认购取得
的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算，之
后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、温昊、中融鼎新取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有安迪科股权
的时间若不足 12 个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为 36 个月；
若取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有安迪科股权的时间已满 12 个月
的，在本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为 12 个月。
4、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月
内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易结束后，发行对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属
在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买
资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，
交易双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归东诚药业享
有；拟购买资产亏损的，则由进行业绩承诺的转让方以连带责任方式共同向东诚
药业或安迪科以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由转让
方支付到位。进行业绩承诺的转让方内部承担补偿额按照如下方式计算的比例分
担：进行利润承诺的转让各方在本次交易前持有的安迪科股权比例/进行利润承诺
的转让各方在本次交易前持有的安迪科股权比例之和。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，东诚药业滚存的未分配利润，由东诚药业新老股东按本次
交易完成后各自持有东诚药业股份的比例共同享有。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、业绩承诺和奖励
本次业绩承诺方由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟
佳、天津玲华、南京世嘉融、陆晓诚安、天津壹维、瑞禾吉亚、天津诚正和鲁鼎
志诚承诺安迪科 2017 年、2018 年和 2019 年经审计的合并报表扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,800 万元、9,500 万元和 11,750 万元。
如上述三年经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于
累计承诺净利润数，则业绩承诺方需根据签署的业绩补偿协议向东诚药业进行补
偿。
承诺年度届满后，若安迪科于承诺年度实现的实际净利润之和超过承诺净利
润之和的，则东诚药业和 SUN STEP 同意按 86.3105%：13.6895%的比例另行向安
迪科的管理人员支付实际净利润之和超出承诺净利润之和的部分的 20%，作为对
安迪科管理人员的超额业绩奖励。
具体管理人员的名单和超额业绩奖励在管理人员之间的分配，届时由安迪科
董事会确定。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、发行股份募集配套资金的用途
本次交易公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不
超过 74,300 万元，配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办
公楼、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款及支付中介机构费用等交易费
用。具体用途和预计金额如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 项目投资总额 拟使用募集资金
1 核药房建设项目 18,300 16,244
2 购置厂房和办公楼 8,000 8,000
3 支付中介机构费用等交易费用 4,000 4,000
4 置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款 55,776.32 46,056
合 计 86,076.32 74,300
若最终募集资金少于项目投资需要，不足部分将由东诚药业以自有资金或者
其他融资方式解决。若募投项目以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进
行置换。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、决议的有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准
本次交易之日起 12 个月。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方
可实施。
（五）审议通过《关于<烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》
同意公司拟定的《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要具体内容详见刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他 4 名
非关联董事审议表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（六）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李
泽超、戴文慧、钱伟佳、温昊、天津玲华、南京世嘉融、陆晓诚安、天津壹维、
瑞禾吉亚、天津诚正、鲁鼎志诚和中融鼎新，其中由守谊系上市公司的实际控制
人，鲁鼎志诚是由守谊控制的合伙企业，因此本次发行股份购买资产构成关联交
易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他 4 名
非关联董事审议表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司本次支付现金及发行股份购买资产构
成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
本次交易中，支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金
购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提。 按照标的公司交易价格
160,000 万元计算，支付现金购买标的公司 48.5497%股权的成交金额为 77,679.52
万元，占东诚药业相应指标的比例均低于 50%，不构成重大资产重组，无需股东
大会审议和中国证监会的核准；发行股份购买安迪科 51.4503%的股权，应以累积
成交金额 160,000.00 万元计算，占东诚药业 2016 年经审计的合并财务报告期末
资产净额的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购
买资产构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，
需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致公司实际
控制人发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他 4 名
非关联董事审议表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集
配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定之说明的议案》
公司董事会经审慎分析后，认为：
1、本次重大资产重组的标的资产为安迪科 100%的股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次重大资产重组尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，上
述报批事项已经在《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，并已对可能无法获得批准的风险
做出了特别提示。
2、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利；
上述资产出售方不存在被限制或禁止转让相关标的资产的情形。对于公司本
次重大资产重组拟购买的标的资产，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
公司提高公司行业竞争力、增强抗风险能力，有利于公司避免同业竞争及增强独
立性的原则。本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的
协同效应而进行的重组。
公司本次支付现金及发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他 4 名
非关联董事审议表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集
配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会
及全体董事作出如下声明与保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、
准确性、完整性承担个别以及连带责任。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他 4 名
非关联董事审议表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集
配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款
规定之说明的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定，上市公
司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发
生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定
对象发行股份购买资产。
本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能
力。本次交易完成前，东诚药业不存在关联交易；本次交易后，公司与控股股东、
实际控制人及其关联企业也不产生关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股
股东和实际控制人未发生变更。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争。故此，公司本次支付现金及发行股份购买资产事项
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他 4 名
非关联董事审议表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字【2007】128 号）
第五条相关标准之说明的议案》
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深
圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号—重大资产重组相关事项》
的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，
以及该期间与深圳成份指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
因筹划资产收购事项，东诚药业股票于 2017 年 1 月 3 日起开始停牌。东诚药
业本次停牌前一交易日收盘价格为 14.30 元/股，停牌前第 21 个交易日（2016 年
12 月 2 日）收盘价格为 15.62 元/股。本次资产重组事项公告停牌前 20 个交易日
内（即 2016 年 12 月 5 日至 2016 年 12 月 30 日期间）公司股票收盘价格累计跌幅
为 8.45%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为 5.54%，同期中小板
综合指数（代码：399101）累计跌幅为 3.98%，同期深证医药指数（代码：399618）
累计跌幅为 5.12%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，东诚药业的股票价格
在该期间内累积跌幅未超过 20%。
因本次重组方案发生重大调整，根据相关规定，需重新履行相关程序。经申
请，东诚药业股票于 2017 年 10 月 23 日开始停牌。停牌前最后一个交易日（2017
年 10 月 20 日）公司股票收盘价为 12.15 元/股，之前第 21 个交易日（2017 年
9 月 22 日）公司股票收盘价为 12.89 元/股，该 20 个交易日内公司股票价格累
计跌幅为 5.74%。同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅为 0.56%，同期
中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅为 1.10%，同期深证医药指数（代码：
399618）累计涨幅为 5.70%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，东诚药业的
股票价格在该期间内累积涨跌幅未超过 20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除同期深证综合指数（代码：
399106）、中小板综合指数（代码：399101）和深证医药指数（代码：399618）因
素影响后，东诚药业股价在本次筹划资产收购事项停牌前 20 个交易日内及重组方
案重大调整前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，无异常波动情况。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于支付现金及发行股份购买资产并募集配
套资金摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
有关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报制定了继
续加强经营管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策，优化投资回报机制等
措施。上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，
导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相
关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次支付现金及发行股份购买资产定价
的依据及公平合理性说明的议案》
1、标的资产的定价情况
本次交易中，中天华出具的《评估报告》采用收益法和资产基础法对安迪科
股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为安迪科股东全部权益
价值的评估结论。以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，安迪科股东全部权益价值
的评估值为 160,880.12 万元，以上述资产评估结果为依据，经协商确定，安迪科
100%的股权作价为 160,000 万元。
为本次交易出具评估报告的中天华具有证券期货相关业务资格，中天华及其
经办评估师与上市公司、标的公司以及全体交易对方均没有现实的及预期的利益
或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的
原则。本次交易双方以标的资产评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的
资产财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
因此，标的资产定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的
情形。
2、发行股份的定价情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
发行股份购买资产的定价基准日为东诚药业第三届董事会第三十次会议决议
公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.48 元
/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
最终发行价格尚需本公司股东大会批准。发行价格定价合理，符合《重组管理办
法》的相关规定。
本次交易中，上市公司将向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立
财务顾问协商确定。
最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。最终发行
底价尚需本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则对上述发行股份价格、数量
作相应调整。
发行股份募集配套资金的定价合理，符合《发行管理办法》和《上市公司非
公开发行股票实施细则》的相关规定。
本次用于购买资产的新增股份及向配套资金认购对象非公开发行的股份的发
行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权
益的情形。
公司董事会认为：本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；
本次交易所发行的股份，按照相关法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定
价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定以及《公司章程》
的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他 4 名
非关联董事审议表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股
份有限公司发行股份购买资产的协议书>的议案》
同意公司与由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、
温昊、天津玲华、南京世嘉融、陆晓诚安、天津壹维、瑞禾吉亚、天津诚正、鲁
鼎志诚和中融鼎新签署的《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的
协议书》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他 4 名
非关联董事审议表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股
份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议>的议案》
同意公司与由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、
南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、瑞禾吉亚
等补偿义务人及 SUN STEP 签署的《业绩补偿协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他 4 名
非关联董事审议表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告
的议案》
同意中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的“中天运[2017]
审字第 91002 号”《南京江原安迪科正电子研究发展有限公司审计报告》和“中天
运[2017]阅字第 90013 号”《烟台东诚药业集团股份有限公司备考合并财务报表
审阅报告》。
同意北京中天华为本次交易出具的“中天华资评报字[2017]第 1306 号”《烟
台东诚药业集团股份有限公司拟收购股权所涉及的南京江原安迪科正电子研究发
展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他 4 名
非关联董事审议表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中天华担任本次交易的评估机构，其已就标的公司安迪科 100%股权
出具了“中天华资评报字[2017]第 1306 号”《资产评估报告》。公司董事会根据
相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司委托中天华担任本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合
规。中天华为具有证券业务资格的资产评估机构，除为本次交易提供资产评估服
务的业务关系外，中天华及其经办资产评估师与本公司、交易标的各股东和交易
标的除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。在执
行资产评估业务中，中天华遵循国家有关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、
客观和公正的原则，具备相应的业务资格和胜任能力。
2、评估假设前提的合理性
标的公司相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范
性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产
基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到
的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测算过
程中评估机构对相关参数选取合理。
5、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，
预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
综上所述，公司本次支付现金及发行股份购买资产所选聘的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他 4 名
非关联董事审议表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进
行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事
宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交
易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行价格调整机制、相关
资产价格、发行时机、发
