民生证券股份有限公司
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案调整
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
二零一七年十一月
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”、“公司”或“上
市公司”）拟支付现金及发行股份购买南京江原安迪科正电子研发发展有限公司
（以下简称“安迪科”）100%的股权，同时拟向不超过 10 名特定投资者发行股份
募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
为加快推进本次重组工作，确保本次重组的成功实施，经交易双方协商，上
市公司决定对本次重组方案进行相应的调整。
民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立
财务顾问，就相关调整是否构成对重组方案的重大调整以及调整后的重组方案是
否符合中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》的要求进行了核查并出具如下核查意见：
一、重组方案调整的具体情况
根据调整后的重组方案，东诚药业本次重组方案调整的相关事项具体内容
如下：
项目 调整前 调整后
由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、 由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、
戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融企业管理合伙企 戴文慧、钱伟佳、温昊、南京世嘉融企业管理
发行
业（有限合伙）、南京玲华企业管理合伙企业（有 合伙企业（有限合伙）、天津玲华企业管理合
股份
限合伙）、天津诚正企业管理合伙企业（有限合 伙企业（有限合伙）、天津诚正企业管理合伙
购买
伙）、南京壹维企业管理合伙企业（有限合伙）、 企业（有限合伙）、天津壹维企业管理合伙企
资产
厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合 业（有限合伙）、厦门鲁鼎志诚股权投资管理
的交
伙）、南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合 合伙企业（有限合伙）、南京陆晓诚安企业管
易对
伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、南京瑞 理合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资
方
禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙） 管理有限公司、南京瑞禾吉亚企业管理合伙企
业（有限合伙）
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第
发行
三届董事会第二十七次会议决议公告日，发行 三届董事会第三十次会议决议公告日，发行价
价格
价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票 格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交
交易均价作为参考价，并以参考价的 90%作为 易均价作为参考价，并以参考价的 90%作为发
发行价格的基础。 行价格的基础。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为
15.10 元/股，以该参考价的 90%作为发行价格 12.75 元/股，以该参考价的 90%作为发行价格
的基础，确定发行价格为 13.59 元/股。2017 的基础，确定发行价格为 11.48 元/股。
年 4 月 19 日，东诚药业召开 2016 年年度股东
大会，审议通过了每 10 股派 0.40 元（含税）
现金的利润分配方案。2017 年 6 月 15 日，东
诚药业实施了上述利润分配方案，除权除息日
为 2017 年 6 月 16 日,剔除派息因素后发行价格
为 13.55 元/股。
东诚药业拟向其发 东诚药业拟向其发行
序号 出让方 序号 出让方
行股份数量（股） 股份数量（股）
1 由守谊 12,998,376 1 由守谊 12,728,919
2 南京世嘉融 7,585,416 2 南京世嘉融 8,953,170
3 南京玲华 6,307,896 3 天津玲华 7,445,296
4 耿书瀛 6,307,896 4 耿书瀛 7,445,296
5 南京诚正 5,904,059 5 天津诚正 6,968,641
6 李毅志 5,046,317 6 李毅志 5,956,236
7 罗志刚 4,152,088 7 罗志刚 4,900,766
发行
8 南京壹维 4,032,236 8 天津壹维 4,759,303
数量 9 鲁鼎志诚 2,583,025 9 鲁鼎志诚 3,048,780
10 陆晓诚安 1,796,487 10 温昊 2,613,240
11 李泽超 1,261,579 11 陆晓诚安 2,120,418
12 中融鼎新 1,180,811 12 李泽超 1,489,059
13 戴文慧 798,464 13 中融鼎新 1,393,728
14 瑞禾吉亚 399,232 14 戴文慧 942,439
15 钱伟佳 399,232 15 瑞禾吉亚 471,219
合计 60,753,114 16 钱伟佳 471,219
合计 71,707,729
单位：万元 单位：万元
募集
募集资金用 项目投 拟使用募 序 募集资金用 项目投 拟使用募
配套 序号
途 资总额 集资金 号 途 资总额 集资金
资金 核药房建设 核药房建设
1 22,800 18,000 1 18,300 16,244
项目 项目
用途
购置厂房和 购置厂房和
2 8,000 8,000 2 8,000 8,000
办公楼 办公楼
支付中介机 支付中介机
3 构费用等交 4,000 4,000 3 构费用等交 4,000 4,000
易费用 易费用
置换现金购 置换现金购
买资产预先 买资产预先
4 55,776.32 44,300 4 55,776.32 46,056
投入的部分 投入的部分
银行贷款 银行贷款
合 计 90,576.32 74,300 合 计 86,076.32 74,300
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产 为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规 生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规
定，拟引入发行价格调整机制 定，拟引入发行价格调整机制
其中：调价触发条件 其中：调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董 如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董
事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的 事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的
发行价格： 发行价格：
调价
①可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任 ①可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任
机制
一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交 一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交
的调
易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停 易日收盘点数相比于上市公司本次交易停牌日
价触
牌日前一交易日即 2017 年 1 月 3 日收盘点数跌 前一交易日即 2017 年 10 月 20 日收盘点数跌幅
发条
幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可 超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调
件
调价期间； 价期间；
②可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在 ②可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个 任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日收盘点数相比于本次交易首次停牌日前 交易日收盘点数相比于本次交易停牌日前一交
一交易日即 2017 年 1 月 3 日收盘点数跌幅超过 易日即 2017 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过
10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期
间。 间。
二、本次重组方案调整履行的相关程序
东诚药业第三届董事会第三十次会议审议通过关于本次重组方案调整的议
案及相关议案，独立董事就本次方案调整发表了事前认可意见和独立意见。
三、本次调整构成对重组方案的重大调整
根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
的相关规定，本次方案的调整构成对重组方案的重大调整，具体情况如下：
调整后方案剔除了交易对手南京玲华企业管理合伙企业（有限合伙）和南京
壹维企业管理合伙企业（有限合伙），新增天津玲华企业管理合伙企业（有限合
伙）、天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）和温昊为交易对手。根据《上市
公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中相关解答以及中国证监会相关规
定：拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
四、独立财务顾问核查意见
经本独立财务顾问核查：上市公司调整支付现金及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案事项已经提交上市公司董事会审议通过，履行了相关审
批程序，东诚药业本次重组方案的调整构成《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》规定的重组方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限
公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整之独立
财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
阙雯磊 任耀宗
民生证券股份有限公司
年 月 日
