烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价公允性的说明
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）拟以
支付现金及发行股份的方式购买南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 100%
的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规范性文
件的相关规定，公司董事会对于公司本次资产重组涉及的评估机构独立性、评估
假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真审
核，特此说明如下：
1、评估机构的独立性
公司委托北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）担任本
次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合规。中天华为具有证券业务
资格的资产评估机构，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中天华及
其经办资产评估师与本公司、交易标的各股东和交易标的除业务关系外无其他关
联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。在执行资产评估业务中，中天华
遵循国家有关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，具备
相应的业务资格和胜任能力。
2、评估假设前提的合理性
标的公司相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范
性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产
基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到
的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测算
过程中评估机构对相关参数选取合理。
5、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，
预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允
性发表了独立意见。
综上所述，公司本次支付现金及发行股份购买资产所选聘的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2017 年 11 月 10 日
