民生证券股份有限公司
关于烟台东诚药业集团股份有限公司本次重组
摊薄上市公司即期回报及填补措施的专项核查意见
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）拟以
支付现金及发行股份的方式购买南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发［2014］17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会［2015］31 号）等相关法律法
规及规范性文件的要求，为维护上市公司及其股东的合法权益，民生证券股份有
限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为东诚药业本次重组的独立财务顾问，
就本次交易对即期回报摊薄的情况、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人
员出具的相关承诺进行了审核核查，具体内容如下：
一、本次重组摊薄即期回报的情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（中天
运[2017]阅字第 90013 号），假设本次重组于 2016 年 1 月 1 日完成，本次重组
的交易标的自 2016 年 1 月 1 日即纳入上市公司合并报表范围，则标的公司对上
市公司 2016 年、2017 年 1-6 月的每股收益摊薄情况对比如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度
项 目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
归属于母公司股东
7,285.52 3,992.19 -45.20% 13,095.26 19,459.51 48.60%
的净利润（万元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 7,168.89 11,277.64 57.31% 11,842.71 18,065.80 52.55%
东的净利润（万元）
每股收益（元/股） 0.1035 0.0515 -50.24% 0.1968 0.2640 34.15%
扣除非经常性损益
0.1019 0.1455 42.79% 0.1780 0.2451 37.70%
后每股收益（元）
根据上表信息，本次交易完成后，受安迪科股权激励形成的股份支付费用的
影响，2017 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润及每股收益较交易完成前有所
降低，但扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润及每股收益均有提高；
此外，安迪科股权激励发生在 2017 年 3 月，发生在东诚药业收购安迪科的购买
日之前，该部分股份支付费用导致的亏损不会进入东诚药业 2017 年的合并报表，
因此不存在本次重组摊薄当期每股收益的情形。
二、上市公司对本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次重组完成后，上市公司净资产规模将大幅增加，总股本规模较发行前将
有所增长。本次收购安迪科 100%股权后预期将为上市公司带来较高收益，有助
于提高上市公司每股收益。但未来若安迪科经营效益不及预期，或上市公司发展
战略目标未实现或实现未达预期，仍可能对上市公司每股收益产生影响，提请投
资者关注本次重组可能存在摊薄即期回报的风险。
三、公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理和使用制度》，对募集资金的专户
存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效
的使用募集资金，本次重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对
募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保
荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范
募集资金使用风险。
2、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情
况和公司章程的规定，公司已制定了《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》。
本次重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，
从而切实保护公众投资者的合法权益。
3、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他
非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资
者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审
议通过后实施补充承诺或替代承诺。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
四、公司董事、高级管理人员对关于公司 2017 年重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
五、独立财务顾问核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：东诚药业预计的即期回报摊薄情况、填补即
期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限
公司本次重组摊薄上市公司即期回报及填补措施的专项核查意见》之签字盖章
页）
财务顾问主办人：
阙雯磊 任耀宗
民生证券股份有限公司
年 月 日
