本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
烟台东诚药业集团股份有限公司拟收购股权
所涉及的南京江原安迪科正电子研究发展
有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
中天华资评报字[2017]第1306号
(共一册 第一册)
北京中天华资产评估有限责任公司
2017年10月12日
南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告书
目 录
声 明 ................................................. 1
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
..........................................................................................................................4
二、评估目的 .............................................. 27
三、评估对象和评估范围 .................................... 27
四、价值类型................................................................................................28
五、评估基准日 ...........................................................................................28
六、评估依据................................................................................................28
七、评估方法................................................................................................31
八、评估程序实施过程和情况 ...................................................................38
九、评估假设................................................................................................40
十、评估结论................................................................................................41
十一、特别事项说明 ...................................................................................42
十二、评估报告使用限制说明 ...................................................................44
十三、评估报告日 .......................................................................................45
附 件
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地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告书
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会
发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用
人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结
论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持
独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签
名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料
的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者
预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存
在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象
及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，
并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报
告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载
明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告书
烟台东诚药业集团股份有限公司拟收购股权
所涉及的南京江原安迪科正电子研究发展
有限公司股东全部权益价值资产评估报告
摘 要
中天华资评报字（2017）第1306号
北京中天华资产评估有限责任公司接受烟台东诚药业集团股份有限公司的委
托，对烟台东诚药业集团股份有限公司拟实施收购股权所涉及的南京江原安迪科正
电子研究发展有限公司股东全部权益价值进行了评估，为拟进行的收购股权行为提
供价值参考依据。
根据评估目的，本次评估对象为南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股东
全部权益价值，评估范围是南京江原安迪科正电子研究发展有限公司于评估基准日
的全部资产及相关负债，具体评估范围以南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
提供的资产负债表和资产评估申报表为基础。
评估基准日为2017年6月30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑
各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对南京江原安迪科正电子研
究发展有限公司进行整体评估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。
根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估
结论:
资产基础法评估结果：被评估单位总资产账面值为37,255.27万元，总负债账面值
为7,748.51万元，净资产账面值为29,506.76万元；总资产评估值为59,981.85万元，增值
额为22,726.58万元，增值率为61.00%；总负债评估值为7,748.51万元；净资产评估值为
52,233.34万元，增值额为22,726.58万元，增值率为77.02%。
收益法评估结果：南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股东全部权益资本
价值（净资产价值）账面值为29,506.76万元，股东全部权益资本价值（净资产价值）
评估值160,880.12万元，增值率为445.23%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终
评 估 结论 ，即 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 股东全部权益价 值 为
160,880.12万元。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特
殊事项以及期后重大事项。
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本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至2018年6月29日。超过一
年，需重新进行评估。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理
理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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有限公司股东全部权益价值资产评估报告
中天华资评报字（2017）第1306号
烟台东诚药业集团股份有限公司：
北京中天华资产评估有限责任公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和
资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程
序，对烟台东诚药业集团股份有限公司拟实施收购股权所涉及的南京江原安迪科正
电子研究发展有限公司股东全部权益在2017年6月30日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
概况
一、本项目委托方为烟台东诚药业集团股份有限公司，被评估单位为南京江原
安迪科正电子研究发展有限公司，资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托
合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用
人。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被视为资产评估报告使用人，资产
评估机构和资产评估师也不对该等第三方因误用资产评估报告而产生的损失承担任
何责任。
（一）委托人简介
1．企业名称：烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称：东诚药业）
2．企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
3.股票代码：002675
4．注册资本：人民币柒亿零叁佰陆拾万叁仟零叁拾伍元整
5．注册地址：烟台经济技术开发区长白山路7号
6．法定代表人：由守谊
7．经营范围：原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠（供注
射用、那屈肝素钙、伊诺肝素钙、达肝素钠）的生产、加工和销售；硫酸软骨素、
胶原蛋白、透明质酸、细胞色素C（冻干）、鲨鱼骨粉、盐酸氨基葡萄糖的生产、加
工和销售；货物及技术进出口；医药技术和产品的研发及成果转让、相关技术咨询
及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以
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许可证为准）。
（二）被评估单位简介
1．企业名称：南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称：安迪科）
2．企业性质：有限责任公司
3．注册资本：25,033.8460 万元
4．注册地址：南京市江宁区科学园乾德路 5 号 8 号楼（紫金方山）
5．法定代表人：罗志刚
6．经营范围：体内放射性药品的生产、销售；正电子示踪剂和分子探针及配套
设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品。（涉及配额及
许可证管理、专项管理规定的商品，按照国家有关规定办理）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7．企业历史沿革：
（1）2006 年 3 月，安迪科设立
2006 年 1 月 10 日，安迪科电子有限公司授权代表签署《江原安迪科正电子研究
发展有限公司章程》设立安迪科，投资总额 140 万港元，注册资本 100 万港元。
2006 年 1 月 24 日，南京市鼓楼区对外贸易经济合作局以《关于同意南京江原安
迪科正电子研究发展有限公司〈章程〉的批复》（宁（鼓）外经资字[2006]第 4 号），
同意设立安迪科。
2006 年 2 月 17 日，南京市人民政府向安迪科核发《台港澳侨投资企业批准证书》
（商外资宁府外资字[2006]3928 号）。
2006 年 3 月 7 日，南京市工商局向安迪科核发《企业法人营业执照》（注册号：
企独苏宁总字第 007960 号）。
设立时，安迪科股权结构如下：
序号 股东 出资额（万港元） 出资方式 持股比例（%）
1 安迪科电子有限公司 100.00 货币 100.00
（2）2010 年 4 月，第一次股权转让
2010 年 1 月 28 日，安迪科电子有限公司股东会作出决议，同意将其持有的安迪
科 100%的股权全部转让给安迪科医药集团有限公司（2013 年 7 月更名前为中国核子
医疗技术有限公司）。
同日，安迪科董事会作出决议，同意上述股份转让。
同日，安迪科医药集团有限公司授权代表重新制定安迪科公司章程。
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2010 年 3 月 5 日，南京市人民政府以《关于同意南京江原安迪科正电子研究发
展有限公司股权转让、增加经营范围等事项及修改公司章程的批复》（宁府外经贸
资审[2010]02005 号）同意本次股权转让。并于同日向安迪科换发《台港澳侨投资企
业批准证书》。
2010 年 4 月 19 日，南京市工商局向安迪科换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，安迪科的股权结构为：
序号 股东 出资额（万港元） 出资方式 持股比例（%）
1 安迪科医药集团有限公司 100.00 货币 100.00
（3）2012 年 5 月，第一次增资
2012 年 3 月 12 日，安迪科医药集团有限公司作出股东决定，拟将安迪科注册资
本增至 1,700 万港元。同日，安迪科制定章程修正案。
2012 年 4 月 18 日，南京市人民政府以《关于同意南京江原安迪科正电子研究发
展有限公司增资及修改公司章程的批复》（宁府外经贸资审[2012]02020 号）同意本
次增资，新增注册资本由安迪科医药集团有限公司以港元现汇缴付。
2012 年 4 月 20 日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2012 年 5 月 24 日，南京市工商局向安迪科换发《企业法人营业执照》。
本次增资后，安迪科的股权结构为：
序号 股东 出资额（万港元） 出资方式 持股比例（%）
1 安迪科医药集团有限公司 1,700.00 货币 100.00
（4）2013 年 4 月，第二次增资
2012 年 11 月 22 日，安迪科医药集团有限公司作出股东决定，拟将安迪科注册
资本增至 4,200 万港元，方式为未分配利润转增，并于同日制定章程修正案。
2012 年 12 月 4 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会以《关于同意南京江原
安迪科正电子研究发展有限公司增资、地址变更的批复》（宁经管委外资批[2012]第
250 号）同意本次增资。
2012 年 12 月 5 日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2013 年 4 月 2 日，南京市江宁区工商局向安迪科换发《企业法人营业执照》。
本次增资后，安迪科的股权结构为：
序号 股东 出资额（万港元） 出资方式 持股比例（%）
1 安迪科医药集团有限公司 4,200.00 货币 100.00
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（5）2013 年 11 月，第三次增资
2013 年 10 月 10 日，安迪科医药集团有限公司作出股东决定，拟将安迪科注册
资本增至 5,000 万港元，新增出资由安迪科医药集团有限公司以港元现汇缴付，并于
同日制定章程修正案。
2013 年 10 月 14 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会以《关于同意南京江
原安迪科正电子研究发展有限公司增资的批复》（宁经管委外资批[2013]第 258 号）
同意本次增资。
2013 年 10 月 18 日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证
书》。
2013 年 11 月 20 日，南京市江宁区工商局向安迪科换发《企业法人营业执照》。
本次增资后，安迪科的股权结构为：
序号 股东 出资额（万港元） 出资方式 持股比例（%）
1 安迪科医药集团有限公司 5,000.00 货币 100.00
（6）2014 年 5 月，第四次增资
2014 年 3 月 21 日，安迪科医药集团有限公司作出股东决定，拟将安迪科注册资
本增至 7,000 万港元，新增出资由安迪科医药集团有限公司在 2014 年 5 月 30 日前以
跨境人民币缴付，并于同日制定章程修正案。
2014 年 4 月 10 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会以《关于同意南京江原
安迪科正电子研究发展有限公司增资的批复》（宁经管委外资批[2014]第 069 号）同
意本次增资。
2014 年 4 月 17 日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2014 年 5 月 6 日，南京市江宁区工商局向安迪科换发《企业法人营业执照》。
本次增资后，安迪科的股权结构为：
序号 股东 出资额（万港元） 出资方式 持股比例（%）
1 安迪科医药集团有限公司 7,000.00 货币 100.00
（7）2014 年 11 月，第五次增资
2014 年 11 月 11 日，安迪科医药集团有限公司作出股东决定，拟将安迪科注册
资本增至 8,500 万港元，新增出资由安迪科医药集团有限公司在 2014 年 11 月 30 日前
以跨境人民币缴付，并于同日制定章程修正案。
2014 年 11 月 17 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会以《关于同意南京江
原安迪科正电子研究发展有限公司增资的批复》（宁经管委外资批[2014]第 220 号）
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同意本次增资。
2014 年 11 月 19 日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证
书》。
2014 年 11 月 19 日，南京市江宁区工商局向安迪科换发《营业执照》。
本次增资后，安迪科的股权结构为：
序号 股东 出资额（万港元） 出资方式 持股比例（%）
1 安迪科医药集团有限公司 8,500.00 货币 100.00
（8）2017 年 3 月，第六次增资暨变更为中外合资企业
2017 年 3 月 27 日，安迪科医药集团有限公司作出股东决定，审议通过注册资本
由 8,500 万港币增加至 8,947.3684 万港币，新增注册资本 447.3684 万港币全部由南京
诚正企业管理合伙企业（有限合伙）以等值现汇认缴。
2017 年 3 月 27 日，南京市江宁区市场监督管理局向安迪科换发《营业执照》。
变更后，安迪科注册资本为 8,947.3684 万港元。
2017 年 3 月 31 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《外商投资企业变
更备案回执》（编号：宁经管委外资备 201700075）
本次增资后，安迪科的股权结构为：
序号 股东 出资额（万港元） 出资方式 持股比例（%）
1 安迪科医药集团有限公司 8,500.0000 货币 95.00
南京诚正企业管理合伙企
2 447.3684 货币 5.00
业（有限合伙）
合计 8,947.3684 100.00
（9）2017 年 6 月，变更注册资本币种
2017 年 6 月 1 日，安迪科董事会作出决议，同意通过将投资总额及注册资本币
种由港币变更为人民币，注册资本按照出资当日汇率由 8,947.3684 万港币折算为
7,233.8460 万人民币，各股东出资比例保持不变，并制定公司章程修订案。
2017 年 6 月 9 日，南京市江宁区市场监督管理局向安迪科换发《营业执照》。
2017 年 6 月 28 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《外商投资企业变
更备案回执》（编号：宁经管委外资备 2017000154）。
本次币种变更后，安迪科的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 安迪科医药集团有限公司 6,872.1537 货币 95.00
2 南京诚正企业管理合伙企 361.6923 货币 5.00
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业（有限合伙）
合计 7,233.8460 100.00
（10）2017 年 9 月，第七次增资
2017 年 9 月，安迪科董事会作出决议，同意股东南京诚正企业管理合伙企业（有
限合伙）更名为天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）。同日，安迪科制定章程
修正案。
2017 年 9 月，安迪科董事会作出决议，同意将未分配利润和资本公积转增资本，
注册资本由 7,233.8460 万元增加至 25,033.8460 万元，各股东出资比例保持不变，并制
定修改后的公司章程修正案。2017 年 9 月 20 日，南京市江宁区市场监督管理局向安
迪科换发《营业执照》。
2017 年 9 月 22 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《外商投资企业变
更备案回执》（编号：宁经管委外资备 201700234）。
本次转增后，安迪科的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 安迪科医药集团有限公司 23,782.1537 货币 95.00
天津诚正企业管理合伙企
2 1,251.6923 货币 5.00
业（有限合伙）
合计 25,033.8460 100.00
上述股权变更及资本变动事项均已办妥变更登记手续。
8．评估基准日安迪科的长期股权投资情况及所属子公司概况：
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值（元）
1 上海江原安迪科药业有限公司 60% 3,000,000.00
2 西安江原安迪科正电子技术有限公司公司 60.3% 6,700,000.00
3 河北安迪科正电子技术有限公司 82% 8,200,000.00
4 贵阳江原安迪科正电子技术有限公司公司 60% 600,000.00
5 浙江安迪科正电子技术有限公司 80% 8,000,000.00
6 广东安迪科正电子技术有限公司 100% 20,000,000.00
7 青岛安迪科正电子技术有限公司 88% 10,000,000.00
8 南京安迪科正电子技术有限公司 100% 600,000.00
9 厦门安迪科正电子技术有限公司 100% 10,000,000.00
10 北京安迪科正电子技术有限公司 100% 1,541,900.15
11 香港安迪科正电子技术有限公司 100%
合计 68,641,900.15
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（1）上海江原安迪科药业有限公司
（1.1）名称：上海江原安迪科药业有限公司（以下简称：上海安迪科）
（1.2）类型：有限责任公司（国内合资）
（1.3）住所：上海市徐汇区宜山路508号11楼D座-1
（1.4）法定代表人：罗志刚
（1.5）注册资本：人民币500万元
（1.6）经营范围：放射性药品经营（见许可证），医药科技领域及医疗器械专
业领域里的技术开发、技术转让、技术咨询服务及相关的配套服务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（1.7）历史沿革：
①设立
上海安迪科于 2010 年 5 月 6 日注册成立。根据其成立时的《公司章程》，注册
资本 500 万元人民币，公司法定代表人：罗志刚，公司住所：上海市徐汇区宜山路
700 号 83 幢 301-A 室，经营范围：放射性药品生产经营（凭放射性药品生产、经营
许可证生产经营）；机电设备的销售以及医疗器械专业领域里的技术开发、技术转
让、技术咨询及配套服务。设立时，上海安迪科的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例
南京江原安迪科正电子研究
1 300.00 300.00 60%
发展有限公司
2 杨晓峰 100.00 100.00 20%
3 黄志强 100.00 100.00 20%
合计 500,000 500.00 100%
2010 年 3 月 15 日，上海宏华会计师事务所有限公司对上海安迪科设立时的注册
资本缴纳情况进行了审验。根据其出具的《验资报告》（宏华验资（2010）2151 号）
所载，成立时注册资本 500 万元，由全体股东一次缴足，截至 2010 年 3 月 9 日，上
海安迪科收到南京江原安迪科正电子研究发展有限公司、杨晓峰、黄志强缴纳的注
册资本（实收资本）合计人民币伍佰万元整（5,000,000.00 元），出资方式为货币。
此后，上海安迪科取得上海市工商行政管理局徐汇分局核发的注册号
310104000461837 号《企业法人营业执照》。
②营业执照有效期变更
2011 年 11 月 8 日，上海安迪科向上海市工商行政管理局徐汇分局提交《关于申
请延长营业执照有效期的申请报告》，根据该报告，上海市食品药品监督管理局已
口头通知同意核发《放射性药品生产经营许可证》，故申请延长营业执照有效期至
2012 年 6 月 30 日。
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2011 年 11 月 11 日，上海安迪科药业有限公司获得上海市工商行政管理局徐汇
分局颁发的营业执照（注册号 310104000461837）。
③公司住所变更
2011 年 11 月 18 日，上海安迪科股东决议，同意将公司住所变更为徐汇区宜山
路 508 号 11 楼 D 座-1，并同意修正公司章程相关条款。
④经营范围变更
2012 年 3 月 7 日，上海安迪科取得上海市食品药品监督管理局核发的《放射性
药品经营许可证》（证号沪 F201206），经营范围为体内放射性药品。
2012 年 9 月 1 日，上海安迪科股东会决议将营业范围变更为“放射性药品经营（见
许可证），医药科技领域及医疗器械专业领域里的技术开发、技术转让、技术咨询
服务及相关的配套服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）”；同意延长营业执照
有效期至 2040 年 5 月 5 日。
⑤第一次股权转让
2014 年 7 月 16 日，根据股东会决议和修改后的公司章程规定，同意股东杨晓峰
持有的本公司 20%股权、黄志强持有本公司 20%股权转让给新股东上海团康投资管
理有限公司，此次变更后，股东出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资形式
南京江原安迪科正电子研究发
300 60 货币
展有限公司
上海团康投资管理有限公司 200 40 货币
合计 500 100.00 -
2016 年 7 月 13 日，上海市工商行政管理局徐汇分局向上海安迪科换发新的营业
执照（统一社会信用代码 91310104554314730X）。
上述股权变更及资本变动事项均已办妥变更登记手续。
（2）西安江原安迪科正电子技术有限公司
（2.1）名称：西安江原安迪科正电子技术有限公司（以下简称：西安安迪科）
（2.2）类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
（2.3）住所：西安经济技术开发区草滩生态产业园草滩十路1155号9号楼2层
（2.4）法定代表人：孟炜豪
（2.5）注册资本：壹仟壹佰壹拾壹万壹仟壹佰元人民币
（2.6）经营范围：许可经营项目：体内放射性药品的生产、销售。（涉及行政
许可的项目，取得相关许可证后在有效期内经营）一般经营项目：正电子示踪剂和
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分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品。
(未取得专项许可的项目除外)（涉及配额及许可证管理、专项管理规定的商品，按照
国家有关规定办理）。
（2.7）历史沿革：
①成立
西安安迪科，于2011年10月27日注册成立。根据其成立时的《公司章程》，注册
资本200万元人民币，公司法定代表人：孟炜豪，公司住所：住所西安市经济技术开
发区文景路17号，经营范围回旋加速器配套设施的技术开发、技术转让、技术咨询
服务，正电子试剂的销售及相关产品、技术的进出口。（未取得专项许可的项目除
外）。股东的认缴出资额、认缴出资比例及实缴出资额如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例
南京江原安迪科正电子研究
1 146.00 146.00 73.00%
发展有限公司
医学之星（上海）租赁有限
2 54.00 54.00 27.00%
公司
合计 200.00 200.00 100.00%
2011年8月19日，西安同盛联合会计师事务所出具西同验字[2011]第225号《验资报
告》，经审验截至2011年8月18日止，西安安迪科注册资本已缴足，其中收到安迪科146
万元、医学之星（上海）租赁有限公司54万元，合计200万元，均以货币出资。
②第一次股权转让
2012年6月6日，西安安迪科召开董事会，同意南京江原安迪科正电子研究发展
有限公司将持有公司6%股权以原价12万元人民币转让给医学之星（上海）租赁有限
公司。同日，西安安迪科股东会决议，通过上述股权转让行为，并对公司章程进行
修改。同日，南京江原安迪科正电子研究发展有限公司、医学之星（上海）租赁有
限公司签订《股权转让合同书》，约定上述股权转让行为，在2012年6月30日前医学之
星（上海）租赁有限公司将转让金一次性付给安迪科。
2012 年 7 月 16 日，西安市经济开发区管委会西经开发[2012]366 号《关于西安江
原安迪科正电子技术有限公司股权转让事项的批复》，同意上述股权转让事宜。
2012 年 7 月 17 日，西安市人民政府核发《外商投资企业批准证书》（商外资西
府经外字[2011]0008 号）。
2012 年 7 月 30 日，西安安迪科获得西安市工商行政管理局核发新的《营业执
照》。本次股权转让后，西安安迪科股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例
南京江原安迪科正电子研究发展有
1 134.00 134.00 67.00%
限公司
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2 医学之星（上海）租赁有限公司 66.00 66.00 33.00%
合计 200.00 200.00 100.00%
③第一次增资
2013年7月25日，西安安迪科股东会作出决议，同意公司增加注册资本800万元，
其中由南京江原安迪科正电子研究发展有限公司追加536万元、医学之星（上海）租
赁有限公司追加264万元，出资方式为货币；追加投资后，两方原持股比例不变；同
意制定的公司章程修正案。
2013年8月28日，西安经济技术开发区管理委员会以西经开发[2013]404号《关于
西安江原安迪科正电子技术有限公司增加总投资与注册资本的批复》，同意公司投资
总额与注册资本均由200万元增至1,000万元，其中南京江原安迪科正电子研究发展有
限公司以税后利润出资536万元、医学之星（上海）租赁有限公司以税后利润出资264
万元；此次增资用于回旋加速器项目扩产建设；同意西安安迪科章程修正案。
2013年8月29日，西安市人民政府向西安安迪科换发《外商投资企业批准证书》
（商外资西府经外字[2011]0008号）。
根据西安市工商局2016年4月7日出具的《外商投资企业登记基本情况》，西安正
电子本次增资于2013年9月2日获西安市工商局核准变更。
本次增资后，西安正电子的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例
南京江原安迪科正电子研究发展有
1 670.00 670.00 67.00%
限公司
2 医学之星（上海）租赁有限公司 330.00 330.00 33.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
2013年8月12日，西安同盛联合会计师事务所出具西同验字[2013]264号《验资报
告》验证，截至2013年8月11日，西安安迪科已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实
收资本）合计800万元，均以货币出资；变更后的累计注册资本1,000万元，实收资本
1,000万元。
④第二次增资
2015年9月10日，西安安迪科董事会、股东会作出决议，同意增资至1,111.11万元；
同意新增股东西安和美医疗器械有限公司以124.85万元认购10%股权，其中111.11万元
用于新增注册资本，其余计入资本公积。同日，三方签署《增资扩股协议》、《合同
修改协议》以对上述增资行为进行约定，并召开股东会制定西安安迪科章程修正案。
2015年11月2日，西安经济技术开发区管理委员会以《关于西安江原安迪科正电
子技术有限公司增加总投资与注册资本的批复》（西经开发[2015]453号），同意公司投
资总额与注册资本均由1,000万元增至1,111.11万元，新增注册资本111.11万元由西安和
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美医疗器械有限公司以124.85万元认购，余额13.74万元计入资本公积；此次增资用于
回旋加速器项目扩产建设。
2015年11月3日，西安市人民政府向西安安迪科、换发《外商投资企业批准证书》
（商外资西府经外字[2011]0008号）。
本次增资后，西安安迪科的股权结构为：
序 实收资本（万
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
号 元）
1 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 670.00 670.00 60.30%
2 医学之星（上海）租赁有限公司 330.00 330.00 29.7%
3 西安和美医疗器械有限公司 111.11 111.11 10.00%
合计 1,111.11 1,111.11 100.00%
2015年10月21日，西安同盛联合会计师事务所出具西同验字[2015]047号《验资报
告》验证，截至2015年10月20日，西安安迪科已收到股东西安和美医疗器械有限公司
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计111.11万元，均以货币出资。变更后的累计注
册资本1,111.11万元，实收资本1,111.11万元。
2017 年 1 月 11 日，西安市工商行政管理局向西安安迪科核发新的《企业法人营
业执照》，统一社会信用代码 916101325831715726。
上述股权变更及资本变动事项均已办妥变更登记手续。
（3）河北安迪科正电子技术有限公司
（3.1）名称：河北安迪科正电子技术有限公司（以下简称：河北安迪科）
（3.2）类型：其他有限责任公司
（3.3）住所：石家庄市鹿泉经济开发区碧水街81号军鼎科技园
（3.4）法定代表人：李建平
（3.5）注册资本：1,000万元
（3.6）经营范围：正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、
咨询服务；Ⅰ类医疗器械零售；计算机软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他
电子产品零售；信息技术咨询服务；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
（3.7）历史沿革：
2015 年 9 月 21 日，河北安迪科召开股东会，决议由安迪科发展、石家庄法安商
贸有限公司共同出资设立河北安迪科，委派罗志刚任首届执行董事，聘任李建平为
经理并担任法定代表人，委派徐庆娟任监事，并通过上述章程。石家庄市鹿泉区市
场 监 督 管 理 局 向 河 北 安 迪 科 核 发 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码
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91130185358523877A）。
设立时，河北安迪科的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
南京江原安迪科正电子研究发
1 820.00 82.00%
展有限公司
2 石家庄法安商贸有限公司 180.00 18.00%
合计 1,000.00 100.00%
（4）贵阳江原安迪科正电子技术有限公司
（4.1）名称：贵阳江原安迪科正电子技术有限公司（以下简称：贵阳安迪科）
（4.2）类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
（4.3）住所：贵州省贵阳市南明区富源北路3号锦绣家园二期7号楼6层3号
（4.4）法定代表人：罗庆友
（4.5）注册资本：100万元
（4.6）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(回旋
加速器配套设施的技术开发、技术转让、技术咨询服务。正电子试剂（不含药品、
医疗器械、危险化学品及危险品）的销售；产品及技术的进出口（国家限制和禁止
的项目除外）。（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营）。
（4.7）历史沿革：
①成立
2012 年 8 月 28 日，安迪科发展、自然人王明秋签署《贵阳江原安迪科正电子技
术有限公司章程》，决定设立贵阳安迪科，注册资本 100 万元，法定代表人曹双庆，
公司住所贵阳市南明区富源北路 3 号锦绣家园二期 7 楼 6 层 3 号。设立时，股东的
认缴出资额、认缴出资比例及实缴出资额如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例
南京江原安迪科正电子研究
1 60.00 30.00 60.00%
发展有限公司
2 王明秋 40.00 20.00 40.00%
合计 100.00 50.00 100.00%
2012年8月27日，贵州恒利会计师事务所有限公司出具黔恒利验字[2012]020号《验
资报告》，经验证截至2012年8月27日止，贵阳安迪科已收到股东南京江原安迪科正
电子研究发展有限公司30万元、股东王明秋20万元，合计50万元，均以货币形式出
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资。
②2013年4月，第一次股权变更
2013年1月15日，贵阳安迪科股东会决议，同意股东王明秋将持有公司的40%股
权（认缴40万元，实缴20万元），全部转让给新股东张荣收，其中未缴的20万元由
张荣收履行出资义务；修改公司章程相应条款。
同日，王明秋、张荣收签署《股份转让协议》，对上述股权转让进行约定。
本次股权转让后，贵阳安迪科股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例
南京江原安迪科正电子研究
1 60.00 30.00 60.00%
发展有限公司
2 张荣收 40.00 20.00 40.00%
合计 100.00 50.00 100.00%
上述股权变更及资本变动事项均已办妥变更登记手续。
（5）浙江安迪科正电子技术有限公司
（5.1）名称：浙江安迪科正电子技术有限公司（以下简称：浙江安迪科）
（5.2）类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
（5.3）住所：浙江省金华市金义都市新区正涵北街69号
（5.4）法定代表人：邵海云
（5.5）注册资本：1,000万元
（5.6）经营范围：正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、
咨询服务。
（5.7）历史沿革：
①成立
2013 年 4 月 25 日，安迪科、邵海云签署《浙江安迪科正电子技术有限公司章程》，
决定设立浙江安迪科，公司住所为浙江金东经济开发区管委会大楼 2017 室。选举罗
志刚为董事长，聘任邵海云为公司经理并担任法定代表人。股东的认缴出资额、认
缴出资比例及实缴出资额如下：
认缴出资额（万 认缴出资比例
股东名称 实缴出资额（万元） 出资形式
元） （%）
南京江原安迪科正电子研
800 80.00 800 货币
究发展有限公司
邵海云 200 20.00 200 货币
合计 1,000 100.00 1,000.00 -
2013年4月28日，金华中健联合会计师事务所对浙江安迪科正电子技术有限公司
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告书
设立时的注册资本缴纳情况进行了审验。根据其出具的《验资报告》（金华中健验字
[2013]116号）所载，成立时注册资本1,000.00万元，由全体股东一次缴足，截至2013
年4月28日止，浙江安迪科正电子技术有限公司收到南京江原安迪科正电子研究发展
有限公司、邵海云缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹仟万元（10,000,000.00
元），出资方式为货币。
②公司住所变更
2015 年 6 月 10 日，浙江安迪科股东会决议，同意将公司住所变更为浙江省金华
市金义都市新区正涵北街 69 号，并同意修正公司章程相关条款。
（6）广东安迪科正电子技术有限公司
（6.1）名称：广东安迪科正电子技术有限公司（以下简称：广东安迪科）
（6.2）类型：有限责任公司（法人独资）
（6.3）住所：东莞市松山湖高新技术产业开发区花莲路11号
（6.4）法定代表人：罗庆友
（6.5）注册资本：2,000万元
（6.6）经营范围：正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、
咨询服务及配套服务；医药科技及医疗器械领域里的技术开发、技术转让、技术咨
询服务；包装材料、其他化工产品（不含危险化学品）、管道阀门、消防机电设备、
环保防护设备、工程设备、工程材料销售；货物进出口，技术进出口（法律、行政
法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（6.7）历史沿革：
①2014年5月，广东安迪科设立
2014年4月28日，安迪科发展签署《广东安迪科正电子技术有限公司章程》。
2014年5月9日，广东安迪科获得东莞市工商行政管理局核发的营业执照（注册
号441900001959423）：法定代表人罗庆有，公司住所东莞松山湖高新技术产业开发
区创意生活城B42-E商铺，设立时，广东安迪科的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例
南京江原安迪科正电子研
1 2,000.00 2,000.00 100.00%
究发展有限公司
合计 2,000.00 2,000.00 100.00%
②公司住所变更
2015年4月8日，南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股东决议，同意将公司
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南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告书
住所变更为东莞市松山湖高新技术产业开发区花莲路11号，并同意修正公司章程相
关条款。
2016年1月13日，东莞市工商行政管理局向广东安迪科核发新的《企业法人营业
执照》，统一社会信用代码91441900304023543K。
（7）青岛安迪科正电子技术有限公司
（7.1）名称：青岛安迪科正电子技术有限公司（以下简称：青岛安迪科）
（7.2）类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
（7.3）住所：山东省青岛市高新区锦汇路1号E2号楼西侧一层至四层
（7.4）法定代表人：罗志刚
（7.5）注册资本：1,000万元
（7.6）经营范围：正电子示踪剂及配套生产设施、分子探针及配套生产设施的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
（7.7）历史沿革：
①2014 年 9 月，青岛安迪科设立
2014 年 9 月 16 日，安迪科、孙丕浩、王深签署《青岛安迪科正电子技术有限公
司章程》，决定共同设立青岛安迪科，并选举罗志刚为董事、徐庆娟为监事。
2014 年 9 月 15 日，青岛高新技术产业开发区经济发展局出具清高新经注证
[2014]155 号《关于同意青岛安迪科正电子技术有限公司在高新区注册的函》，同意
无偿提供青岛高新技术产业开发区创业中心 122-E 室给青岛安迪科（此函仅供工商注
册用）。
2014 年 9 月 17 日，青岛市工商行政管理局高新技术产业开发区分局向青岛安迪
科核发《营业执照》（注册号 370222230007425），设立时，青岛安迪科的股东及股权
结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 880.00 88.00%
2 孙丕浩 70.00 7.00%
3 王深 50.00 5.00%
合计 1,000.00 100.00%
②2016年11月，第一次股权转让
2016年10月21日，青岛安迪科股东会决议，同意原股东孙丕浩将持有青岛安迪科
7%的股权以70万元的价格转让给原股东南京江原安迪科正电子研究发展有限公司、
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告书
王深持有的5%股权以0万元价格转让给南京江原安迪科正电子研究发展有限公司。同
日，南京江原安迪科正电子研究发展有限公司分别与孙丕浩、王深签署股权转让协
议，约定上述股权转让行为。
同日，青岛安迪科股东决定，任命罗志刚为新一届执行董事兼法定代表人，监
事任职不变，同意修改公司章程相应条款。同日，执行董事决定任命罗志刚为公司
经理。
2016年11月6日，青岛市行政管理局高新技术产业开发区分局向青岛安迪科核
发了新的营业执照（统一社会信用代码913702223959476952）。本次股权转让完成后，
青岛安迪科股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
③2017年1月，公司住所变更
2016年12月23日，青岛安迪科股东决定，同意将公司住所变更为山东省青岛市高
新区锦汇路1号E2号楼西侧一层至四层；同意修改公司章程相应条款。
2017年1月11日，青岛安迪科取得青岛市工商行行政管理局颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码913702223959476952）。
上述股权变更及资本变动事项均已办妥变更登记手续。
（8）南京安迪科正电子技术有限公司
（8.1）名称：南京安迪科正电子技术有限公司（以下简称：南京安迪科）
（8.2）类型：有限责任公司（法人独资）
（8.3）住所：南京市玄武区玄武大道699-1号
（8.4）法定代表人：卢正宏
（8.5）注册资本：100万元
（8.6）经营范围：从事电子、医疗、生物、环保、化工及网络科技领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品、实验室分析仪器、消防设备、
机电设备、空调设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）、办公用品及设备、
阀门、管道配件、计算机软件及辅助设备、一类医疗器械、环保设备、净水设备、
电动工具、压缩机及配件销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
（8.7）历史沿革：
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
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2015 年 5 月 21 日，股东安迪科决定，制定《南京安迪科正电子技术有限公司章
程》；任命罗志刚任执行董事、徐庆娟任公司监事。同日，执行董事决定，聘任卢
正宏为公司经理。
2015 年 5 月 27 日，南京安迪科获得南京市工商行政管理局玄武分局核发的营业
执照（注册号 320102000305216）：注册资本 100 万元，法定代表人卢正宏，公司住
所南京市玄武区玄武大道 699-1 号。
设立时，南京安迪科的股东及股权结构如下：
序
股东名称 注册资本（万元） 实收资本 持股比例
号
南京江原安迪科正电子研究发展有
1 100.00 0.00 100.00%
限公司
合计 100.00 0.00 100.00%
2016年5月13日，南京安迪科获得南京市玄武区市场监督管理局核发的营业执照
（统一社会信用代码9132010233927174XA）。
（9）厦门安迪科正电子技术有限公司
（9.1）名称：厦门安迪科正电子技术有限公司（以下简称：厦门安迪科）
（9.2）类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
（9.3）住所：厦门市集美区金龙路98号办公楼四楼10单元
（9.4）法定代表人：张小芳
（9.5）注册资本：2,000万元
（9.6）经营范围：其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；
第一类医疗器械零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产
品零售；信息技术咨询服务；工程管理服务。
（9.7）历史沿革：
2015 年 9 月 11 日，股东安迪科签署《厦门安迪科正电子技术有限公司章程》，
决定设立厦门安迪科。同日，股东安迪科决定，委派罗志刚任首届执行董事，聘任
张小芳为经理并担任法定代表人，委派徐庆娟任监事，并通过上述章程。
设立时，厦门安迪科的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例
1 安迪科 2,000.00 0.00 100.00%
合计 2,000.00 0.00 100.00%
2015年9月29日，厦门安迪科取得厦门市集美区市场监督管理局核发的《营业执
照》（统一社会信用代码91350211M0001UWE67）。
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
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（10）北京安迪科正电子技术有限公司
（10.1）名称：北京安迪科电子有限责任公司（以下简称：北京安迪科）
（10.2）类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
（10.3）住所：北京市朝阳区东三环北路38号院3号楼18层2107、2105、2106、
2108
（10.4）法定代表人：罗志刚
（10.5）．注册资本：500万元
（10.6）经营范围：批发Ⅱ医疗器械、机电设备、电子计算机、日用品、五金交
电、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、工艺美术品；药物研发；维修医疗
器械；医疗器械、计算机软件的技术开发；技术咨询；技术服务；转让自有技术；
经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（10.7）历史沿革：
①1995年3月，设立
1995年3月1日，刘一冰、宋立签署《北京翰林森纳贸易有限责任公司章程》，
由刘一冰出资40万元、宋立出资10万元，共同设立北京安迪科。
1995年2月27日，北京市华都审计事务所以《验资报告书》（京华验字第95[028]
号）验证，刘一冰出资40万元、宋立出资10万元已于1995年2月27日缴足。
1995年3月10日，北京市工商局向北京安迪科核发《企业法人营业执照》（注册
号：01015719），名称为“北京翰林森纳贸易有限责任公司”。
北京安迪科成立时股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 刘一冰 40 货币 80%
2 宋立 10 货币 20%
合计 50 —— 100%
②1999年4月，更名
1999年3月1日，北京安迪科股东会作出决议，同意将北京安迪科名称由“北京
翰林森纳贸易有限责任公司”更名为“北京安迪科电子有限责任公司”。
1999年4月1日，刘一冰、宋立制定北京安迪科章程修正案。
1999年4月19日，北京市工商局向北京安迪科换发《企业法人营业执照》（注册
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号：1101012015719）。
③2000年7月，第一次股权转让
2000年5月23日，刘一冰与耿汝静签署《股权转让协议》，约定刘一冰将其所持
北京安迪科的40万元股权以40万元为对价转让给耿汝静。
2000年5月15日及26日，北京安迪科股东会作出决议，同意刘一冰转让股权。2000
年5月26日，耿汝静、宋立制定北京安迪科章程修正案。
2000年7月6日，北京市工商局向北京安迪科换发《企业法人营业执照》（注册
号：1101012015719）。
本次股权转让后，北京安迪科的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 耿汝静 40 货币 80%
2 宋立 10 货币 20%
合计 50 —— 100%
④2008年6月至12月，第二次股权转让及第一次增资
2008年5月4日，宋立与耿书瀛签署《股权转让协议》，约定宋立将其持有的北
京安迪科10万元股权全部转让给耿书瀛。
2008年5月12日，北京安迪科股东会作出决议，同意上述股权转让。同日，北京
安迪科新股东会作出决议，同意公司注册资本增至200万元，新增注册资本150万元
由耿书瀛以货币方式于2010年5月12日前分期缴足。
2008年5月13日，北京安迪科重新制定公司章程。
2008年5月15日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司以《验资报告》（京
润（验）字[2008]第23624号）验证，截至2008年5月13日，北京安迪科已收到耿书瀛
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计70万元。变更后，北京安迪科累计注册资本
200万元，实收资本120万元。
2008年6月5日，北京市工商局朝阳分局向北京安迪科换发《企业法人营业执照》
（注册号：110105000157198）。
2008年9月24日，北京中怡和会计师事务所有限公司以《验资报告》（中怡和验
字[2008]第3-740号）验证，截至2008年9月23日，北京安迪科已收到原股东耿书瀛缴纳
的第3期出资，新增实收资本40万元，均以货币出资。变更后，北京安迪科实收资本
160万元。
2008年9月25日，北京市工商局朝阳分局向北京安迪科换发《企业法人营业执照》
（注册号：110105000157198）。
2008年12月9日，北京中怡和会计师事务所有限公司以《验资报告》（中怡和验
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字[2008]第3-997号）验证，截至2008年12月8日，北京安迪科已收到原股东耿书瀛缴纳
的第4期出资，新增实收资本40万元，均以货币出资。变更后，北京安迪科实收资本
200万元。
2008年12月10日，北京市工商局朝阳分局向北京安迪科换发《企业法人营业执照》
（注册号：110105000157198）。
本次股权转让及增资后，北京安迪科的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 耿汝静 40 货币 20%
2 耿书瀛 160 货币 80%
合计 200 —— 100%
⑤2013年8月，第三次股权转让（变更为外资企业）
2013年3月11日，北京安迪科股东会作出决议，同意香港安迪科以评估价格收购
北京安迪科原各股东所持有的全部股权。并购后，香港安迪科持有北京安迪科100%
的股权。
2013年3月13日，耿书瀛、耿汝静与香港安迪科签署《股权转让协议》，对上述
股权转让进行约定，转让对价为等值于200万元人民币的港元。
2013年3月20日，香港安迪科重新制定北京安迪科公司章程。
2013年7月10日，北京市朝阳区商务委员会以《关于北京安迪科电子有限责任公
司由内资企业转制为外商独资企业的批复》（朝商复字[2013]2642号），同意本次股
权转让。2013年7月22日，北京市人民政府向北京安迪科核发《台港澳侨投资企业批
准证书》（商外资京资字[2013]20106号）。
2013年8月1日，北京市工商局向北京安迪科换发《企业法人营业执照》（注册
号：110105000157198）。
本次股权转让后，北京安迪科的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 香港安迪科 200 货币 100%
⑥2015年7月，第二次增资
2015年6月1日，香港安迪科作出股东决定，拟将北京安迪科注册资本增至500万
元，新增出资由香港安迪科在决定之日起6个月内以跨境人民币缴付。（未署日期），
香港安迪科制定北京安迪科章程修正案。
2015年6月18日，北京市朝阳区商务委员会以《关于北京安迪科电子有限责任公
司修改章程的批复》（朝商复字[2015]2502号），同意本次增资。2015年7月6日，北
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京市人民政府向北京安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字
[2013]20106号）。
2015年7月15日，北京市工商局向北京安迪科换发《营业执照》（注册号：
110105000157198）。
2015年8月18日，北京中恒会计师事务所有限公司以《验资报告》（中恒验字[2015]
第476号）验证，截至2015年8月17日，北京安迪科已收到香港安迪科缴纳的新增实收
资本300万元，均以货币出资。变更后，北京安迪科累计注册资本500万元，实收资
本500万元。
本次增资后，北京安迪科的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 香港安迪科 500 货币 100%
⑦2016年8月，第四次股权转让（变更为内资企业）
2016年6月29日，香港安迪科与安迪科签署《股权转让协议》，约定香港安迪科
将其持有北京安迪科100%的股权转让至安迪科，对价为500万元。
2016年6月30日，北京安迪科股东香港安迪科作出决定，同意上述股权转让。
2016年7月22日，北京市朝阳区商务委员会以《关于北京安迪科电子有限责任公
司由外商独资企业转为内资企业的批复》（朝商复字[2016]2727号），同意本次股权
转让。
2016年8月26日，北京市工商局朝阳分局向北京安迪科换发《营业执照》（统一
社会信用代码：91110105101229023E）。
本次股权转让后，北京安迪科的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 安迪科 500 货币 100%
上述股权变更及资本变动事项均已办妥变更登记手续。
（11）香港安迪科正电子技术有限公司
（11.1）名称：香港安迪科电子有限公司（以下简称：香港安迪科）
（11.2）类型：CORP
（11.3） 登记证号码：60972562-000-02-17-1
（11.4）住所：香港中环砵甸乍街16号太富商业大厦3楼
（11.5）登记证有效期：2017年2月5日至2018年2月4日
（11.6）企业历史沿革：
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①设立
2013 年 2 月 5 日，庄达君在香港设立香港安迪科，并由庄达君、廖崇华担任公
司董事。设立时，香港安迪科股权结构如下：
序号 股东名称 所持股数（股） 股份性质 所持比例（%）
1 庄达君 10,000.00 普通股 100.00
合计 10,000.00 100.00
②第一次股权转让
2013 年 11 月 7 日，庄达君将持有的香港安迪科股权全部转让给南京江原安迪科
正电子研究发展有限公司。本次股权转让后，香港安迪科股权结构如下：
序号 股东名称 所持股数（股） 股份性质 所持比例（%）
南京江原安迪科正电子
1 10,000.00 普通股 100.00
研究发展有限公司
合计 10,000.00 100.00
上述股权变更及资本变动事项均已办妥变更登记手续。
9．财务状况
安迪科历史年度及评估基准日经审计的主要资产经营数据如下：
金额单位：人民币万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
资产总额 37,255.27 33,888.84 24,818.94 20,726.45
负债总额 7,748.51 6,803.93 4,094.37 4,890.36
净资产 29,506.76 27,084.91 20,724.57 15,836.09
营业收入 8,189.01 14,348.47 10,640.07 10,539.17
利润总额 -2,927.39 7,779.20 5,561.53 5,673.91
净利润 -3,577.26 6,706.14 4,888.48 5,067.06
以上财务数据来自安迪科提供的财务报表，其中：
2014年财务报表未经中介机构审计。
2015年度、2016年度财务报表及评估基准日会计报表已经中天运会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具报告号为“中天运[2017]审字第91002号”标准无保留意见
审计报告。
10．主要会计政策
安迪科执行国家颁布的《企业会计准则》。
11．执行的税收政策及标准
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(1)主要税种及税率
税 种 计税依据 税 率
销售货物或提供应税劳务
增值税 17%、11%、6%、3%
过程中产生的增值额
营业税 应纳税营业额 5%
企业所得税 应纳税所得额 16.5%、15%、25%
城市维护建设税 应缴的流转税税额 7%
教育费附加（含地方） 应缴的流转税税额 5%
(2)安迪科及子公司（包括子公司之子公司）的所得税税率情况
纳税主体名称 所得税税率 备注
南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 15%
香港安迪科电子有限公司 16.5%
北京安迪科电子有限责任公司 25%
上海江原安迪科药业有限公司 25%
上海安迪科正电子技术有限公司 25%
河北安迪科正电子技术有限公司 25%
浙江安迪科正电子技术有限公司 25%
西安江原安迪科正电子技术有限公司 25%
贵阳江原安迪科正电子技术有限公司 25%
广东安迪科正电子技术有限公司 25%
青岛安迪科正电子技术有限公司 25%
南京安迪科正电子技术有限公司 25%
厦门安迪科正电子技术有限公司 25%
（3）减免税及优惠税率批文
企业所得税：南京江原安迪科正电子研究发展有限公司取得了江苏省科学技术
厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局 于2014 年 10 月 31日
联合颁发的高新企业技术证书，编号为 GF201432001108，有效期为三年，2014-2016
年度所得税税率为15%。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》
(国家税务总局公告2017年第24号)规定, 企业的高新技术企业资格期满当年，在通过
重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴。2017年1-6月企业所得税按照高新技
术企业所得税 15%的优惠税率计缴。
（三）委托方和被评估单位之间的关系
委托方东诚药业拟收购被评估单位安迪科的 100%股权。
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二、评估目的
根据委托方提供的东诚药业与南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股东签
订的《关于收购南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权的意向书》，东诚药业
拟收购安迪科医药集团有限公司、南京诚正企业管理合伙企业（有限合伙）持有的
南京江原安迪科正电子研究发展有限公司的股权，本次评估目的为东诚药业拟收购
股权所涉及的安迪科的股东全部权益价值提供参考依据。
本次资产评估对应的经济行为文件为东诚药业与安迪科股东共同签订的《关于
收购南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权的意向书》。
相关经济行为文件已经收录于本评估报告的附件中。
三、评估对象和评估范围
（一）根据评估目的，本次评估对象为安迪科的股东全部权益价值。
（二）根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为安迪科于评估基准日全
部资产及负债。
评估基准日经审计后的总资产账面值为 37,255.27 万元，总负债为 7,748.51 万元，
净资产为 29,506.76 万元。
安迪科纳入评估范围的资产类型、账面构成如下：
单位：万元人民币
项 目 账面价值
流动资产 22,717.00
非流动资产 14,538.27
其中：可供出售金融资产 0.00
长期股权投资 6,864.19
投资性房地产 0.00
固定资产 3,701.92
在建工程 507.47
工程物资 0.00
长期待摊费用 3,030.16
递延所得税资产 380.23
其他非流动资产 54.31
资产总计 37,255.27
流动负债 7,678.51
非流动负债 70.00
负债总计 7,748.51
净 资 产 29,506.76
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1.本次评估范围中的主要资产为安迪科流动资产、长期股权投资以及固定资产，
固定资产主要包括机器设备及办公用车辆、电子设备等。
2.账面未记录的无形资产包括发明专利4项、实用新型专利9项，均已取得专利技
术证书。
（三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（四）引用其他机构出具的报告结论
本次评估基准日各项资产及负债账面值已经中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具报告号为“中天运[2017]审字第91002号”标准无保留意见审计报告。
四、价值类型
根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值类型是由于本次评估的评估目的、评估对象等资产评估基本要素
满足市场价值定义的要求。
五、评估基准日
根据评估目的，委托方与被评估单位共同商定，本项目评估基准日为 2017 年 6
月 30 日。
选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结
果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成
较大影响。
本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。
六、评估依据
（一） 经济行为依据
东诚药业与安迪科医药集团有限公司签订的《关于收购南京江原安迪科正电子
研究发展有限公司股权的意向书》。
（二） 法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》；
2. 《中华人民共和国公司法》；
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3. 《中华人民共和国企业所得税法》；
4. 《上市公司重大资产重组管理办法》(根据 2014 年 7 月 7 日中国证券监督管
理委员会第 52 次会议第 109 号令)；
5. 《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国家税务总局，
财税〔2008〕170 号）；
6. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、国家税务总局财税
〔2016〕36 号）；
7. 财政部、国家税务总局《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》财税[2009]113
号；
8. 《中华人民共和国城市房地产管理法》；
9. 《中华人民共和国土地管理法》；
10. 《中华人民共和国城市规划法》；
11. 《中华人民共和国城市房地产管理法》；
12. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
13. 国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
14. 《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2014）；
15.国土资源部办公厅“关于印发《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》（试
行）和《协议出让国有土地使用权规范》（试行）的通知”（国土资厅发[2006]114 号）；
16.关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知（国土资发[2006] 307
号）；
17.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三） 评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财评[2017]43 号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2017]31 号）；
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2017]32 号）；
5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）；
6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2017]34 号）；
7. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2017]36 号）；
8. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37 号）；
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9. 《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38 号）；
10. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39 号）；
11. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42 号）；
12. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；
13. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；
14. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）；
15. 《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49 号）。
（四） 权属依据
1. 房屋所有权证；
2. 国有土地使用证；
3. 机动车行驶证；
4. 专利技术证书；
5. 重要资产购置合同或凭证；
6. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。
（五） 取价依据
1. 《基本建设财务规则》（财政部令 81 号）；
2. 《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504 号）；
3. 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）；
4. 《 关 于 工 程 勘 察 设 计 收 费 管 理 规 定 有 关 问 题 的 补 充 通 知 》（ 计 办 价 格
[2002]1153 号）；
5. 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007 ]670 号）；
6. 《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980 号）；
7. 《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题
的通知》（发改价格（2011）534 号）；
8. 国家发改委发文《国家发改委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》
（发改价格【2015】299 号）；
9. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294 号）；
10. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012
年第 12 号）；
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11. 《2017 年机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
12. 《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）；
13. 《中国人民银行贷款利率表》2015 年 10 月 24 日起执行；
14. 2010《浙江省建筑工程预算定额》；
15. 2010 年《浙江省安装工程预算定额》
16.安迪科规划资料；
17.安迪科提供的历史经营数据；
18.安迪科未来年度经营预算资料；
19.评估人员现场座谈、勘察记录；
20.评估人员市场调查所了解、收集的资料；
21.其他相关资料。
（六） 其他参考资料
1. 《城镇土地估价规程》(GB/T18508－2014)；
2. 《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507－2014）；
3. 《房地产估价规范》（GB/T50291－2015）；
4. 安迪科提供的资产清查申报明细表；
5. 安迪科以前年度及评估基准日的审计报告；
6. 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
7. wind 资讯相关数据 ；
8. 其他相关资料。
七、评估方法
（一） 评估方法的选择
企业价值评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条
件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
依据中国资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法
三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可
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比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础
法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外
各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据我们对安迪科经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的
相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期
里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成
本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着
内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在
公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，
类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营
规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修
正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条
件，因此，市场法不适用于本次评估。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估
方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（二） 资产基础法介绍
资产基础法各类资产及负债的评估方法如下：
1.关于流动资产的评估
（1）货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并
倒推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款、其他货币资金以银行对账单和
银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，
以审计后账面值为评估值。
（2）应收股利：评估人员通过核查董事会相关股利分配方案，应收及已收情况，
确认其核算真实性后，以帐面值作为评估值。
（3）应收利息：评估人员首先核对其账表是否一致，然后了解了利息计算方法
和时点，对其利息计提原则、方式及程序进行了核查，应收利息账龄均在一年以内，
未发现重大异常现象，经核实按照其账面价值确认评估值。
（4）应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等)：评估人员通过核查账簿、
原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，
综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的
评估值。
(5)存货：存货全部为原材料。
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评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量
乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入
库费及其他费用，确定其评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据
现场勘察的实际情况，通过分析计算，扣除相应的贬值数额后，确定评估值。
2.关于长期股权投资的评估
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取
证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投
资的真实性和完整性。
对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然
后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的占股比例计算确
定评估值：
长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值× 持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生
的溢价和折价。
3.关于机器设备的评估
本次评估主要采用重置成本法。
(1)重置全价
(1.1)重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本
等部分组成。被评估单位为增值税一般纳税人，对于生产性机器设备在计算其重置
全价时扣减设备购置所发生的增值税进项税额。公式为：
重置全价＝设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要费
用+资金成本－设备购置增值税
式中：
A.设备购置价：购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市场成交价格，
并综合考虑市场供求因素确定购置价。
B.运杂费及运杂费率：如订货合同中规定由供货商负责运输时（在购置价格中
已含此部分价格），则不加运输费。
C.安装调试费及安装调试费率：如订货合同中规定由供货商负责安装时（在购
置价格中已含此部分价格），则不加安装费。
D.基础费：如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已
体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用。
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E.其他费用：其他费用考虑如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、联
合试运转费、环境评测费、工程招投标代理服务费、可行性研究费。
F.资金成本：确定合理建设周期，资金在建设周期内均匀投入考虑资金成本。利
率取评估基准日银行基准贷款利率。计费基础为设备购置价、运杂费、安装调试费、
其他费用之和。公式为：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×
贷款利率×1/2
价值量较小的电子设备，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较
低，参照现行市场购置的价格确定。
已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认重
置全价。
库存设备本次评估时只考虑设备购置价及合理运杂费之和作为设备的重置全
价。
车辆重置全价的确定考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式为：
车辆重置全价＝购置价+[购置价/（1+17%）]×10%+牌照等费用—车辆购置增值
税
(2)实体性成新率
根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技
术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其实体性综
合成新率。
综合成新率＝年限成新率×40%+勘察成新率×60%
式中：年限成新率的确定为假设设备有一定的使用寿命，在使用过程中，设备
的价值随着使用寿命的消耗而同比例损耗，即：
年限成新率＝（经济寿命年限—已使用年限）/经济寿命年限×100%
勘察成新率是指评估师通过现场勘查、查阅机器设备的历史资料，向操作人员
询问设备使用情况、使用精度、故障率、磨损情况、维修保养情况、工作负荷等，
对所获得信息进行分析后依据经验确定设备磨损程度的实体性贬值率。
对于微机、仪器仪表等小型设备直接以年限成新确认为综合成新率。
（3）对于外部因素影响导致设备闲置或相对闲置的部分，在按上述方法确定基
础成新率的基础上考虑一定的经济性贬值因素。
（4）对存在超额投资成本或超额运营成本的设备考虑其功能性贬值因素。
（5）评估值的确定
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评估值＝重置全价×综合成新率×（1-经济性贬值率）×（1-功能性贬值率）
4.关于在建工程的评估
在建工程主要为设备安装工程，经评估人员现场勘查，在建工程费用支付合
理，付款进度与工程进度基本一致，经核实，以实际发生额确定评估值。
5．关于其他无形资产的评估
其他无形资产主要包括发明专利、实用新型专利。
对于发明专利、实用新型专利，评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特
点，核查了无形资产的申报材料、权利证书等资料。在此基础上按照以下方法进行
评估：
无形资产评估采用收益现值法。
收益现值法是指通过估算估价对象未来预期收益并折算成现值，借以确定估价
对象价值的一种方法。即运用适当的资本化率，将未来的年收益折算为现值。其基
本原理是购买一定使用年限的资产，等于在这个年期内可以在将来源源不断地获得
年纯收益，那么以现有的一个货币额与这将来源源不断的年收益的现值之和等同起
来，这个货币额即是该资产在未来所可能带来的收益。而无形资产收益额则是采用
该无形资产后所带来的高于一般技术水平下的收益，同时无形资产必须附着于有形
资产发挥作用并产生共同收益，因此无形资产收益通过分成的方法获得，即：
评估值 未来收益额现值 收入分成率
n
A p
i
(1 r )
i
i 1
上式中：Ai 为未来第 i 个收益期的预期收益，本次评估该收益表现为业务收入
r 为资本化率（又称还原利率、折现率）
n 为获取超额收益的持续年限
p 为委估技术的收入分成率
其中收入分成率反映了委估技术对企业整个利润额度的贡献程度。
6. 关于长期待摊费用的评估
长期待摊费用核算的内容主要包括租赁房屋的装修改造费用等。评估人员查验
了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用支出和摊余情况，按
照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。
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7．关于递延所得税资产的评估
对递延所得税资产，评估人员核对了明细账与总账、报表余额是否相符，核对
与评估申报明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以
证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确
定评估值。
8.关于其他非流动资产的评估
其他非流动资产主要包括预付固定资产购置款项，评估人员通过核查账簿、原
始凭证，在审计后的账面价值基础上，对各类款项发生及形成的合理性进行了调查
核实，确认其账面价值为评估值。
9.关于负债的评估
本次评估的负债包括流动负债和非流动负债。包括应付账款、预收账款、应付
职工薪酬、应交税费、应付股利及其他应付款、递延收益等。对负债，评估人员根
据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承
担的负债确定评估值。
（三）收益法的价值估算模型
1.收益法适用的前提条件
（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
2.收益法评估方法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济
学的预期效用理论基础之上。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。资产评估师应当结
合被评估企业的历史经营情况、未来收益可预测情况，根据收益法具体方法的适用
前提条件以及所获取评估资料的充分性，恰当选择收益法的具体方法。股利折现法
是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的
股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股
权自由现金流折现模型。资产评估师应当根据被评估企业未来经营模式、资本结构、
资产使用状况以及未来收益的发展态势等，恰当选择现金流折现模型。
3.基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的
基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净
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资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价
值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准
日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减
付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
4.评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E＝B—D
式中：E：评估对象的股东全部权益价值
B：评估对象的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
式中： B P Ci Q
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) i r (1 r ) n
式中：P：评估对象的经营性资产价值
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性及非经营性净资产的价值
Q：评估对象的长期股权投资评估值
Ri：预测期内第 i 年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流
Rn：为未来第 n 年及以后永续预期收益
r：折现率
n：收益预测期
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
企业自由现金流＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支
出－净营运资金变动
（3）预测期
安迪科为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收
益年限采用永续方式。
（4）折现率
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本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r （1 t） rd wd re we
式中：t：所得税率
D
wd
Wd：评估对象的债务比率 ( E D)
E
we
We：评估对象的股权资本比率 ( E D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re ＝ rf + βe×（rm — rf） +ε
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
八、评估程序实施过程和情况
北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“我公司”）资产评估专业人员于
2017年8月1日至2017年10月12日对评估对象所涉及的资产和负债实施了评估。主要评
估程序实施过程和情况如下：
（一）接受委托
我公司与受托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基
本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与受托人协商拟定了相应的评估工
作计划。
（二）前期准备
针对本项目实际特点和资产分布的情况，我公司制定了详细的资产评估现场工
作计划，并根据项目需要组建收益法评估组和资产基础法评估组。
为便于被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工
作，确保评估申报材料的质量，我公司对安迪科及下属控股子公司相关配合人员进
行了资产评估申报工作培训，并指派专人对资产评估材料填报中遇到的问题进行解
答，指导被评估单位相关人员对资产进行初步自查及准备评估资料。
（三）现场调查
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评估人员于 2017 年 8 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日对评估对象所涉及资产和负债
进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
（1）指导被评估单位相关人员进行填表及相关资料的收集
与企业相关的财务与资产管理人员进行沟通，协助企业按照评估机构提供的“收
益法评估申报表”、“资产基础法评估申报表”及其填写要求、资料清单，进行细致准
确的填报，同时收集被评估资产的权属证明文件及反映公司财务状况及经营状况的
文件资料。
（2）初步核对被评估单位提供的资产基础法、收益法评估申报表
评估人员通过翻阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况后，仔
细核对资产基础法、收益法评估申报表，初步检查有无填项不全、错填、项目不明
确及钩稽关系不合理等情况，同时反馈给企业进行补充修改完善。
（3）现场实地勘察和现场访谈
评估人员结合此次评估对象和评估方法的特点，对主要资产财务、经营类资料
进行了核实，对固定资产和无形资产进行抽查；对企业过往的财务状况、经营状况
及未来发展战略、发展规划的具体实施情况等进行现场访谈。
（4）核实权属证明文件
评估人员根据被评估单位提供的房屋、土地、车辆、设备及专利等资产清单，
对主要资产的权属资料进行核查验证，对核实中发现的法律权属不清、存在瑕疵，
权属关系复杂、权属资料不完备的评估对象，资产评估师予以特别关注，要求委托
人和其他相关当事人提供承诺函或者说明函予以充分说明。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必
要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
（1）了解被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管
理结构；
（2）了解被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
（3）了解被评估单位历史年度收入、成本、费用等历史经营状况；
（4）了解被评估单位的经营计划、发展规划；
（5）了解评估对象以往的评估及交易情况；
（6）了解影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
（7）了解被评估单位所在行业的发展状况与前景；
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（8）了解被评估单位利润分配监管约束及净资本风险控制指标监管约束情况；
（9）了解被评估单位的风险评级及风险资本准备计算比例；
（10）其他相关信息资料。
（四）资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠
道独立获取的资料，从被评估单位等其他相关当事人获取的资料，以及从政府部门、
各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、
归纳和整理，形成评定估算的依据。
（五）评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和
参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初
步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
（六）内部审核
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换意见，在全
面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修改、
校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
1. 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2. 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3. 假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
4. 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重
要方面基本一致。
6. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流
出。
7. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方
向保持一致。
8. 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
9. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 根据
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资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较
大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
10. 假设企业高新技术企业认证到期能够顺利通过重新认定，继续享受高新技术
企业税收优惠。
11. 假设安迪科所属子公司西安安迪科、上海安迪科在预测期间能够及时完成核
药房 GMP 认证，产品能够正常及时投产，产品质量正常且能为市场接受，收益能
按预测情况如期实现，资质到期可正常延续。
特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设
和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果：
在评估基准日2017年6月30日，被评估单位总资产账面值为37,255.27万元，总负
债账面值为7,748.51万元，净资产账面值为29,506.76万元；总资产评估值为59,981.85
万元，增值额为22,726.58万元，增值率为61.00%；总负债评估值为7,748.51万元；净资
产评估值为52,233.34万元，增值额为22,726.58万元，增值率为77.02%。
评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 22,717.00 22,717.00 0.00 0.00
非流动资产 14,538.27 37,264.85 22,726.58 156.32
其中：可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00
持有至到期投资 0.00 0.00 0.00
长期应收款 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 6,864.19 26,647.58 19,783.39 288.21
投资性房地产 0.00 0.00 0.00
固定资产 3,701.92 4,857.12 1,155.20 31.21
在建工程 507.47 507.47 0.00 0.00
工程物资 0.00 0.00 0.00
固定资产清理 0.00 0.00 0.00
生产性生物资产 0.00 0.00 0.00
油气资产 0.00 0.00 0.00
无形资产 0.00 1,787.99 1,787.99
开发支出 0.00 0.00 0.00
商誉 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 3,030.16 3,030.16 0.00 0.00
递延所得税资产 380.23 380.23 0.00 0.00
其他非流动资产 54.31 54.31 0.00 0.00
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项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
资产总计 37,255.27 59,981.85 22,726.58 61.00
流动负债 7,678.51 7,678.51 0.00 0.00
非流动负债 70.00 70.00 0.00 0.00
负债合计 7,748.51 7,748.51 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 29,506.76 52,233.34 22,726.58 77.02
（二）收益法评估结果：
南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股东全部权益资本价值（净资产价值）
账面值为 29,506.76 万元，股东全部权益资本价值（净资产价值）评估值 160,880.12
万元，增值率为 445.23%。
(三) 结论确定
经分析，认为收益法评估结果 160,880.12 万元更能公允反映安迪科于本次评估目
的下的价值，主要理由为：
资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行，不能完全
反映企业拥有相关资质、市场资源、研发及管理团队资源、客户资源及商誉等对公
司收益形成贡献的无形资产价值，造成资产基础法与收益法评估结果差异较大。
收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收益
法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业
占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增
长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，
从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获
利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股
权定价的基础。
基于以上原因，我们认为采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估
对象的价值内涵，因此本报告采用收益法的评估结果 160,880.12 万元作为最终评估结
论。
评估结论根据以上评估工作得出，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下
成立。
十一、特别事项说明
（一）引用其他机构出具的报告结论
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经中天运会计师事务所（特殊
普通合伙）审计并出具报告号为“中天运[2017]审字第 91002 号”标准无保留意见审计报
告。
（二）产权资料瑕疵事项
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未发现产权资料瑕疵事项。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
（1）浙江安迪科正电子技术有限公司于 2015 年 9 月 8 日向贷款人浙江义乌农村
商业银行股份有限公司金义支行借款人民币 8,000,000.00 元，借款期限自 2015 年 9 月
8 日至 2016 年 8 月 23 日。同时双方签订最高额抵押合同，以浙江安迪科的厂房及土
地为抵押财产，自 2015 年 9 月 8 日至 2017 年 9 月 7 日融资期间内最高融资限额为人
民币 11,450,000.00 元。
2016 年 8 月 25 日，双方签订借款合同，贷款人民币 8,000,000.00 元，借款期限
自 2016 年 8 月 25 日至 2017 年 8 月 23 日，对应担保合同不变。
（2）上海安迪科正电子技术有限公司于 2015 年 9 月 15 日与上海农商银行松江
支行签订固定资产借款合同，借款金额为 500 万，借款期限为 2015 年 9 月 22 日至
2020 年 9 月 21 日。该借款由上海江原安迪科药业有限公司提供保证担保，由上海安
迪科正电子技术有限公司提供的房产作为抵押。其中 2017 年 6 月 30 日借款余额中的
500,000.00 元分类到一年内到期的非流动负债，2016 年 12 月 31 日借款余额中的
500,000.00 元分类到一年内到期的非流动负债。
（3）广东安迪科正电子技术有限公司于 2017 年 3 月 27 日与东莞银行股份有
限公司松山湖支行签订固定资产借款合同，借款人民币 9,300,000.00 元，借款期限从
2017 年 3 月 30 日到 2020 年 3 月 29 日。该笔贷款由南京江原安迪科正电子研究发
展有限公司提供担保，由广东安迪科正电子技术有限公司提供的土地使用证、建设
用地规划许可证、建设工程规划许可证及建设工程施工许可证作为抵押。其中 2017
年 6 月 30 日借款余额中的 1,000,000.00 元分类到一年内到期的非流动负债。
（四）评估程序受到限制
本次评估，评估程序未受到限制。
（五）重大期后事项
2017 年 9 月，安迪科董事会审议通过资本公积和未分配利润转增资本的决议，
注册资本由 7,233.8460 万元增加至 25,033.8460 万元，各股东出资比例保持不变，并制
定修改后的公司章程修正案。2017 年 9 月 20 日，南京市江宁区市场监督管理局向安
迪科换发《营业执照》。
本次转增后，安迪科的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 安迪科医药集团有限公司 23,782.1537 货币
天津诚正企业管理合伙企
2 1,251.6923 货币
业（有限合伙）
合计 25,033.8460
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（六）其他需要说明的事项
1．本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人
及其他相关当事人对其提供资料的真实性、完整性负责。资产评估报告中涉及的有
关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、
合法性、完整性承担法律责任。
2.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以
下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应
及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时
应给予充分考虑，进行相应调整。
3. 本次评估结论没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者
折价，也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
4．我们获得了安迪科盈利预测，该盈利预测是本资产评估报告收益法的主要依
据之一。我们对安迪科盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，采信了安迪科盈
利预测的相关数据。我们对安迪科盈利预测的利用，不是对安迪科未来盈利能力的
保证。
5.本次评估范围内的长期股权投资共 11 项，其中广东安迪科正电子技术有限公
司、河北安迪科正电子技术有限公司、青岛安迪科正电子技术有限公司、厦门安迪
科正电子技术有限公司、南京安迪科正电子技术有限公司由于正在建设中，无法对
企业未来的持续经营能力和盈利情况作出准确的预测，本次对上述子公司的净资产
的评估采用资产基础法确定评估值。
6. 本次评估范围的所有委估技术均应用于 18F-FDG 注射液，已经生产或预期生
产该产品的企业包括母公司南京江原安迪科及其子公司浙江安迪安、上海安迪科、
西安安迪科，上述四家公司产品均为 18F-FDG 注射液，并共同使用所有应用于
18F-FDG 注射液生产的专利技术其中自动合成 18F-FDG 的系统、一种制备放射性药
物的多次合成模块、一种自动化氟离子分装装置，三项技术均为与他人共有，根据
双方签订的《专利权共有协议》，双方各占市场价值的 50%。因此，南京江原安迪科
持有的上述三项专利技术评估值为技术评估值的 50%。
十二、评估报告使用限制说明
1.本报告结论仅限本资产评估报告载明的评估目的和用途下有效。同时，本次评
估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市
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价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的
价格等对资产价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和
其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其
它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构及其评估专业人员不承担由于
这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
2.本报告结论成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，
并得到有关部门的批准。本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章，并经
资产监督管理机构备案后方可正式使用。
3.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报
告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
4.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政
法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告
的使用人。
5.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实
现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
6.本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日 2017 年 6 月 30 日起计
算，至 2018 年 6 月 29 日止。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
本资产评估报告结论正式提出日期为2017年10月12日。
（本页以下空白！）
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（本页为南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告
书签字盖章页）
资产评估机构法定代表人
──────────
资产评估师
──────────
资产评估师
──────────
北京中天华资产评估有限责任公司
2017年10月12日
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资产评估报告附件目录
东诚药业与安迪科医药集团有限公司签订的《关于收购南京江原安迪科
正电子研究发展有限公司股权的意向书》；
资产评估业务约定书；
委托方和被评估单位法人营业执照；
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的报告号为“中天运
[2017]审字第91002号”标准无保留意见审计报告；
委托方和被评估单位产权登记证；
委托方和相关当事方的承诺函；
签字资产评估师的承诺函；
评估机构资格证书；
评估机构法人营业执照副本；
签字资产评估师资格证书；
参加本评估项目的人员名单
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评估项目小组工作人员名单
资产评估师 管基强
资产评估师 薛秀荣
评 估 人 员 武 伟 孙建华 周梦雨
刘 茹 刘 岩
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