民生证券股份有限公司
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金前 12 个月内
购买与出售资产情况的专项核查意见
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）拟以
支付现金及发行股份的方式购买南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 100%
的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。民
生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为东诚药
业本次交易的独立财务顾问，对东诚药业本次交易前 12 个月内购买、出售资产
的情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、东诚药业本次交易前 12 个月购买、出售资产的基本情况
（一）收购中泰生物制品有限公司 70%的股权和上海益泰医药科技有限公
司 83.5%的股权
2016 年 5 月 12 日，东诚药业召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》等相关的议案，决定收购中泰生物制品有限公司 70%的股权
和上海益泰医药科技有限公司 83.5%的股权上述议案于 6 月 2 日经公司 2016 年
第一次临时股东大会审议通过。公司于 2016 年 9 月 27 日收到中国证监会《关于
核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可【2016】2017 号，以下简称“批复”）。批复主要内
容如下：核准公司向辛德芳发行 15,462,841 股股份、向辛立坤发行 2,764,167
股股份、向浙江星鹏铜材集团有限公司发行 1,841,756 股股份购买相关资产；核
准公司非公开发行不超过 31,483,015 股新股募集本次发行股份购买资产的配套
资金。2016 年 9 月 30 日，中泰生物制品有限公司 70%的股权过户至东诚药业的
全资子公司东诚国际（香港）有限公司名下； 2016 年 10 月 12 日，上海市普陀
区市场监督管理局核准了上海益泰医药科技有限公司的股东变更，上海益泰医药
科技有限公司 83.5%的股权过户至东诚药业名下。
（二）收购 Global Medical Solutions,Ltd.100%股权
2016 年 3 月 24 日，东诚药业第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于
全资子公司东诚国际(香港)有限公司收购 Global Medical Solutions,Ltd.100%
股权的议案》。公司全资子公司东诚国际(香港)有限公司以自筹现金 6,975.00
万美元（交割时，该对价会根据目标公司集团的流动资产及负债总额进行调整）
收购 Global Medical Solutions, Ltd.（开曼公司）持有的 Global Medical
Solutions, Ltd. (英属维尔京群岛公司）（以下简称“GMS（BVI）”）100%股
权。2016 年 11 月，GMS（BVI）股权完成交割，GMS（BVI）成为全资子公司东诚
国际（香港）有限公司的子公司。
GMS（BVI）的经营实体均在中国国内，在国内开创了通过设立核药房向医疗
机构提供放射性药品的业务模式，当前在多个主要城市设立了核药房，用于向周
边医院生产配送核素药物，其锝[99mTc]标记的核素药物是应用最广泛的核素显像
药物，可用于肿瘤等疾病的显像诊断。
除上述交易之外，东诚药业本次交易前 12 个月内不存在其他重大购买、出
售资产的情况。
收购中泰生物制品有限公司 70%的股权和上海益泰医药科技有限公司 83.5%
的股权已按规定编制和披露了重组报告书，收购 GMS（BVI）100%股权事项也已
在前述重组报告书中披露和合并计算并于 2016 年 11 月实施完毕，不需纳入本
次重大资产重组累计计算的范围。
二、独立财务顾问核查意见
民生证券核查了东诚药业本次交易前 12 个月的资产购买、出售情况，查阅
了定期报告、审计报告、董事会决议等公告文件。
经核查，民生证券认为，东诚药业本次重组前 12 个月内其他购买、出售的
资产不须纳入本次重大资产重组累计计算的范围。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限
公司本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金前 12 个月内购买与出售
资产情况的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
阙雯磊 任耀宗
民生证券股份有限公司
年 月 日
