烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事
关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》的有关规定，
我们作为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
着认真、负责的态度，就公司第三届董事会第三十次会议拟审议的关于公司支付
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”） 的
相关议案及所有会议资料进行了审阅和事前核查，并基于独立判断立场，发表如
下事前认可意见：
1、为加快推进本次重组工作，保护上市公司和中小股东的利益，经审慎
研究，公司拟对本次交易方案作出如下调整：（1）南京玲华企业管理合伙企业（有
限合伙）和南京壹维企业管理合伙企业（有限合伙）不再作为交易对手，而变更
为天津玲华和天津壹维；由守谊交易金额降低 3,000 万元；新增温昊为交易对手，
交易金额为 3,000 万元；（2）募集配套资金用途的调整情况：核药房建设项目的
投资总额及拟使用募集资金分别由 22,800 万元、18,000 万元调整为 18,300 万元、
16,244 万元，置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款的拟使用募集资金由
44,300 万元调整为 46,056 万元。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》的有关规定，董事会确认本次调整已构成重组方案重大调
整。
公司本次调整后的交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实
可行，没有损害公司和中小股东的利益。本次重组后上市公司不存在同业竞争的
情况，本次重组不损害公司独立性。
2、本次重组中拟购买资产的交易价格将以经具有证券从业资格的资产评
估机构评估的评估结果为依据协商确定。公司本次重组中拟发行股份购买资产的
股票发行价格不低于公司第三届董事会第三十次会议决议公告日前 20 个交易日
的公司股票交易均价的 90%，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项相应调整。
3、本次重组中募集配套资金的股票发行价格将不低于发行期首日前 20 个
交易日的公司股票交易均价的 90%，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项相应调整。
4、本次重组的定价原则公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法
规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
6、本次重组中向关联方发行股份购买资产属于关联交易事项，应当按照
相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事
项时，关联董事应按规定予以回避。
7、同意将该等议案提交公司董事会审议。
（本页无正文，为《烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事关于公司支付
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》之签
字页）
独立董事：
吕永祥 叶祖光
年 月 日
