烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事
关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律法规、规范性文件及烟台东诚药业集团股份有限公司（下
称“公司”）《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，
审阅了公司董事会提供的关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易（下称“本次重组”）事项的所有相关文件，基于独立判断立场，
对本次重组事项发表如下独立意见：
1、为加快推进本次重组工作，保护上市公司和中小股东的利益，经审慎
研究，公司拟对本次交易方案作出如下调整：（1）南京玲华企业管理合伙企业（有
限合伙）和南京壹维企业管理合伙企业（有限合伙）不再作为交易对手，而变更
为天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）和天津壹维企业管理合伙企业（有限
合伙）；由守谊交易金额降低 3,000 万元，新增温昊为交易对手，交易金额为 3,000
万元；（2）募集配套资金用途的调整情况：核药房建设项目的投资总额及拟使用
募集资金分别由 22,800 万元、18,000 万元调整为 18,300 万元、16,244 万元，置
换现金购买资产预先投入的部分银行贷款的拟使用募集资金由 44,300 万元调整
为 46,056 万元。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》的有关规定，董事会确认本次调整已构成重组方案重大调整。
本次提交公司第三届董事会第三十次会议审议的《关于本次公司支付现金
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组方案调整构成重
大调整的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，我们已经事前认可。
公司本次调整后的交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实
可行，没有损害公司和中小股东的利益。本次重组后上市公司不存在同业竞争的
情况，本次重组不损害公司独立性。
2、公司本次交易构成关联交易，本次交易方案以及签订的相关协议，符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中
小股东的利益。
3、公司本次交易标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的
资产评估机构出具评估报告的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会
损害公司及股东特别是其他中小股东利益。我们认为：
（1）本次交易聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构与有关交易
各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
（2）标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循
了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机
构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规
且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关
性，资产评估价值公允、合理。
（4）公司本次交易对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方
在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了
标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
4、本次重组中拟购买资产的交易价格将以经具有证券从业资格的资产评
估机构评估的评估结果为依据协商确定。公司本次重组中拟发行股份购买资产的
股票发行价格不低于公司第三届董事会第三十次会议决议公告日前 20 个交易
日的公司股票交易均价的 90%，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项相应调整。本次交易中的资产定价和股票发行价格定价依据符合相关规
定，公平合理。
5、本次重组中募集配套资金的股票发行价格为不低于公司股票发行期首
日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，并根据派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项相应调整。
6、本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
7、本次交易的相关议案经公司第三届董事会第三十次会议审议通过。董
事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
8、本次重组中向由守谊及其一致行动人厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙
企业（有限合伙）发行股份购买资产事项属于关联交易事项，应当按照相关规定
履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
董事会审议上述关联交易事项时，关联董事由守谊予以了回避。
9、同意本次交易及相关议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事关于公司支付
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签字
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独立董事：
吕永祥 叶祖光
年 月 日
