台海玛努尔核电设备股份有限公司
未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及
《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》等文件规定，特制定本《股东
回报规划（2017-2019 年）》
一、制订本规划的目的
本规划的制定旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方
案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性，积极回报投资者，正确引导投资
者树立长期投资和理性投资的理念。
二、制订本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司盈利能力、发展规划、股东
意愿、融资成本及融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划
与机制，进一步完善公司利润分配的制度安排，以保证利润分配政策的连续性和
稳定性。
三、制定股东回报规划的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司
实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和
论证过程中，应当与股东特别是中小股东、独立董事沟通和交流，充分听取独立
董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
四、股东回报规划的决策程序
公司董事会制定股东回报规划时应充分考虑公司盈利情况、现金流量状况、
经营当期资金需求等因素，听取股东特别是中小股东和独立董事的意见，提交股
东大会进行表决通过后实施。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并
接受股东的监督。
五、2017-2019 年股东回报规划
（一） 利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方
式分配利润。在满足现金分红条件的前提下，公司应当优先以现金方式进行利润
分配。
（二）现金分红的条件及比例
1.公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；
2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3.公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、新建工
程、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 5%。
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三
年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行
可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（三）利润分配的期间间隔
在符合现金分红的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利，原则上每年
进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况
提议进行中期现金分红。
（四）利润分配的决策程序
1.公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，制定公司年度
的利润分配预案，再提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配
预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况
等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2.公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3.股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
4.公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应优先采
取现金方式分配股利。对报告期盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，
应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立
董事应当对此发表独立意见。
5.公司利润分配政策由董事会制定，经股东大会审议批准后执行。董事会提
出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配
政策的制订或修改发表独立意见。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重
大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发
点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。
6.公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变
更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在定期报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行情况。
六、附则
股东回报规划由公司董事会制定并负责解释，自公司股东大会审议通过之日
起生效。
台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会
2017 年 11 月 9 日
