台海玛努尔核电设备股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《台海玛努尔核电设备股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为台海玛努尔核电设
备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着
客观、公正、审慎的原则，对公司非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公
开发行”）和关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的相关材料进行了审
核，并听取了公司管理层的说明后，现就公司第四届董事会第十八次会议所审议
的相关议案，发表如下独立意见：
一、关于公司本次非公开发行相关事项的独立意见
1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件所规定的非公开发行 A 股股票的资格和条件。
2、公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件编制
了《台海玛努尔核电设备股份有限公司非公开发行股票预案》。
3、公司本次非公开发行方案切实可行，募集资金投向符合公司发展战略，
有利于公司主营业务拓展，同时增加公司自有资金实力，增强公司的持续盈利能
力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
4、公司控股股东烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）作为本
次非公开发行股票的认购对象之一，已与公司签署了《附条件生效的非公开发行
股份认购合同》，本次非公开发行构成关联交易。公司第四届董事会第十八次会
议审议涉及上述关联交易事项相关议案时，关联董事均已回避表决，表决程序符
合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
5、台海集团认购公司本次非公开发行股票的价格公平、公允、公正，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司与台海集团签署的《附
条件生效的非公开发行股份认购合同》的形式、内容与签订程序均符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，系双方真实意思表示。
6、台海集团拟认购公司本次非公开发行的股票，触发了要约收购义务。公
司董事会提请股东大会批准豁免台海集团认购本次非公开发行股份的要约收购
义务，符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
7、本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，鉴于募集资金
效用短期内尚不能完全得到发挥，公司的净资产收益率和每股收益可能受到影
响，公司对此做出了风险提示并提出了应对措施；公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人以及董事、高级管理人员已分别出具了相关承诺，将有助于保障中
小投资者利益，提高对公司股东的未来回报能力。
8、本次非公开发行符合公司战略发展目标，募集资金投资项目市场前景良
好且该等募投项目符合国家相关政策，募投项目的实施有利于进一步提升公司的
盈利能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
本次关联交易，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
二、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见
公司在综合考虑公司现状、业务发展需要及股东回报等因素的基础上编制了
《台海玛努尔核电设备股份有限公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》，
有利于保障对投资者的持续、稳定、合理的投资回报，有利于保持利润分配政策
的连续性和稳定性，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行的方案切实可行；公司本次非公开
发行涉及的关联交易事项公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联交
易事项没有对上市公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的行为；公司未来三年股东回报规划
有利于保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合公司及全体股东的利益；公司
第四届董事会第十八次会议所审议的相关议案符合相关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的有关规定。我们同意将上述关联交易和未来三年股东回报规
划相关议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《台海玛努尔核电设备股份有限公司独立董事关于公司第四届
董事会第十八次会议相关事项的独立意见》之签署页）
全体独立董事签名：
俞 鹂
刘正东
黄 旭
2017 年 11 月 9 日
