台海玛努尔核电设备股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份
认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次非公开发行的基本情况
经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司拟以非公开发行方式向包
括烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）在内的不超过 10 名符合
中国证监会规定的特定投资者发行境内上市人民币普通股（A 股）。本次非公开
发行的股份数量不超过 173,411,470 股（含 173,411,470 股），拟募集资金总额预
计不超过人民币 394,855.00 万元（含 394,855.00 万元）。台海集团作为公司控股
股东，拟以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票，认购数量不
低于本次非公开发行股份总数的 50%（含 50%）。
鉴于本次非公开发行的发行对象中台海集团为公司控股股东，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的有关规定，其为公司的关联方，台海集团参与认购本
次非公开发行的股份构成关联交易。本次关联交易相关议案已经公司第四届董事
会第十八次会议审议通过，关联董事已对相关议案回避表决，独立董事对相关议
案进行了事前认可，并发表了独立意见。
公司本次非公开发行尚需经公司股东大会逐项审议通过以及中国证券监督
管理委员会核准后方可实施。
二、本次非公开发行认购对象的基本情况
（一）烟台市台海集团有限公司
名 称 烟台市台海集团有限公司
类 型 有限责任公司
注册资本 3,000 万元人民币
法定代表人 王雪欣
住 所 莱山区广场南路 6 号
营业期限 自 2001 年 04 月 02 日至 2021 年 04 月 02 日
金属材料、化工原料（不含危险品）、矿产品、五金交电、仪器仪表、
机械设备及配件、炉料、机电产品（不含汽车）、建筑材料的批发、
零售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营
经营范围 或禁止进出口的商品和技术除外；软件开发应用，冶金铸造工业技
术的研究、开发；经济信息咨询（不含消费储值及类似业务），企业
管理咨询，以自有资产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
登记机关 烟台市莱山区市场监督管理局
成立日期 2001 年 04 月 02 日
统一社会信用代码
截至《附条件生效的非公开发行股份认购合同》签署日，台海集团直接持有
公司 365,766,462 股股份，并通过“华润深国投信托有限公司－睿宏 1 号集合资
金信托计划”间接持有公司 7,903,282 股股份，合计持有公司 373,669,744 股股份，
占公司已发行股份总数的 43.10%，为公司控股股东。
王雪欣持有台海集团 85%的出资份额，并担任台海集团董事长职务，同时直
接持有公司 1,403,932 股股份，并担任公司董事长职务，为公司实际控制人；郝
广政持有台海集团 7.5%的出资份额，并担任台海集团董事职务，同时担任公司
董事职务；王雪桂系王雪欣的弟弟、一致行动人，其持有台海集团 7.5%的出资
份额，并担任台海集团董事职务，同时通过烟台市泉韵金属有限公司间接持有公
司 10,475,932 股股份，并担任公司董事职务；赵博鸿担任台海集团总裁职务，同
时担任公司董事职务。因此，本次非公开发行构成关联交易，且烟台市台海集团
有限公司、王雪欣、烟台市泉韵金属有限公司为关联股东，王雪欣、郝广政、王
雪桂和赵博鸿为关联董事。
三、股份认购合同的主要内容
（一）《附条件生效的非公开发行股份认购合同》内容摘要
1、合同主体
甲方：台海玛努尔核电设备股份有限公司
乙方：烟台市台海集团有限公司
2、认购价格
（1）甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，
定价原则为：不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（2）最终发行价格由甲方董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请
获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次
非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1）分红派息：P1=P0-D
2）资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或配股数为 N，调整后发行价格为 P1。
3、认购数量和认购方式
（1）甲、乙双方同意，乙方按本合同第二条确定的发行价格认购不低于本
次非公开发行最终确定的发行股份总数的 50%（含本数），并以人民币现金方式
支付本次非公开发行的认购款。
（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派
送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，则乙方拟认购的标的股票数量将
作相应调整。
（3）在上述范围内，由甲方股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构
（主承销商）协商确定最终标的股票数量。
4、认购款支付和股票发行登记
（1）乙方同意不可撤销地按照本合同第二条、第三条约定之发行价格和股
票数量认购甲方本次非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行获得中国
证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起 3 个工作日内，以现金
方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专
门开立的银行账户。因认购款划转所产生的银行费用由乙方自行承担。
（2）在乙方按本合同第 4.1 款支付认购款后，甲方应尽快将标的股票在证
券登记结算机构办理股票登记手续，以确保乙方成为标的股票的合法持有人。
5、限售期
（1）乙方所认购的标的股票自甲方本次非公开发行结束之日起三十六个月
内不得转让。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲
方要求就本次非公开发行中所认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发
行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
6、违约责任
（1）一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的
陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方
应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（2）若乙方未按本合同约定履行足额付款义务，则每日应按未支付认购款
的千分之一向甲方缴纳违约金；若延期 10 个工作日仍未足额支付认购款的，则
视为放弃认购该部分未缴认购款所对应的股份，乙方应按未支付认购款的 10%
向甲方缴纳违约金，上述违约金的计算方式为：违约金金额 = 10%×（本合同
约定认购人应支付的认购款-认购人实际支付的认购款）。
（3）在认购人按时足额交付认购款的前提下，若甲方未能按照本合同约定
的内容向认购人发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。如因监管部门核准
的原因，导致乙方最终认购数量与本合同约定的认购数量有差异的，甲方将不承
担发售不足的责任，甲方应将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部
分退还给乙方。
（4）本合同项下约定的非公开发行事宜如未获得 1）甲方董事会审议通过；
2）甲方股东大会审议通过；及/或 3）中国证监会的核准，则本合同终止，甲方
不构成违约。
（5）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在不可抗力事件发生之日起 15 日内向对方提供经公证机关公证的有关文件，以
证明发生了不可抗力事件并说明不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要
延期履行的情况。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式
终止本合同。
7、合同的生效
（1）除本合同另有约定外，本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加
盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件
满足后生效：
1）本合同及本次发行获得甲方董事会审议通过；
2）本合同及本次发行获得甲方股东大会批准；
3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准
或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
（2）若上述生效条件未能全部成就，致使本合同无法生效并得以正常履行
的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同自动终止，双方互不
追究对方的法律责任。
四、备查文件
1、台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、台海集团与公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
特此公告。
台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会
2017 年 11 月 11 日
6
