上海钢联电子商务股份有限公司
关于同意钢银电商股票发行方案并放弃认购权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）控股
子公司上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”，证
券代码“835092”）为补充钢银电商主营业务发展所需的营运资金，
增强其盈利能力和竞争力，进一步提升综合实力，保障其经营的持续
发展，现钢银电商拟进行股票定向发行，发行数量不超过 222,223,000
股（含 222,223,000 股）普通股股票，预计融资金额不超过人民币
100,000.35 万元（含 100,000.35 万元）。
本公司放弃钢银电商本次定向发行股票认购权。钢银电商本次定
向发行完成后，公司对钢银电商的持股比例由 54.54%最低降至
42.66%（按本次发行方案测算），公司仍为钢银电商第一大股东，仍
纳入公司合并报表范围。
2、第四届董事会第八次会议审议通过了《关于同意钢银电商股
票发行方案并放弃认购权的议案》，钢银电商本次股票发行方案中涉
及关联方亚东广信科技发展有限公司、上海钢联物联网有限公司认购
钢银电商股份，本事项构成关联交易，关联董事回避表决。
3、本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、钢银电商本次股票发行方案尚需经其董事会、股东大会审议
通过。本次钢银电商股票发行后，其股东人数未超过 200 人。因此，
本次钢银电商股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则
履行股票发行备案程序外，不涉及公司及其他主管部门审批、核准事
项。
一、交易概述
本公司控股子公司钢银电商拟进行股票定向发行，发行数量不超
过 222,223,000 股（含 222,223,000 股）普通股股票，预计融资金额不
超过人民币 100,000.35 万元（含 100,000.35 万元）。
钢银电商拟进行定向发行股票，旨在补充钢银电商主营业务发展
所需的营运资金，增强其盈利能力和竞争力，进一步提升综合实力，
保障其经营的持续发展；募集资金到位后，钢银电商资金实力将进一
步增强，总资产及净资产规模均有提升，财务状况将得到进一步改善，
对其股东权益有积极影响。公司拟同意钢银电商的股票定向发行方
案。
目前公司持有钢银电商 43,549 万股，持股比例 54.54%，若按公
司现有持股比例认购发行股份，预计需认缴增资金额为 5.45 亿元，
如放弃认购权利，公司对钢银电商的持股比例由 54.54%最低降至
42.66%（按本次发行方案测算）。
公司如进行认购将承受较大现金流量压力，且钢银电商本次定向
发行后，公司仍为其控股股东，其仍纳入公司合并报表范围，公司拟
放弃本次认购权。
钢银电商本次股票发行方案尚待其董事会、股东大会审议通过，
股票发行方案以及认购办法以全国中小企业股份转让系统公开披露
为准。本次钢银电商股票发行后，其股东人数未超过 200 人。因此，
本次钢银电商股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则
履行股票发行备案程序外，不涉及公司及其他主管部门审批、核准事
项。
公司于 2017 年 11 月 9 日召开了第四届董事会第八次会议审议本
议案，关联董事朱军红、王灿、潘东辉、唐斌回避了表决。公司于同
日召开了第四届监事会第八次会议审议本议案，关联监事沐海宁、何
川回避表决。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本
次关联交易的独立意见。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、钢银电商基本情况
1、公司名称：上海钢银电子商务股份有限公司（新三板公司）
法定代表人：朱军红
住所：上海市宝山区园丰路 68 号 5 楼
注册资本：79,852.6802 万人民币（按中登公司登记股数）
成立日期：2008 年 2 月 15 日
经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不
得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢
坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、
电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信
业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：公司持有钢银电商 54.54%股权，钢银电商为公司的
控股子公司，股权结构如下：
钢银电商股东情况：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 上海钢联电子商务股份有限公司 43,549 54.54%
2 上海园联投资有限公司 8,400 10.52%
3 上海钢联物联网有限公司 6,000 7.51%
4 其他 21,903.6802 27.43%
合计 79,852.6802 100.00%
最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 524,076.09 631,653.66
负债总额 396,552.46 502,418.57
其中：银行贷款总额 9,425.00 35,745.00
流动负债总额 396,424.34 502,338.10
或有事项涉及的总额 128.12 80.48
净资产 127,523.62 129,235.08
2016 年 2017 年 1-6 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 4,109,625.89 3,176,805.44
利润总额 1,824.62 1,581.08
净利润 1,824.62 1,581.08
注：2017 年 6 月 30 日未经审计
截至 2017 年 8 月 31 日止，钢银电商的资产总额为 722,202.89 万
元，净资产为 130,402.77 万元。以上财务数据已经中兴财光华会计师
事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，该事务所具备证券从业资格。
钢银电商为公司控股子公司，其旗下运营钢银钢铁现货网上交易
平台（www.banksteel.com），主要从事钢铁现货交易电子商务服务。
2、本次发行完毕后，钢银电商股权结构
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 上海钢联电子商务股份有限公司 43,549 42.66%
2 亚东广信科技发展有限公司 20,000 19.59%
2 上海园联投资有限公司 8,400 8.23%
3 上海钢联物联网有限公司 8,222.30 8.06%
4 其他 21,903.6802 21.46%
合计 102,074.9802 100.00%
三、股票发行方案的主要内容
钢银电商本次进行股票发行方案的主要内容如下：
1、发行目的
钢银电商本次股票发行主要用于补充其主营业务发展所需的营
运资金，增强盈利能力和竞争力，进一步提升其综合实力，保障其经
营的持续发展。
2、发行对象以及现有股东的认购安排
（1）目前已确定的新增投资者名单及认购股份情况如下：
序号 认购人名称 认购数（万股） 金额（万元） 认购方式
1 亚东广信科技发展有限公司 20,000.00 90,000.00 现金
2 上海钢联物联网有限公司 2,222.30 10,000.35 现金
合 计 22,222.30 100,000.35 现金
（4）现有股东的优先认购安排
根据钢银电商《公司章程》第二十条规定“公司发行股份时，原
股权登记日登记在册的股东无优先认购权，但股东大会审议通过原股
东有优先认购权的除外。”且钢银电商股东大会并未审议通过原股东
有优先认购权的相关方案，因此，本次定向发行公司现有在册股东无
优先认购权。
3、发行价格及定价依据
本次股票发行价格为每股人民币 4.50 元。钢银电商本次股票发
行价格综合考虑其所处行业、公司成长性、市盈率、资产结构状况等
因素并由钢银电商与发行对象沟通后确定。
4、发行股份数量及预计募集资金
本公司控股子公司钢银电商拟进行股票定向发行，发行数量不超
过 222,223,000 股，均为人民币普通股，募集资金总额预计不超过
100,000.35 万元。
5、募集资金用途
本次募集资金拟全部用于补充公司主营业务发展所需的营运资
金。
6、本次发行股票限售安排、发行对象自愿锁定的承诺
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公
司北京分公司。本次认购的全部股份无限售安排。
7、其他
钢银电商本次股票发行方案具体内容，投资者可以登陆
(www.neeq.com.cn)全国中小企业股份转让系统网站进行查阅。
该股票发行方案尚需钢银电商董事会、股东大会审议通过。该项
目的后续进展情况本公司将及时履行信息披露义务另行公告。
四、公司放弃认购权利的情况
目前公司持有钢银电商 43,549 万股，持股比例 54.54%，若按公
司现有持股比例认购发行股份，预计需认缴增资金额为 5.45 亿元，
如放弃认购，公司对钢银电商的持股比例由 54.54%最低降至 42.66%
（按本次发行方案测算）。
公司如进行认购将承受较大现金流量压力，且钢银电商本次股票
发行后，公司仍为其控股股东，其仍纳入公司合并报表范围，公司拟
放弃本次认购权。
五、钢银电商定向发行股票目的和对上市公司的影响
1、钢银电商定向发行股票的目的
钢银电商本次定向发行股份完成后，其财务结构更趋稳健，整体
经营能力将得到提升，综合竞争能力将进一步增强，钢银电商在利用
本次募集资金加强产品研发和生产的同时，利用资本市场进一步做大
做强。
2、本次交易对上市公司的影响
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的
《上海钢银电子商务股份有限公司专项审计报告》（中兴财（沪）审
专字(2017) 第 02102 号），截至 2017 年 8 月 31 日，钢银电商的每
股净资产为 1.63 元/股。本次股票发行价格为每股人民币 4.50 元，较
2017 年 8 月 31 日的每股净资产溢价 176.07%。
本公司放弃本次钢银电商定向发行股份的认购权，钢银电商定向
发行股票完成后，公司对钢银电商的持股比例将由 54.54%最低降至
42.66%（按本次发行方案测算），仍为钢银电商的控股股东，钢银电
商仍纳入公司合并报表范围。
同时，本次钢银电商借助新三板市场定向发行股份，有利于进一
步优化其股权和资产结构，满足钢银电商业务不断发展的需要，符合
钢银电商及本公司的发展战略，不影响公司对其的实际控制权。
六、审议程序与独立董事意见
公司于 2017 年 11 月 9 日召开第四届董事会第八次会议和第四届
监事会第八次会议审议通过了本议案。
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：钢银电
商本次定向发行股份有利于做大做强钢银钢铁现货网上交易平台，满
足钢银电商业务不断发展的需要，符合钢银电商及本公司的发展战
略；本次发行完成后，钢银电商仍为公司的控股子公司，仍纳入公司
合并报表范围，公司放弃钢银电商本次发行的认购权，不会对公司当
期财务状况及经营成果产生重大影响，审议程序合法合规，没有发现
有侵害中小股东利益的行为和情况。本次交易的审议程序符合有关法
律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东权益的情形，
我们同意将该议案提交董事会审议。
独立董事发表了独立意见：本次控股子公司钢银电商定向发行股
份，旨在补充其主营业务发展所需的营运资金，提升品牌的市场影响
力，保障其经营的持续发展，加强公司在大宗商品电子商务领域的竞
争力。本次交易事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存
在损害公司及其他非关联股东权益的情形。同意控股子公司定向发行
股票并放弃认购权的事项。
七、备查文件
1、《第四届董事会第八次会议决议》；
2、《第四届监事会第八次会议决议》；
3、独立董事对相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、上海钢银电子商务股份有限公司专项审计报告。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2017 年 11 月 9 日
