光大证券股份有限公司
关于对江苏双星彩塑新材料股份有限公司
购买宿迁市彩缘置业有限公司土地房屋建筑物
的关联交易的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本保荐机构”）作为江苏双
星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“双星新材”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，现双星新材拟购买关联方宿迁市彩缘置业有限公司（以下简称“彩缘
置业”）拥有的办公楼及酒店式公寓楼，该交易构成关联交易，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关规定，光大证券
对上述事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次交易的基本情况
为管理及技术团队创造良好的居住与办公环境，持续不断地吸引各类高端
人才，双星新材拟购买彩缘置业拥有的办公楼及酒店式公寓楼，根据双星新材与
彩缘置业签订的《关于购买宿迁市彩缘置业有限公司办公楼及酒店式公寓楼协议》
（以下简称“购买协议”），双星新材拟以自有资金人民币18,554.60万元购买
彩缘置业持有的办公楼及酒店式公寓楼。
彩缘置业股东为吴培服及陆敬荣，持股比例分别为30.64%、69.36%，吴
培服为公司实际控制人，陆敬荣与吴培服为夫妻关系。因此，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定，公司与彩缘置业签订购买协议构成关联交易。
经评估，截至评估基准日2017年8月31日，彩缘置业办公楼及酒店式公寓
楼评估后资产总额为18,554.60万元，未达到双星新材最近一期经审计净资产绝对
值的 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.5条和
《江苏双星彩塑新材料股份有限公司董事会议事规则》第12条及《江苏双星彩
塑新材料股份有限公司章程（2017年修订）》的规定，本次交易无需提交股东
大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易前的过去 12个月，双星新材与彩缘置业未发生关联交易。
二、关联方基本情况
（一） 基本信息
1、 名称： 宿迁市彩缘置业有限公司
2、 统一社会信用代码： 9132130066680808436C
3、法定代表人：陆敬荣
4、 企业类型：有限责任
5、 注册资本：14,418万元人民币
6、 注册地址：宿迁市湖滨新区金桂路108号
7、 成立时间： 2007年9月7日
8、 运营范围：投资管理，投资咨询服务，房地产开发运营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展运营活动）。
9、股东情况：陆敬荣出资额人民币10000万元，持股比例为69.36%，吴
培服出资额人民币4418万元，持股比例为30.64%。
（二） 交易对方的财务状况
彩缘置业2016年末总资产为49,118万元，主营业务收入为0元。
以上财务数据未经审计。
（三） 关联关系说明
由于彩缘置业股东为吴培服及陆敬荣，吴培服为公司实际控制人，陆敬荣
与吴培服为夫妻关系。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公
司与彩缘置业签订购买协议构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
宿迁市彩缘置业有限公司成立于2007年9月7日，主要从事实业投资、投资
管理等方面业务，具有中华人民共和国房地产开发企业资质（证书编号：宿迁
KF4087）。法定代表人陆敬荣，注册资本14418万元，彩缘置业位于宿迁市湖
滨新区金桂路108号，运营范围包括：投资管理，投资咨询服务，房地产开发运
营。取得了由宿迁市工商行政管理局核发的统一社会信用代码
9132130066680808436C号《企业法人营业执照》。
彩缘置业成立于2007年，从成立之初就非常重视管理团队和专业人才的培
养与建设，拥有丰富的实践操作经验和业内资源，并以职业化、专业化、规范化、
国际化的服务体系为社会服务。
双星新材上市以来秉承创新为中心的核心理念，创新是企业发展非常重要
的部分。目前公司的管理及技术团队拥有较高的研发水平，为管理团队提供良好
的办公及居住环境，使技术人员创造出最贴近于市场需求的产品，提高公司整体
的创新水平是公司发展的必由之路。
彩缘置业在宿迁市骆马湖外向型农业示范区金桂路以北建设了酒店式公寓
及办公楼，公司拟收购酒店式公寓及办公楼为管理及技术团队创造良好的居住与
办公环境，持续不断地吸引各类高端人才，使每一位人才在个人发展和专业能力
方面获得成长和发展。独特的酒店式公寓建设，确保了公司引进的高端人才不再
有后顾之忧。良好的企业文化和薪酬待遇，确保了人员的稳定。
经开元资产评估有限公司开元评报字[2017]499 号及 571 号评估报告确认，
截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，办公楼房屋建筑物（土建部分）及土地使用
权的评估值合计 10,874.70 万元（大写：壹亿零捌佰柒拾肆万柒仟元整），公寓房
屋建筑物（土建部分）及土地使用权的评估值合计 7,679.90 万元（大写：柒仟陆
佰柒拾玖万玖仟元整），因此公司收购酒店式公寓及办公楼合计人民币 18,554.60
万元。
四、收购协议的主要内容
（一） 交易概述
本次交易中，公司以支付现金方式购买彩缘置业持有的办公楼及酒店式公寓
楼，交易对价合计人民币 18,554.60 万元，办公楼房屋建筑物详细情况如下：
建筑物名称 总层数 结构 建成年月 建筑面积(㎡)
公寓式办公楼 20 框架 2016 年 1 月 35,248.08
连廊 1 框架 2016 年 1 月 214.65
人防工程 1 钢混 2016 年 1 月 2,890.19
公寓房屋建筑物由宿迁市彩缘置业有限公司投资建设，详细情况如下：
建筑物名称 总层数 结构 建成年月 建筑面积(㎡)
公寓 22 框架 2016 年 1 月 20,883.92
人防（公寓） 1 钢混 2016 年 1 月 1,703.94
（二）定价原则
根据开元资产评估有限公司出具的以2017 年8月31日为评估基准日的资
产评估报告（开元评报字[2017]499号及571号），对于公寓房屋建筑物、办公
楼房屋建筑物（土建部分）、人防工程采用重置成本法、土地使用权采用市场法
进行评估，最终以评估结果作为本次交易定价的参考依据。经过评估，在评估基
准日2017 年8月31日，酒店式公寓及办公楼评估价值为18,554.60万元，经友好
协商，确定交易对价为18,554.60亿元。
（三）收购标的
本次收购标的为办公楼及酒店式公寓楼，该资产不存在抵押、质押或者其
他第三人权利，亦不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结
等司法措施。
转让方同意将其持有的办公楼及酒店式公寓楼按照《购买协议》的条款转
让给双星新材；双星新材同意按照《购买协议》的条款，受让转让方持有的办公
楼及酒店式公寓楼。
（四）转让款的支付
本次交易的转让价款由双星新材向转让方按照如下方式全部支付：
1、第一部分转让款
第一部分转让款金额为人民币 9,000 万元，于交割日起 5 个工作日内支付。
2、第二部分转让款
第二部分转让款为人民币 9,554.60 万元，由公司于 2018 年 1 月 31 日前支付。
因本次交易产生的税费（包括但不限于所得税、印花税）由各方依据相关
法律法规规定各自承担。
（五）协议生效条件
协议自各方签字盖章并经双星新材董事会审议通过之日起生效。
五、定价合理性分析
上述关联交易的价格是公司与交易对方根据评估机构的评估值进行协商确
定，符合公平、公正的原则，交易价格公平合理。
六、 本次购买资产的目的和对公司的影响
双星新材上市以来秉承创新为中心的核心理念，创新是企业发展非常重要
的部分。目前公司的管理及技术团队拥有较高的研发水平，为管理团队提供良好
的办公及居住环境，使技术人员创造出最贴近于市场需求的产品，提高公司整体
的创新水平是公司发展的必由之路。
彩缘置业在宿迁市骆马湖外向型农业示范区金桂路以北建设了酒店式公寓
及办公楼，公司拟收购酒店式公寓及办公楼为管理及技术团队创造良好的居住与
办公环境，持续不断地吸引各类高端人才，使每一位人才在个人发展和专业能力
方面获得成长和发展。独特的酒店式公寓建设，确保了公司引进的高端人才不再
有后顾之忧。良好的企业文化和薪酬待遇，确保了人员的稳定。
七、 本次购买资产的风险
人员流失风险
核心人员及管理团队对业务发展、市场开发起着关键的作用，公司的核心
人员及管理团队对公司的业务、销售、研发等较为重要，因此，核心人员及管理
团队的稳定是公司的核心竞争力之一，也是公司在行业内保持先发优势及公司持
续稳定运营的关键所在，未来如何保持核心人员和管理人员的稳定是公司未来持
续发展的重要因素。
本次交易后，酒店式公寓及办公楼为管理及技术团队创造良好的居住与办
公环境，通过改善工作环境、提供发展机会、建立健康和谐的企业文化提高员工
的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利以及员工持股计划来减少核心人员及
管理团队的流动；持续不断地吸引各类高端人才，使每一位人才在个人发展和专
业能力方面获得成长和发展。
八、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额
除本次签署收购协议外，今年年初至本公告披露日，公司与彩缘置业未发
生任何交易。
九、 公司独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：公司购买彩缘置业拥有的办公楼及酒店式公寓楼
暨关联交易的事项符合公司发展战略，是正常商业行为，本次购买事项的定价原
则是公司与交易对方根据评估机构的评估值进行协商确定，符合公平、公正的原
则，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定，未对公司独立性构成不利影响，我们对本次关联交易无异议，
同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
独立董事的独立意见：我们认为公司购买购彩缘置业拥有的办公楼及酒店
式公寓楼符合公司的发展战略，是正常商业行为，本次购买事项的定价原则是公
司与交易对方根据评估机构的评估值进行协商确定，符合公平、公正的原则，不
存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章
程》的规定，我们对本次关联交易无异议，同意公司购买彩缘置业拥有的办公楼
及酒店式公寓楼。
十、公司监事会意见
公司监事会审议通过了《关于购买彩缘置业的办公楼及酒店式公寓楼暨关
联交易的议案》。监事会认为：公司本次购买资产，符合公司的发展战略，有助
于公司吸引高端人才，是在公平合理的基础上进行的，不存在损害股东利益的情
况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，监事会同意公司购买彩缘置业
的办公楼及酒店式公寓楼。
十一、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次公司向关联方彩缘置业购买办公楼及酒店式公寓楼事项，经公司第
三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确表
示同意的意见，审议程序及相关文件内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件规定。
2、公司与上述关联方发生的关联交易按照公开、公平、公正的原则，根据
评估机构的评估值进行协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公
司的独立性产生影响。
3、保荐机构对公司向关联方彩缘置业购买办公楼及酒店式公寓楼的关联交
易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于对江苏双星彩塑新材料股
份有限公司购买宿迁市彩缘置业有限公司土地房屋建筑物的关联交易的核查
意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
安宏亮 王鹏
光大证券股份有限公司
年 月 日
