证券简称：双星新材 证券代码：002585
江苏双星彩塑新材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）
江苏双星彩塑新材料股份有限公司
二零一七年十一月
2017 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
得的全部利益返还公司。
特别提示
一、 本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股
权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制订。
二、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的情形。
三、 本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形。
四、 本计划所采用的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股。
五、 本计划授予的激励对象共计 201 人，包括公司（含子公司）高管、
中层管理人员以及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
六、 本计划拟向激励对象授予不超过 3,000 万股限制性股票，占本计划
草案公告时公司股本总额 115,627.81 万股的 2.59%，其中：首次授予 2,435 万
股，占本计划草案公告时公司股本总额 115,627.81 万股的 2.11%；预留 565 万
股，占本计划草案公告时公司股本总额 115,627.81 万股的 0.48%，预留部分占
本次授予权益总额的 18.83%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
2017 年限制性股票激励计划（草案）
预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提
出，独立董事及监事会发表明确意见，律师事务所发表专业意见并出具法律意见
书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出
充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。公司应当在本计划经股东大会审
议通过后 12 个月内明确预留部分的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，
预留部分失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本计划标的
股票数量总数将做相应的调整。
七、 本计划首次授予的限制性股票的授予价格为 3.81 元（前一日或前二
十日收盘价 50%）。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。
八、 本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。本计划授予的限
制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 12 个月。激励对象根据本计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。本计划首次授予
的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占首次授
解除限售期 解除限售时间
予限制性股票数量比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予日起 24 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予日起 48 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
本计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
2017 年限制性股票激励计划（草案）
解除限售数量占预留部分
解除限售期 解除限售时间
限制性股票数量比例
自预留部分授予日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留部分授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留部分授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
九、 本计划在 2018-2020 年三个会计年度，分年度对公司层面业绩、激
励对象个人层面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售
条件。首次授予部分各年度公司绩效考核目标如下表：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 30%。
第二个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 70%。
第三个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 120%。
预留部分各年度公司绩效考核目标如下表：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2017 净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 70%。
第二个解除限售期 以 2017 净利润为基数，2020 净利润增长率不低于 120%。
个人层面考核目标为：根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。属于公司董事、高级管理人员的激
励对象，还应履行其所作出的《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
函》。
十、 公司承诺不为激励对象依据本计划获得有关权益工具提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、 本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、 自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制
性股票失效。
2017 年限制性股票激励计划（草案）
十三、 公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十四、 本计划实施后将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
2017 年限制性股票激励计划（草案）
目录
第一章 释义 .................................................................................................................... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ................................................................................ 7
第三章 本激励计划的管理机构 .................................................................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................ 9
第五章 激励计划具体内容 .......................................................................................... 11
第六章 限制性股票的会计处理 .................................................................................. 20
第七章 本激励计划的相关程序 .................................................................................. 22
第八章 公司与激励对象的权利义务 .......................................................................... 25
第九章 公司、激励对象发生异动的处理 .................................................................. 27
第十章 限制性股票回购注销原则 .............................................................................. 29
第十一章 附则 .............................................................................................................. 31
2017 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
双星新材、本公司、
指 江苏双星彩塑新材料股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划 指 江苏双星彩塑新材料股份有限公司限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该
限制性股票 指 等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司管理人员、核心业务（技术）骨干
激励对象 指
及董事会认为应当激励的其他核心人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债
限售期 指
务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限
解除限售期 指
售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏双星彩塑新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2017 年限制性股票激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
2017 年限制性股票激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可
以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
2017 年限制性股票激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
有下列情形之一的任何人员，不能成为本计划的激励对象：
１、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
２、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
３、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
４、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
５、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
６、 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为公司管理人员、核心
业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（不包括独立董事、监
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 201 人，包括：
1、管理人员；
2、公司核心技术（业务）人员、项目经理以及公司董事会认为需要进行激
励的骨干员工（不包括独立董事、监事）。在境内工作的外籍员工任职本公司董
事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并已
与公司签署劳动合同或聘用合同，且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司
的股权激励计划。
2017 年限制性股票激励计划（草案）
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、监事会核实、独立董事发表意见以及律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留
激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
2017 年限制性股票激励计划（草案）
第五章 激励计划具体内容
一、 激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股。
二、 激励计划的股票数量
本计划拟向激励对象授予不超过 3,000 万股限制性股票，占本计划草案公告
时公司股本总额 115,627.81 万股的 2.59%，其中：首次授予 2,435 万股，占本
计划草案公告时公司股本总额 115,627.81 万股的 2.11%；预留 565 万股，占本
计划草案公告时公司股本总额 115,627.81 万股的 0.48%，预留部分占本次授予
权益总额的 18.83%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本计划标的
股票数量总数将做相应的调整。
三、 激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票数 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务
量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
1 杨淑侠 副总经理 30.00 1.00% 0.03%
2 潘建忠 副总经理 30.00 1.00% 0.03%
3 葛林 副总经理 30.00 1.00% 0.03%
4 葛俊生 副总经理 30.00 1.00% 0.03%
5 邹兆云 副总经理 30.00 1.00% 0.03%
6 陆敬权 副总经理 30.00 1.00% 0.03%
7 孙化斌 副总经理 30.00 1.00% 0.03%
8 李平 副总经理 30.00 1.00% 0.03%
核心管理人员、核心技术 2,195.00 73.17% 1.90%
9 （业务）人员、 骨干员
工等共 193 人
10 预留 565.00 18.83% 0.49%
2017 年限制性股票激励计划（草案）
合计 3,000.00 100.00% 2.59%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励
对象相关信息。
四、 限制性股票激励计划的有效期、授予日、 限售期、 解除限售日、
禁售期
（一） 有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回
购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二） 授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东
大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励
对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定，上市公
司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
将披露未完成的原因并终止实施本计划。公司将在股权激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预
留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
4、 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
（三） 限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起 12 个月。激励对
象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
2017 年限制性股票激励计划（草案）
派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除
限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四） 解除限售安排
本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象
应在未来 48 个月内分 3 次解除限售。首次授予的限制性股票的解除限售安排如
下表所示：
解除限售数量占首次授
解除限售期 解除限售时间
予限制性股票数量比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予日起 24 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予日起 48 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
本计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售数量占预留部分
解除限售期 解除限售时间
限制性股票数量比例
自预留部分授予日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留部分授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留部分授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
2017 年限制性股票激励计划（草案）
（五） 禁售期
本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。离任 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公
司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
2、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
五、 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格本次限制性股票的授予价格为 3.81
元/股，即满足授予条件后，激励对象可以 3.81 元/股的价格购买公司向激励对
象增发的公司限制性股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前 1 交易日的公司股票交易均价 7.44 元/股的 50%；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价 7.62 元/股的 50%。
（三） 预留部分限制性股票价格的确定方法
预留授予部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况的摘要。预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
1、授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
2017 年限制性股票激励计划（草案）
2、授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。具体授予价格确定方式和
授予价格届时由董事会审议确定。
六、 限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解
除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2017 年限制性股票激励计划（草案）
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核要求
首次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 30%。
第二个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 70%。
第三个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 120%。
预留部分各年度公司绩效考核目标如下表：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2017 净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 70%。
第二个解除限售期 以 2017 净利润为基数，2020 净利润增长率不低于 120%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率” 以归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为计量依据。由本次股权激励产生的激励成本属于经常性损益。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，如公司当
年业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
（四）个人业绩考核要求
根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上
一年度绩效考核合格。
2017 年限制性股票激励计划（草案）
属于公司董事、高级管理人员的激励对象，还应履行其所作出的《关于保证
公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。
七、 考核指标设定的科学性和合理性说明
本计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及激励对象个人
层面绩效考核。
公司业绩考核指标为每年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润（以下简称“净利润”）增长率。净利润增长率指标反映了公司实现价值的增
长情况，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力，该指标值越高，表明
公司的盈利增长水平越高，可持续发展能力越强。在综合考虑历史业绩、经营环
境、行业状况及未来发展规划等因素的基础上，公司为本次股权激励计划设定以
2017 年净利润为基数，2018-2020 年净利润增长率分别不低于 30%、70%、120%
的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来
的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利
于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公
司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公
司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
八、 限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一） 限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
2017 年限制性股票激励计划（草案）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
2017 年限制性股票激励计划（草案）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
2017 年限制性股票激励计划（草案）
第六章 限制性股票的会计处理及对经营业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用
该模型以本激励计划草案公告前一个交易日为计算的基准日，对本次授予的限制
性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取来源如
下：
（1）标的股价：7.62 元
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除限售日的期
限）
（3）历史波动率：12.97%、22.97%、30.96%（分别采用中小板指最近一年、
两年和三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
2017 年限制性股票激励计划（草案）
（5）股息率：0.44%（取本激励计划公告前最近三年公司股息率的平均值）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分
期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为 2017 年 12 月末，限售期内可解除限售人数不发生变动，且解
除限售条件均达成，模拟测算限制性股票对公司经营业绩的影响如下：
首次授予的限制性股票数 需摊销的总费 2018年 2019年 2020年
量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
2,435 9,277.35 4,793.30 2,937.83 1,546.23
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指
标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
2017 年限制性股票激励计划（草案）
第七章 本激励计划的相关程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（
