华泰联合证券有限责任公司
关于北京荣之联科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
签署日期：二〇一七年十一月
声 明
华泰联合证券有限责任公司（下简称“本独立财务顾问”）受北京荣之联科
技股份有限公司（下简称“上市公司”、“公司”或“荣之联”）委托，担任本
次重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《格
式准则26号》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组
资产过户情况的核查意见（下简称“本核查意见”）。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文
件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
除非另有所指，否则本核查意见中所有释义与《北京荣之联科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集资金报告书》中释义相同。
一、本次交易的方案概述
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《重组报告书》以及荣之联
2017年第二次临时股东大会决议，荣之联拟通过发行股份及支付现金的方式，购
买孙志民、侯卫民持有的赞融电子100%的股权。
根据《资产评估报告》并经交易各方协商，标的资产的交易价格为84,000万
元。本次交易中，荣之联将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付对
价，荣之联向交易对方支付对价的具体情况如下：
序号 交易对方 支付对价总额（万元） 股份支付金额（万元） 现金支付金额（万元）
1 孙志民 75,600 49,140 26,460
2 侯卫民 8,400 5,460 2,940
合计 84,000 54,600 29,400
本次交易后，荣之联将持有赞融电子100%的股权。
二、本次交易的批准和授权
（一）荣之联的批准与授权
2017年6月22日，公司第四届董事会第三次会议决议通过了《关于公司符合
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈北京荣之联科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及
其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈北京荣之联科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉及〈北京荣之联科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》等与本次
交易相关的议案。公司独立董事发表了关于本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之独立意见，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金，本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交
易价格公允。
2017年7月10日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈北京
荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈北京
荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉及〈北京荣之
联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议
案》等与本次交易相关的议案。
2017年8月24日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调
整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整，调减募集配套资金安排。
（二）赞融电子的批准
2017年6月22日，赞融电子股东会通过决议，同意《发行股份及支付现金购
买资产协议书》中约定的股权转让，孙志民、侯卫民均相互放弃优先购买权；转
让完成后，荣之联对赞融电子的出资额为5,000万元，出资比例为100%。
（三）商务部反垄断局的核准
2017年8月29日，中华人民共和国商务部反垄断局下发《不实施进一步审查
通知》（商反垄初审函〔2017〕第226号），决定对北京荣之联科技股份有限公
司收购深圳市赞融电子技术有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实
施集中。
（四）中国证监会的核准
2017年10月30日，中国证监会下发证监许可〔2017〕1951号《关于核准北京
荣之联科技股份有限公司向孙志民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，
本次交易获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易已取得
了全部必要的授权及批准，具备实施的法定条件。
三、本次交易的标的资产的过户情况
（一）资产交付及过户
2017年11月7日，赞融电子取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440300279392821R），赞融电子的工商变更登记已经
完成，荣之联已持有赞融电子100%的股权。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产已完成过户手续，荣之
联已经合法持有标的资产。
（二）后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续办理完毕后，
本次交易尚有如下后续事项待办理：
1. 荣之联尚需按照《购买资产协议书》的约定，向交易对方支付现金及发
行股份。
2. 荣之联本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请办理股份登记手续，并就该等新增股份的上市交易取得深圳证券
交易所的核准。
3. 荣之联尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司
章程等工商变更登记或备案手续。荣之联还需根据相关法律法规、规范性文件及
公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
4. 本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为，荣之联尚需向交易对方支付现金及发行股份，
为本次交易新增的股份办理登记、上市，并需向工商登记机关办理注册资本、公
司章程等工商变更登记或备案手续，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，
对本次交易实施不构成重大影响。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产交割、过户过程中未发现
相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为，在本次资产交割过程中，截至本核查意见出
具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
上市公司与孙志民和侯卫民于 2017 年 6 月 22 日签署了的《北京荣之联科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》。
本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，赞融电子 100%股份已按
协议约定过户至上市公司名下，本次交易发行股份购买资产所涉标的资产的过户
手续已经完成，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
本次重组相关各方重要承诺如下；
承诺方 出具承诺函名称 承诺的主要内容
1、承诺人及承诺人控制的其他企业目前均没有直接
或间接地从事任何与荣之联所从事的业务构成同业
竞争的任何业务活动；
2、自本承诺函出具之日起，承诺人将继续不直接或
通过其他企业间接从事构成与荣之联及其子公司业
务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺
而给荣之联及其子公司造成的经济损失承担赔偿责
任；
3、对承诺人直接或间接控股的企业（今后如有），
承诺人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、
经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意
上市公司控股股 关于避免同业竞 对违反上述承诺而给荣之联及其子公司造成的经济
东、实际控制人 争的承诺函 损失承担赔偿责任；
4、自本承诺函签署之日起，如荣之联及其子公司进
一步拓展其产品和业务范围，承诺人及承诺人直接
或间接控股的企业（今后如有）将不与荣之联及其
子公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与荣之联
及其子公司拓展后的产品或业务发生竞争的，承诺
人及承诺人直接或间接控股的企业按照如下方式退
出与荣之联及其子公司的竞争：A、停止生产构成竞
争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或
可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到荣
之联及其子公司来经营；D、将相竞争的业务转让给
无关联的第三方。
1、截至本承诺函签署之日，除已经披露的情形外，
承诺人及承诺人控制的企业与荣之联及其控股子公
司不存在其他重大关联交易；
2、本次重组不构成关联交易。本次重组完成后，赞
融电子将成为荣之联的全资子公司，本次重组有利
于荣之联减少和规范关联交易；
3、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免与荣
关于减少和规范
上市公司控股股 之联及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有
关联交易的承诺
东、实际控制人 必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和
函
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理
价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和荣
之联《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息
披露义务，切实保护荣之联及荣之联其他股东的利
益；
4、承诺人保证承诺人及承诺人控制的其他企业严格
遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所有关规范性文件及荣之联《公司章程》《关
联交易管理制度》等制度的规定，不会利用主要股
东的地位和便利谋取不当的利益，不会进行有损荣
之联及荣之联其他股东利益的关联交易；
5、如违反上述承诺与荣之联及其控股子公司进行交
易，而给荣之联及荣之联其他股东造成损失的，由
承诺人承担赔偿责任。
鉴于北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之
联”）拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买
深圳市赞融电子技术有限公司 100%的股权（以下简
称“本次重组”）。王东辉、吴敏（以下简称“承诺人”）
作为荣之联的控股股东，现就继续保持荣之联的独
立性，作出如下承诺：
关于保证北京荣
为了保护荣之联的合法利益，维护广大中小投资者
上市公司控股股 之联科技股份有
的合法权益，本人承诺：在本次重组完成后，本人
东、实际控制人 限公司独立性的
保证将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
承诺函
做到与荣之联在人员、资产、业务、机构、财务方
面完全分开，不从事任何影响荣之联人员独立、资
产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行
为，不损害荣之联及其他股东的利益，继续保持荣
之联在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独
立性。
1、本人已经依法对赞融电子履行出资义务，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为
股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本人对赞融电子的股权具有合法、完整的所有权，
有权转让本人持有的赞融电子股权；赞融电子的股
权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，
不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或
者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁
止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司
内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，
关于与荣之联进 亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或
孙志民、侯卫民
行交易的承诺 行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本
人保证上述状态持续至赞融电子股权变更登记至荣
之联名下时。
3、本人保证，赞融电子是依据中国法律设立并有效
存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务
所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批
准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原
因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失
效。
4、在《购买资产协议书》生效并执行完毕前，本人
保证不会就本人所持赞融电子的股权设置抵押、质
押等任何限制性权利，保证赞融电子保持正常、有
序、合法经营状态，保证赞融电子不进行与正常生
产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增
加重大债务之行为，保证赞融电子不进行非法转移、
隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经荣之
联书面同意后方可实施。
5、本人同意赞融电子其他股东将其所持赞融电子股
权转让给荣之联，并自愿放弃对上述赞融电子股权
的优先购买权。
6、本人保证在赞融电子股权交割完毕前不存在任何
已知正在进行或潜在的影响本人转让赞融电子股权
的诉讼、仲裁或纠纷。
7、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
1、承诺人保证将及时向荣之联提供本次重组的相关
信息，承诺人为本次重组所提供的有关信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
2、承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供资料真
3、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为
孙志民、侯卫民 实、准确、完整的
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
承诺
性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人承诺，如因承诺人提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给荣之联或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组
因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，承诺人将暂停转让在荣之联拥有权益的
股份。
1、在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的
业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》和《减值
关于股份锁定的 测试报告》出具之前且《盈利预测补偿协议》约定
孙志民、侯卫民
承诺 的包括但不限于最后一次盈利预测补偿和减值补偿
完成之前，本人根据《发行股份及支付现金购买资
产协议》而获得的荣之联股份不得转让。根据《发
行股份及支付现金购买资产协议》取得的荣之联股
份因荣之联实施分红、配股、送股或资本公积金转
增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定
期进行锁定。
2、上述股份解锁以本人履行完毕全部承诺的业绩补
偿义务为前提条件，即若在承诺期间，赞融电子的
累计实际实现净利润小于累计承诺净利润且达到赔
偿条件的，则本人应按照《盈利预测补偿协议》的
约定履行现金或股份补偿义务，若在《盈利预测补
偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿完成后，本
人可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以
解锁。
3、本人依据《发行股份及支付现金购买资产协议》
取得的荣之联股份，在赞融电子业绩承诺实现之前
及《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利预测
补偿和减值补偿（若有）完成之前，未经荣之联事
先书面同意，本人不得将本人在本次交易中获得的
荣之联股份质押给第三方或在该等股份上设定其他
任何权利限制。
4、若本人所取得股份的锁定期与证券监管机构的最
新监管意见不相符的，本人将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履
行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
八、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日：
（一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》等法律、
法规、规范性文件的规定；
（二）本次交易各方已取得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，
本次交易各方可以依法实施本次交易；
（三）本次交易的标的资产已完成过户手续，荣之联已经合法持有标的资产；
（四）本次交易的后续事宜的办理不存在实质性法律障碍；
（五）本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露
的信息存在差异的情况；
（六）在本次资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员
发生更换的情况；
（七）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（八）赞融电子 100%股份已按协议约定过户至上市公司名下，本次交易发
行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成，未出现违反协议约定的行为；
（九）本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京荣之联科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户情况之独立财
务顾问核查意见》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
2017 年 11 月 8 日
