国信证券股份有限公司关于
深圳证券交易所《关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注
函》（公司部关注函【2017】第 78 号）所涉及事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“财务顾问”）作为成都
华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍” 或“上市公司”）重大资产
重组的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）《股票上市规则》等有关规定，对华泽钴镍进行持续督导。
一、深交所关注事项
6 月 6 日，深交所向华泽钴镍出具了《关于对成都华泽钴镍材料股份有限公
司的关注函》（公司部关注函【2017】第 78 号），关注函主要内容如下：
“2017 年 6 月 6 日，你公司披露《诉讼公告》，公告显示你公司存在以下四
单借款合同纠纷案：1、中国银行股份有限公司海东分行与平安鑫海资源开发有
限公司、陕西星王企业集团有限公司、成都华泽钴镍材料股份有限公司、王涛、
SHEN WEN QIAN，NICOLE 借款合同纠纷案；2、重庆银行股份有限公司西安
分行与陕西华泽镍钴金属有限公司、陕西安美居装饰建材连锁有限公司、成都华
泽钴镍材料股份有限公司、陕西星王企业集团有限公司、王应虎、王涛、王辉借
款合同纠纷案；3、上海浦东发展银行股份有限公司西宁分行与平安鑫海资源开
发有限公司、陕西华泽镍钴金属有限公司、成都华泽钴镍材料股份有限公司、王
涛借款合同纠纷案；4、王世捷与陕西华泽镍钴金属有限公司、王涛、成都华泽
钴镍材料股份有限公司、陕西星王企业集团有限公司借款合同纠纷案。
我部对此高度关注。请你公司补充披露上述四单借款合同纠纷案的基本情况、
诉讼发生时间、诉讼事由、诉讼（仲裁）的进展情况以及诉讼（仲裁）的审理结
果、相应会计处理，并核实：（1）是否存在我所《股票上市规则》规定需披露的
对外担保事项及你公司履行的审议程序和披露义务情况；（2）是否存在《主板上
市公司规范运作指引》规定的财务资助性质款项及你公司履行的审议程序和披露
义务情况；（3）是否存在控股股东非经常性资金占用的情形；（4）未及时披露上
述诉讼的原因及你公司关于上述事项的相关负责人。请你公司持续督导财务顾问
对上述事项核查并发表明确意见。”
二、国信证券就深交所关注事项的说明及核查意见
（一）中国银行股份有限公司海东分行与平安鑫海资源开发有限公司、陕西
星王企业集团有限公司、成都华泽钴镍材料股份有限公司、王涛、SHEN WEN
QIAN，NICOLE 借款合同纠纷案
1、案件情况
2017 年 5 月 17 日，中国银行股份有限公司海东分行（以下简称“中行海东
分行”）向青海省中级人民法院提交了《民事起诉状》，就华泽钴镍孙公司平安鑫
海资源开发有限公司（以下简称“平安鑫海”）欠付本息 62,094,290.57 元一事提
起民事诉讼，请求法院判令：①平安鑫海向中行海东分行支付 2017 年 5 月 17
日起至借款清偿之日期间的逾期利息及本金罚息、利息罚息；②平安鑫海与中行
海东分行签订的《抵押合同》（合同编号：2015 年青中银海抵字 09 号）中全部
资产（土地、房产、机器设备）折现后优先用于偿还中行海东分行借款；③平安
鑫海承担中行海东分行就本案的律师费用及本案诉讼费；，④担保方陕西星王企
业集团有限公司（以下简称“星王集团”，华泽钴镍关联方，华泽钴镍实际控制
人控制的企业）、华泽钴镍、王涛、SHEN WEN QIAN，NICOLE 承担连带清偿
责任。
（1）涉诉双方
原告：中国银行股份有限公司海东分行
第一被告：平安鑫海资源开发有限公司
第二被告：陕西星王企业集团有限公司
第三被告：成都华泽钴镍材料股份有限公司
第四被告：王涛
第五被告：SHEN WEN QIAN，NICOLE
（2）诉讼事由
2015 年 8 月 31 日，原告与第一被告签订了一份《流动资金借款合同》（合
同编号：2015 年青中银海短借字 11 号），合同约定：原告向第一被告借款人民
币 6000 万元整，借款期限 12 个月，自实际提款日起算，同时约定了利息及罚息。
第一被告就该笔贷款，与原告签订了《抵押合同》（合同编号：2015 年青中银海
抵字 09 号），第二被告、第四被告及第五被告就上述借款提供连带责任保证，并
与原告分别签订了《保证合同》（合同编号为 2015 年青中银海保字 11 号、2015
年青中银海保字 12 号）。合同签订后，原告于 2015 年 8 月 31 日向第一被告支付
借款 6000 万元。第一被告取得借款后，并未能如约及时归还本息。2016 年 8 月
23 日，经原告与第一被告协商，双方签订《展期协议》（合同编号：2016 年青中
银海展字第 01 号）就《流动资金借款合同》（合同编号：2015 年青中银海短借
字 11 号）合同项下 6000 万元借款进行展期，期限 1 年，还款期至 2017 年 8 月
24 日。同时追加第三被告连带责任保证，并与原告签订《保证合同》（合同编号：
2016 年青中银海保字 05 号）。2016 年 2 月 21 日第一被告经原告催告，未偿还借
款利息，并在 2016 年 2 月 21 日后停止按约支付利息，按照合同约定原告提前宣
布借款到期，截止诉讼当日第一被告所欠原告借款 60,000,000.00 元，应付利息
2,048,316.67 元，逾期罚息 45,973.90 元, 共计 62,094,290.57 元。
原告认为，原告与第一被告之间签订的《流动资金借款合同》合法有效，第
一被告理应按约足额偿还借款本息。在第一被告在原告协助其延长借款期限的情
况下，仍不能清偿借款利息，原告按照合同约定提前宣布借款到期，故第一被告
理应承担相应法律责任。第二被告至第五被告就第一被告的借款，与原告签订了
《担保合同》，在第一被告不能按期清偿债务的情况下，理应承担相应的连带清
偿责任。双方之间的合同合法有效，依照约定承担相应的违约责任。故为维护原
告自身的合法权益，特向贵院提起诉讼, 恳请贵院依法判如所请。
（3）诉讼（仲裁）的进展情况以及诉讼（仲裁）的审理结果
2017 年 5 月 24 日，青海省海东市中级人民法院出具了传票，传唤平安鑫海
到庭审理本案，开庭时间为 2017 年 7 月 6 日上午 9:00。
（4）会计处理
①借款时：平安鑫海 2015 年 8 月会计凭证 231 号处理为：
借：银行存款-中国银行 6000 万
贷：短期借款-中行海东分行营业部 6000 万
②计息时：
截至 2017 年 5 月 31 日，会计处理如下：
借：财务费用-利息支出/银行借款利息支出 706.16 万元
贷：应付利息-中行海东分行营业部 706.16 万元
2、是否存在深交所《股票上市规则》规定需披露的对外担保事项及公司履
行的审议程序和披露义务情况
经核查，本案所涉平安鑫海贷款展期事项中，上市公司为其提供担保属于深
交所《股票上市规则》规定的需经审议及披露的对外担保事项，而上市公司本次
担保行为未履行任何审议程序及信息披露义务，属于违规担保及信披违规行为。
3、是否存在深交所《主板上市公司规范运作指引》规定的财务资助性质款
项及公司履行的审议程序和披露义务情况
经核查，平安鑫海为上市公司的全资孙公司，上市公司为其控股的下属企业
提供担保不属于深交所《主板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助
行为。
4、是否存在控股股东非经常性资金占用的情形
经核查，此笔银行借款已流入平安鑫海账户，用于生产经营之用，不存在控
股股东非经常性资金占用的情形。
5、未及时披露上述诉讼的原因及公司关于上述事项的相关负责人
经核查，青海省海东市中级人民法院于 2017 年 5 月 24 日出具传票并寄送给
上市公司，上市公司收到传票后，于 2017 年 6 月 7 日及时进行了披露。
（二）重庆银行股份有限公司西安分行与陕西华泽镍钴金属有限公司、陕西
安美居装饰建材连锁有限公司、成都华泽钴镍材料股份有限公司、陕西星王企
业集团有限公司、王应虎、王涛、王辉借款合同纠纷案
1、案件情况
2017 年 2 月 23 日，重庆银行股份有限公司西安分行（以下简称“重庆银行
西安分行”）向陕西省高级人民法院提交了《民事起诉状》，就陕西华泽镍钴金属
有限公司（以下简称“陕西华泽”）欠付本息 50,092,338.33 元一事提起民事诉讼，
请求法院判令：①陕西华泽偿还重庆银行西安分行原告人民币本金 49,999,213.54
元，利息 93,124.79 元（暂计算至 2016 年 3 月 3 日）及上述款项从 2016 年 3 月
4 日至清偿日的罚息和复利；②本案全部诉讼费及所有其他依法应付费用由陕西
华泽承担；③抵押方陕西安美居装饰建材连锁有限公司以其提供的抵押物（西莲
国用（2008 出）第 624 号国有建设用地使用权）的变卖、拍卖、折价款优先偿
还上述款项；④担保方陕西安美居装饰建材连锁有限公司、华泽钴镍、星王集团、
王应虎、王涛、王辉承担连带清偿责任。
（1）涉诉双方
原告（贷款人）：重庆银行股份有限公司西安分行
被告一（借款人）：陕西华泽镍钴金属有限公司
被告二（保证人、抵押人）：陕西安美居装饰建材连锁有限公司
被告三（保证人）：成都华泽钴镍材料股份有限公司
被告四（保证人）：陕西星王企业集团有限公司
被告五（保证人）：王应虎
被告六（保证人）：王涛
被告七（保证人）：王辉
（2）诉讼事由
2015 年 2 月 16 日，原告同被告一、被告二、被告三、被告四及被告五、被
告六、被告七分别签订了合同编号为：（2015）年（重银陕分港务区支授）字第
0004 号《重庆银行（最高额）授信业务总合同》（以下简称“授信合同”）、（2015）
年（重银陕分港务区支高保）字第 0006 号《重庆银行最高额保证合同》（以下简
称“6 号保证合同”）、（2015）年（重银陕分港务区支高保）字第 0005 号《重庆
银行最高额保证合同》（以下简称“5 号保证合同”）、（2015）年（重银陕分港务
区支高保）字第 0004 号《重庆银行最高额保证合同》 以下简称“4 号保证合同”）
及（2015）年（重银陕分港务区支高保）字第 0007 号《重庆银行最高额保证合
同》（以下简称“7 号保证合同”）。
同日，原告同被告一、被告二分别签订了合同百编号为：（2015）年（重银
陕分港务区支授贷）字第 0006 号《重庆银行（最高额）授信业务项下流动资金
贷款合同》（以下简称“贷款合同”）、（2015）年（重银陕分港务区支高抵）字第
0004 号《重庆银行最高额抵押合同》（以下简称“抵押合同”）。
根据授信合同的约定：原告向被告一在 2015 年 2 月 16 日至 2016 年 2 月 15
日期间，办理各类融资业务，实际形成的最高额债权本金余额不超过人民币 5000
万元。
根据 4、5、6、7 号保证合同约定：被告二、被告三、被告四及被告五、被
告六、被告七对自 2015 年 2 月 16 日起至 2016 年 2 月 15 日止原告同被告一签订
的授信合同项下单个或多个具体业务合同所产生的被告一对原告所负全部债务，
本金余额不超过 5000 万元，承担连带责任担保。
根据抵押合同约定：被告二以自己土地证号为：西莲国用（2008 出）第 624
号国有建设用地使用权对自 2015 年 2 月 16 日起至 2016 年 2 月 15 日止原告同被
告一签订的授信合同项下单个或多个具体业务合同所产生的被告一对原告所负
全部债务，本金余额不超过 1062 万元，承担担保责任。根据贷款合同约定：原
告向被告一发放了人民币 5000 万元的贷款，贷款期限为 12 个月（2015 年 3 月 4
日至 2016 年 3 月 3 日），贷款按月结息，贷款利率为 6.42%，逾期贷款本息应在
贷款合同实际执行贷款利率基础上加收（上浮）50%计收罚息和复利，未按贷款
合同约定用途使用贷款的应在贷款合同实际执行利率加收（上浮）100%执行罚
息。上述合同签订后，原告依法履行了合同义务，但是，被告一违反合同约定，
其余被告亦未履行担保责任，现原告依法诉至贵院，望判如所请。
（3）诉讼（仲裁）的进展情况以及诉讼（仲裁）的审理结果
上市公司作为本案被告方，应在收到民事起诉状的同时收到应诉通知书、法
院传票等诉讼材料，但其仅向财务顾问提供了民事起诉状，未能提供其他诉讼材
料。因此，上市公司存在信息披露不及时、不完整的情况，财务顾问在其不配合
核查的情况下无法准确获知诉讼进展。
（4）会计处理
①：借款时：陕西华泽 2015 年 3 月会计凭证 79 号处理为：
借：银行存款/重庆银行 5000 万元
贷：短期借款/重庆银行西安分行 5000 万元
②计息时：
截至 2017 年 5 月 31 日，会计处理如下：
借：财务费用-利息支出/银行借款利息支出 608.71 万元
贷：应付利息-重庆银行西安分行 608.71 万元
2、是否存在深交所《股票上市规则》规定需披露的对外担保事项及公司履
行的审议程序和披露义务情况
经核查，本案所涉上市公司为其子公司陕西华泽向重庆银行西安分行贷款进
行担保的事项已经 2014 年 12 月 13 日召开的第八届董事会第十四次会议审议通
过并进行了披露，且担保事项未触发股东大会审议标准。
3、是否存在深交所《主板上市公司规范运作指引》规定的财务资助性质款
项及公司履行的审议程序和披露义务情况
经核查，陕西华泽为上市公司的全资子公司，上市公司为其控股的下属企业
提供担保不属于深交所《主板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助
行为。
4、是否存在控股股东非经常性资金占用的情形
经核查，此案所涉的贷款、担保事项为上市公司开展的正常流动资金贷款业
务，不存在控股股东非经常性资金占用的情形。
5、未及时披露上述诉讼的原因及公司关于上述事项的相关负责人
根据《民事诉讼法》，上市公司作为被告方，为法院交送诉讼文书的受送达
人，但公司收到诉讼文件后，未能及时将法院传票、应诉通知书等诉讼信息履
行信息披露义务，董事长王应虎作为公司信息披露工作第一责任人应负主要责
任。
（三）上海浦东发展银行股份有限公司西宁分行与平安鑫海资源开发有限公
司、陕西华泽镍钴金属有限公司、成都华泽钴镍材料股份有限公司、王涛借款
合同纠纷案
1、案件情况
2016 年 10 月 8 日，上海浦东发展银行股份有限公司西宁分行（以下简称“浦
发西宁分行”）向青海省高级人民法院提交了《民事起诉状》，就其与平安鑫海借
贷纠纷一事提起民事诉讼，请求法院判令：①平安鑫海归还浦发银行西宁分行贷
款本金 4000 万元、利息 1,883,418.96 元、复息 8,596.37 元（该利息、复息计算
至 2016 年 10 月 7 日止，从 2016 年 10 月 8 日起至实际支付之日止的利息以 4000
万元为本金按年利率 10.845%计算，复息以前述未付利息为基数按年利率 10.845%
计算）；②平安鑫海归还浦发银行西宁分行承兑汇票垫款本金 19,789,333.32 元，
罚息 603,574.67 元（该罚息计算至 2016 年 10 月 7 日止，从 2016 年 10 月 8 日起
至实际支付之日止的罚息以 19,789,333.32 元为本金按日利率万分之五计算）；③
平安鑫海承担浦发银行西宁分行律师费 30 万元及本案受理费、财产保全费；④
王涛、陕西华泽、华泽钴镍对平安鑫海付款义务在最高额 6000 万元的范围内承
担连带清偿责任。
（1）涉诉双方
原告：上海浦东发展银行股份有限公司西宁分行
被告：平安鑫海资源开发有限公司
被告：陕西华泽镍钴金属有限公司
被告：成都华泽钴镍材料股份有限公司
被告：王涛
（2）诉讼事由
2015 年 8 月 4 日，浦发银行西宁分行与平安鑫海签署编号 35002015280385
的《融资额度协议》。浦发银行西宁分行同意自 2015 年 7 月 28 日至 2016 年 7
月 27 日止为平安鑫海提供人民币 6000 万元的融资额度，其中流动资金贷款人民
币 4000 万元，开立银行承兑汇票人民币 2000 万元。同日，为确保平安鑫海全面、
及时履行《融资额度协议》项下各项义务，保障西宁浦发银行债权的实现，王涛、
陕西华泽、华泽钴镍分别与浦发银行西宁分行签署了合同编号
ZB3500201500000083、ZB3500201500000088、 ZB3500201500000089 的《最高
额保证合同》。根据约定，该等合同所担保的主合同为平安鑫海与浦发银行西宁
分行按该等合同的约定办理各类融资业务而签订的一系列合同，以及平安鑫海与
西宁浦发银行签署的《授信额度协议》，被担保主债权为浦发银行西宁分行自
2015 年 8 月 4 日至 2016 年 8 月 31 日止的期间内与平安鑫海办理各类融资业务
所发生的债权，以及双方约定的在前债权（如有），前述主债权余额在债权确定
期间内以最高不超过等值人民币 6000 万元整为限。保证方式为连带责任保证。
保证期间为至主债务履行期届满之日后两年止。
2015 年 8 月 4 日，浦发银行西宁分行与平安鑫海签署了编号 35012015280103
的《流动资金借款合同》。合同约定，平安鑫海向浦发银行西宁分行借款人民币
4000 万元，用于企业日常流动资金周转。借款期间自 2015 年 8 月 4 日至 2016
年 8 月 3 日。贷款利率为每笔贷款发放日贷款人公布的一年贷款基础利率加
241BPs 计算。贷款结息方式为按季结息，结息日为每季末月的二十（20）日。
还款方式为一次性还款。同日，依据平安鑫海出具的《项下提款申请书》。浦发
银行西宁分行向平安鑫海发放贷款人民币 4000 万元，贷款年利率为 7.23%，最
后还款日为 2016 年 8 月 3 日。
2015 年 8 月 6 日 ， 平 安 鑫 海 与 浦 发 银 行 西 宁 分 行 签 署 了 编 号
CD35012015880093 的《开立银行承兑汇票业务协议书》。平安鑫海向西宁浦发
银行申请开立 4 张 1000 万元，合计 4000 万元的银行承兑汇票，出票日 2015 年
8 月 6 日，到期日 2016 年 8 月 6 日。为确保平安鑫海全面、及时履行《开立银
行承兑汇票业务协议书》项下各项义务，保障浦发银行西宁分行债权的实现，平
安鑫海还与浦发银行西宁分行签署了编号 YZ3501201588009302 的《保证金质押
合同》，自愿以 2000 万元的保证金为浦发银行西宁分行设定担保。同日，浦发银
行西宁分行对平安鑫海出具的 4 张票面金额 1000 万元，到期日 2016 年 8 月 6
日，收款人上海太欣实业有限公司的电子商业汇票进行了承兑。
2016 年 6 月 28 日，因平安鑫海未能按期向浦发银行西宁分行支付已到期的
借款利息，浦发银行西宁分行依据《流动资金借款合同》向平安鑫海送达了《提
前到期通知书》，宣布《流动资金借款合同》项下贷款提前到期，要求其在 2016
年 7 月 15 日前归还全部贷款本息。同时，向各保证人送达了《履行担保责任催
收函》，要求其履行担保责任。此外，2016 年 8 月 6 日上述银行承兑汇票到期后，
平安鑫海未能缴存足额款项，导致西宁浦发银行垫款。
然而，截至原告起诉之日平安鑫海及各保证人均未履行各自义务，根据《中
华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定，原告特向贵院提起诉讼，请求
依法判令上述被告按照法律规定及合同约定履行还款义务，并赔偿原告因此遭受
的全部损失。
（3）诉讼（仲裁）的进展情况以及诉讼（仲裁）的审理结果
①此案之前，浦发银行西宁分行已经向法院申请了财产保全。2016 年 7 月
22 日，青海省高级人民法院出具了《民事裁定书》（2016）青财保 12 号，裁定
如下：“对被申请人平安鑫海资源开发有限公司、陕西华泽镍钴金属有限公司、
成都华泽钴镍材料股份有限公司、王涛所有的价值 40,717,553.3 元人民币财产予
以查封、冻结。非经本院裁定不得解除查封、冻结，被申请人不得对已查封、冻
结财产变卖、过户，也不得对该财产进行抵押或担保。”
②上市公司作为本案被告方，应在收到民事起诉状的同时收到应诉通知书、
法院传票等诉讼材料，但其仅向财务顾问提供了民事起诉状，未能提供其他诉讼
材料。因此，上市公司存在信息披露不及时、不完整的情况，财务顾问在其不配
合核查的情况下无法准确获知诉讼最新进展。
（4）会计处理
①4,000 万元流动资金
2015 年 8 月 14 日，平安鑫海收到上述 4,000 万元流动资金贷款并进行会计
处理如下（记账凭证 22#）：
借：银行存款—浦发银行西宁分行 4,000 万元
贷：短期借款—浦发银行西宁分行 4,000 万元
其所产生利息按月计提，截至 2017 年 5 月 31 日，会计分录为：
借： 财务费用—利息支出 522.17 万元
贷：应付利息 522.17 万元
②4,000 万元银行承兑汇票（扣除保证金外为 2,000 万元银行承兑汇票敞口）
2015 年 8 月 21 日，平安鑫海根据与上海太欣实业有限公司《原料购销合同》
向上海太欣实业有限公司开出额度为 4,000 万元的银行承兑汇票，同时向浦发银
行西宁分行提供 2,000 万元保证金，平安鑫海就此进行会计处理如下（记账凭证
116#）：
借：其他货币资金—保证金—浦发银行西宁分行 2,000 万元
贷：银行存款—浦发银行西宁分行 2,000 万元
借：应付账款—上海太欣实业 4,000 万元
贷：应付票据 4,000 万元
2016 年 8 月 31 日，签署银行承兑汇票到期进行承兑，平安鑫海进行会计处
理如下（记账凭证 178#）：
借：应付票据 4,000 万元
贷：短期借款 4,000 万元
2、是否存在深交所《股票上市规则》规定需披露的对外担保事项及公司履
行的审议程序和披露义务情况
（1）上述事项构成深交所《股票上市规则》规定的对外担保
2015 年 8 月 6 日，华泽钴镍披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司及全
资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司共同为平安鑫海资源开发有限公司申请银
行贷款提供担保的公告》，公告称平安鑫海拟向浦发银行西宁分行分别申请流动
资金借款 4,000 万元和 2,000 万元，合计 6,000 万元人民币，用于补充流动资金，
该笔贷款由公司及公司全资子公司陕西华泽共同提供连带责任担保。本次对外担
保事项已经过华泽钴镍第八届董事会第八届第二十三次董事会审议通过。同时，
上述公告对华泽钴镍累计对外担保数量及逾期担保的数量进行了披露如下：
“截止本公告日，本公司对子公司及孙公司的担保总额为 70,300 万元（包
括本次担保相应的金额），占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的
50.29%。公司担保情况正常，未发生逾期担保及涉及诉讼担保的情况。”
（2）上述担保事项的审议程序存在瑕疵
根据深交所《股票上市规则》9.11 条，上市公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保，需在经过
董事会审议之后提交股东大会审议。此外，根据《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发【2005】120 号），“对外担保”是指上市公司为他人提供
的担保，包括上市公司对控股子公司的担保，所称“上市公司及其控股子公司的
对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保
总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。
因此，若合计上述担保事项的担保额度，华泽钴镍及其控股子公司的对外担
保总额已达到上市公司最近一期即 2014 年期末经审计净资产 50.29%，超过 50%，
相关对外担保事项需经股东大会进行审议，而华泽钴镍未就此事项履行股东大会
审议程序，存在程序瑕疵。
3、是否存在深交所《主板上市公司规范运作指引》规定的财务资助性质款
项及公司履行的审议程序和披露义务情况
经核查，平安鑫海为上市公司的全资孙公司，上市公司为其控股的下属企业
提供担保不属于深交所《主板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助
行为。
4、是否存在控股股东非经常性资金占用的情形
经财务顾问查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），上海
太欣实业有限公司的股东为两名自然人龙敏娟、傅丽君，公司设执行董事一名，
由龙敏娟担任，监事一名，由傅丽君担任，上述二人不在华泽钴镍向深交所备案
的关联人名单之内，与华泽钴镍不存在关联关系。
根据采购合同，本案所涉 4,000 万元银行承兑汇票支付为原材料采购款项，
截至本核查意见出具日，平安鑫海向上海太欣实业有限公司采购的原材料中仍有
对应货款为 39,819,978.24 元（不含税）的硫酸镍计为在途物资，且上海太欣实
业有限公司已向平安鑫海开具增值税发票。经会计师函证与访谈，上海太欣实业
有限公司回复与平安鑫海的交易均钱货及时清结，不存在长期未发货的情形，财
务顾问无法判断此笔交易的实质。
5、未及时披露上述诉讼的原因及公司关于上述事项的相关负责人
根据《民事诉讼法》，上市公司作为被告方，为法院交送诉讼文书的受送达
人，但公司收到诉讼文件后，未能及时履行信息披露义务，董事长王应虎作为
公司信息披露工作第一责任人应负主要责任。
（四）王世捷与陕西华泽镍钴金属有限公司、王涛、成都华泽钴镍材料股份
有限公司、陕西星王企业集团有限公司借款合同纠纷案
1、案件情况
2016 年 6 月 2 日，王世捷向陕西省西安市中级人民法院提交了《民事起诉
状》，就其与陕西华泽借款纠纷一事提起民事诉讼，请求法院判令：①陕西华泽
立即向王世捷归还借款本金 1100 万元；②陕西华泽按照年利率 24%的标准支付
王世捷自 2016 年 6 月 3 日起至债务全部清偿完毕之日止的利息每日 7333.33 元；
③陕西华泽赔偿王世捷实现债权已支付的律师费 5 万元及承担本案诉讼费；④王
涛、华泽钴镍、星王集团承担连带清偿责任。
（1）涉诉双方
原告：王世捷
被告：陕西华泽镍钴金属有限公司
被告：王涛
被告：成都华泽钴镍材料股份有限公司
被告：陕西星王企业集团有限公司
（2）诉讼事由
2016 年 1 月，原告与四被告签订《借款合同》（编号：JY2016011901）。合
同约定，被告陕西华泽因短期周转资金之所需，向原告借款，被告王涛、被告华
泽钴镍、被告星王集团进行担保。合同第一条约定，借款金额为人民币 12000000
元整；第二条约定借款期限为 3 个月（自 2016 年 1 月 19 日至 2016 年 4 月 18
日）；第三条约定借款支付方式为，原告账户分两笔合计支付人民币 12000000
元至被告陕西华泽指定账户；第四条“还本、付息及支付”约定，利息为每月百
分之二点七八，被告陕西华泽应先向原告支付 3 个月的借款利息人民币 1000000
元整，借款到期，被告陕西华泽一次性还清原告全部借款本金人民币 12000000
元，被告陕西华泽部分还款的，采取先还利息后还本金的原则，直至本息全部还
清；第六条保证条款约定，保证人被告王涛、被告华泽钴镍、被告星王集团自愿
为被告陕西华泽的借款承担无限连带责任保证，保证担保范围包括本金、利息、
违约金及实现债权的费用（包括律师费）等；第七条“违约责任”约定，被告陕
西华泽逾期还款的，应承担违约责任，并赔偿原告损失，损失范围包括原告聘请
律师费用等。
前述合同签订后，原告于 2016 年 1 月 18 日向被告陕西华泽如约提供了借款
人民币 11000000 元。
2016 年 4 月 18 日前述借款期限届满后，原告多次要求被告陕西华泽归还借
款本息，要求其他被告履行连带清偿责任，但各被告均予以拒绝。原告无奈特向
贵院提起诉讼，请求依法判如所请，以维护原告的合法权益。
（3）诉讼（仲裁）的进展情况以及诉讼（仲裁）的审理结果
2017 年 5 月 24 日，陕西省西安市中级人民法院出具了《民事判决书》（2016）
陕 01 民初 1198 号），一审判决结果如下：
①被告陕西华泽镍钴金属有限公司于本判决书生效之日起十日内向原告王
世捷支付借款本金 11000000 元；
②被告陕西华泽镍钴金属有限公司于本判决书生效之日起十日内向原告王
世捷支付利息及逾期付款利息（以借款本金 11000000 元为基数，按年息 24%计
算，自 2016 年 1 月 19 日起计算至本判决确定的给付之日止）；
③被告陕西华泽镍钴金属有限公司于本判决生效之日起十日内向原告王世
捷支付律师费用 50000 元；
④被告王涛、成都华泽钴镍材料股份有限公司、陕西星王企业集团有限公司
对上述判决内容承担连带清偿责任。被告王涛、成都华泽钴镍材料股份有限公司、
陕西星王企业集团有限公司对上述款项清偿后就清偿部分有权向被告陕西华泽
镍钴金属有限公司追偿。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民
事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
⑤驳回原告王世捷其余诉讼请求。
（4）会计处理
①借款会计处理：
经核查，王世捷支付借款的时点（2016 年 1 月份）附近，因无相关借款资
料传递到财务，陕西华泽未对上述借款进行账务处理，陕西华泽各个账户的银行
流水也未记载此笔借款交易的情况。后经公司与当事人多方联系、了解实际情况，
并对事情本身进行判断，此借款分别流向西安万龙物流贸易有限公司 500 万元及
胡斌 700 万元。
就上述借款事宜，陕西华泽 2016 年 12 月会计凭证 204 号处理为：
借：其他应收款/其他应收-单位 西安万龙物流贸易有限公司 500 万
其他应收款/其他应收-单位 胡斌 700 万
贷：其他应付款----单位往来 王世捷 1200 万
②计息会计处理：
截至 2017 年 5 月 31 日，利息计提的会计处理为：
借：财务费用-利息支出/其它融资利息支出 553.78 万元
贷：应付利息-王世捷 553.78 万元
财务顾问将督促上市公司按照法院的判决结果合理地进行会计处理。
2、是否存在深交所《股票上市规则》规定需披露的对外担保事项及公司履
行的审议程序和披露义务情况
经核查，本案所涉债务方陕西华泽为上市公司全资子公司，上市公司为其提
供担保属于深交所《股票上市规则》规定的需经审议及披露的对外担保事项，而
上市公司本次担保行为未履行任何审议程序及信息披露义务，属于违规担保及信
披违规行为。
3、是否存在深交所《主板上市公司规范运作指引》规定的财务资助性质款
项及公司履行的审议程序和披露义务情况
经核查，陕西华泽为上市公司的全资子公司，上市公司为其控股的下属企业
提供担保不属于深交所《主板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助
行为。
4、是否存在控股股东非经常性资金占用的情形
经核查，本案所涉借款并未流入陕西华泽，财务顾问已多次通过督导函、核
查意见的形式要求相关涉案各方配合财务顾问核查资金流向，但未获配合，上市
公司资金被控股股东占用的可能性较高。
5、未及时披露上述诉讼的原因及公司关于上述事项的相关负责人
①根据《民事诉讼法》，上市公司作为被告方，为法院交送判决文件的受送
达人，但公司收到判决文件后，未能及时履行信息披露义务，董事长王应虎作为
公司信息披露工作第一责任人应负主要责任。
②依照本案所涉《借款合同》的约定，王世捷账户分两笔合计支付人民币
12000000 元至被告陕西华泽指定账户，而作为本案被告人之一的王涛（上市公
司控股股东），亦为本案所涉《借款合同》签订时点陕西华泽的法定代表人，其
在上市公司未履行任何审议程序的情况下，利用其控股股东的地位优势及时任董
长职位之便与王世捷签订借款合同，且事后未向上市公司提供相关材料，导致上
市公司无法履行信息披露义务，其未遵守上市公司控股股东行为规范，存在严重
违规行为。此外，王涛未向上市公司、财务顾问说明此笔资金的流向，导致上市
公司不能及时、完整的披露诉讼事项后续进展，对此次违规事项亦负有主要责任。
（五）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：
1、虽然财务顾问通过检索最高法指定的判决文书网站、联系相关债权人等
多种方式对上述借款合同纠纷事项进行核查，但在上市公司及其实际控制人向财
务顾问刻意隐瞒及不配合核查的情况下，财务顾问无法及时、有效地获取上述诉
讼进展信息，财务顾问将督促上市公司及其实际控制人严格履行信息披露义务，
及时、真实、准确、完整的将相关诉讼进展进行披露。
2、上市公司控股股东利用其控股地位及职位之便，无视公司内控制度，多
次私自使用上市公司及其控股企业的公章进行违规担保，且部分担保合同、借款
合同签署后未向上市公司告知并进行归档，导致上市公司会计处理不准确且无法
履行信息披露义务，甚至造成上市公司资金被违规占用的严重后果。
综上，财务顾问将督促上市公司及其实际控制人严格执行公司内控制度，杜
绝再次发生资金占用及违规担保现象，规范审批程序及严格履行信息披露义务，
保障公司利益不受进一步侵害。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对成都华
泽钴镍材料股份有限公司的关注函>（公司部关注函【2017】第 78 号）所涉及事
项的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：曹仲原 _____________
李坤阳 _____________
国信证券股份有限公司
年 月 日
