国信证券股份有限公司关于
深圳证券交易所《关于对成都华泽钴镍材料
股份有限公司的关注函》(公司部关注函
【2017】第 31 号)所涉及事项的核查意见
国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“财
务顾问”)作为成都华泽钴镍材料股份有限公司(以下简称
“ST 华泽” 或“上市公司”)重大资产重组的独立财务顾问,
依照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深
圳证券交易所(以下简称“深交所”)《股票上市规则》等
有关规定,对 ST 华泽进行持续督导。
一、深交所关注事项
2 月 28 日,深交所向 ST 华泽出具了《关于对成都华泽
钴镍材料股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2017】
第 31 号),关注函主要内容如下:
“2017 年 2 月 28 日,你公司披露《关于公司控股股东
涉及司法诉讼暨风险提示的公告》,公告显示你公司控股股
东王辉、王涛持有的你公司股票在申银万国证券股份有限公
司、东吴证券股份有限公司、东北证券股份有限公司(以下
简称“股权质押债权人”)办理的股权质押面临陆续到期的
情况,上述三位股权质押债权人已向法院提起担保物权实现
的特别程序,主张质权。法院传票要求王辉、王涛于 2017
年 3 月 17 日以及 2017 年 3 月 23 日前往法院就各股权质押
债权人实现担保物权之申请分别履行听证程序。”
深交所对上述情况表示高度关注并要求 ST 华泽、持续
督导财务顾问就下列问题进行说明。
二、国信证券就深交所关注事项的说明及核查意见
问题 1:
请说明你公司控股股东王辉、王涛股票质押情况,包括
但不限于出资方、交易日期、质押数量、融资金额、购回日
期、履约保障比例、预警线与平仓线等。
答复:
经财务顾问核查王辉、王涛与股权质押债权人签署的股
票质押式回购交易协议,股票质押情况如下表所示:
表 1.股权质押明细表
占公司
质押 融资 预警履约 最低履约
序 总股本
出资方 姓名 股数 交易日期 金额 购回日期 保障比例 保障比例 资金用途
号 的比例
(万股) (亿元) (预警线) (平仓线)
(%)
申银万国证券股份有限
公司-新华信托-龙盈灵 王涛 2175 2014-8-6 2.00 2017-8-3 4.00
活1
协议未
1 申银万国证券股份有限 王涛 1850 1.62 160% 140% 3.40 约定
公司-新华信托-龙盈灵
2014-10-28 2017-10-25
活投资单一资金信托(第 王辉 2540 2.23 4.67
一期)
东吴证券股份有限公司- 王辉 2064 2014-12-17 3.00 3.80
涌金 17 号 王辉 2064 2014-12-19 3.00 3.80 协议未
2 2017-3-10 115% 110%
东吴证券股份有限公司- 王辉 876 1.20 1.61 约定
2015-3-19
涌金 23 号 王涛 1329 1.80 2.45
东北证券股份有限公司 王辉 2540 4.38 4.67 用于上市
(代表“东北证券明珠 15 2015-4-30 2017-2-17 公司华泽
号定向资产管理计划”) 王涛 592 1.02 1.09 钴镍合金
3 115% 110%
东北证券股份有限公司 王辉 660 1.14 1.21 新材料项
(代表“东北证券明珠 16 2015-5-11 2017-3-1 目的前期
号定向资产管理计划”) 王涛 2472 4.26 4.55 投资
合计 19162 25.65 35.26
问题 2:
请说明上述三位股权质押债权人提起法律程序的股票
质押回购质押股份数、占你公司总股本的比例、对应的融资
金额、质押协议约定的资金用途。
答复:
具体详见问题 1 答复之“表 1.股权质押明细表”。
问题 3:
请核实上述的股票质押式回购业务是否涉及信托或其
他资产管理方式,若是,请全面披露其权益结构、参与主体
主要信息等,包括但不限于名称(委托人较为分散的集合或
一对多资产管理产品可披露前十大委托人及其一致行动人
名称,及其他委托人的数量)、所参与的业务类型、出资额
及资金来源、享有的产品份额、享有的投资决策等权利、承
担的义务,并说明是否存在结构化产品。
答复:
1.根据王辉、王涛提供的股票质押式回购交易协议,财
务顾问认为上述股权质押式回购业务均涉及信托或其他资
产管理方式。
2. 2017 年 2 月 24 日,财务顾问通过查询深圳法院网上
诉讼服务平台公开信息,发现如下案件信息:(2017)粤 0304
民特 3、4、5、6、7、8、9 号,申请人为东北证券股份有限
公司、东吴证券股份有限公司,被申请人为王辉、王涛。结
合王辉、王涛在上述两家证券公司办理股票质押回购业务的
情况,财务顾问于当日紧急起草督导函并通过邮件形式发送
给 ST 华泽董事会秘书,要求公司及控股股东配合财务顾问
对上述两家证券公司相关股票质押业务经办人员进行访谈,
并对此诉讼事项向两家证券公司进行函证,同时要求公司提
供王辉、王涛全部股票质押回购业务材料。
2017 年 3 月 3 日,ST 华泽收到王辉、王涛《对有关股
权质押等情况问询函的回复》,王辉、王涛在回复中称,其
就上述问题已向三家股权质押债权人发函问询,但截至本核
查意见出具日,其尚未收到三家股权质押债权人的回复;此
外,财务顾问也未能获取股权质押债权人的函证信息及访谈
机会。因此,财务顾问无法核实出资方的权益结构、参与主
体主要信息、所参与的业务类型、出资额及资金来源、享有
的产品份额、享有的投资决策等权利、承担的义务等信息,
也无法核实出资方是否存在结构化产品。
问题 4:
深圳法院网上诉讼服务平台显示,法院对东吴证券股份
有限公司和东北证券股份有限公司提起申请实现担保物权
的特别程序的受理时间是 2017 年 1 月 23 日。请说明你公司
未及时披露你公司控股股东涉及司法诉讼的原因,是否违反
了上市公司信息披露的相关规定。
答复:
1.2017 年 2 月 24 日,财务顾问在督导函中向 ST 华泽发
表督导意见,要求公司对相关诉讼事项进行求证,若证实上
述信息的真实性,公司应对上述事项进行及时披露,并向投
资者提示控股股东持有华泽钴镍股份存在被拍卖及公司控
股权可能会发生变更的风险。
2.经 ST 华泽及财务顾问核实,王辉、王涛称其于 2017
年 2 月 24 日收到他人转交的深圳市福田区人民法院以快递
形式送达的东吴证券股份有限公司和东北证券股份有限公
司提起申请实现担保物权的特别程序传票,同日,其告知 ST
华泽上述事项。经网上查询,该快递(单号为:
EMS1088145785519、EMS1088145783819)为 2017 年 2 月 20
日 14:40 分之后由深圳寄出,2017 年 2 月 22 日 16:00 分之
后签收(非王辉、王涛本人)。ST 华泽于 2017 年 2 月 24 日
得知此事项后进行了核实工作并于 2017 年 2 月 28 日(期间
25、26 日为非交易日)进行了公告,没有违反上市公司信息
披露的相关规定。
问题 5:
因你公司前次重组业绩未达标,你公司控股股东王涛、
王辉应将其持有你公司的全部股份补偿给上市公司,并承诺
上述股份不再享有相应的表决权和分红权,但上述业绩承诺
超期未履行。请结合王辉、王涛所持有的你公司的股份被质
押、被司法冻结、存在司法诉讼的情况,说明其如何履行业
绩承诺。你公司是否将采取法律途径维护公司及中小投资者
权益。如有,请说明具体安排。
答复:
财务顾问已在 2017 年 2 月 24 日向 ST 华泽发送的督导
函中明确发表督导意见如下:
“上市公司与王辉、王涛于 2011 年 12 月 25 日、2012
年 12 月 2 日、2013 年 1 月 15 日分别签署了《盈利预测补偿
协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补
偿协议之补充协议二》,并于 2014 年 1 月 10 日公司股票恢
复上市之前进行了多次公开披露;并且,2014 年 6 月 25 日,
上市公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于陕西
华泽镍钴金属有限公司未完成 2013 年度业绩涉及补偿事宜
的公告》(公告编号:2014-031),公告中称:陕西华泽 2013
年实现的净利润数低于盈利预测净利润数,经公司于 2014
年 6 月 25 日召开的八届董事会第八次会议决议,王辉、王
涛应补偿的股份数量为 45,219,258 股,根据国家法律法规
规定及协议约定,对王辉、王涛持有公司 45,219,258 股的
股票及时办理划转到成都华泽钴镍材料股份有限公司董事
会所设立的专门账户存放并锁定,该部分被锁定的股份不拥
有表决权且不享有股利分配的权利。在盈利补偿承诺期届满
后,按盈利预测补偿协议规定执行。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017
年 2 月 21 日出具的股份冻结数据(业务单号:113001939988),
王辉、王涛持有上市公司股份办理质押回购交易发生的时间
均晚于 2014 年 8 月。质权人明知设置股份质押可能损害第
三人利益,且第三方利益实际受到损害的情况下,质押权不
能对抗在先的业绩补偿协议。
财务顾问建议,如质权人因王辉、王涛股票质押融资到
期后未足额偿还融资本息向法院申请执行担保物权特别程
序时(即存在股份被拍卖的风险),上市公司应作为有独立
请求权的第三人提起诉讼,依据业绩补偿条款要求确认自己
对王辉、王涛持有股份的所有权,保护上市公司的利益不受
侵害。”
结合上述督导意见,财务顾问已多次就王辉、王涛超期
未履行业绩补偿承诺及其股份被质押、司法冻结、存在司法
诉讼的情况发表督导及核查意见,并多次督促 ST 华泽董事
会、监事会采取法律手段保护公司及中小股东利益,但 ST
华泽董事会、监事会始终未能采取实质行动,未能按照公司
法及公司规章制度尽职履责,财务顾问对此种不作为的情形
深表遗憾。
问题 6:
我所《主板信息披露业务备忘录第 4 号——证券发行、
上市与流通》规定,申请对限售股份解除限售应当满足的条
件如下:(1)申请解除限售的股份限售期满;(2)股东所
持股份解除限售,不影响该股东在发行中所做出的承诺。未
履行相关承诺的股东转让其限售股份的,该承诺已由受让方
承接,承诺无法被承接的,已履行法定程序变更或豁免;(3)
申请解除限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占
用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的
行为。你公司控股股东存在对上市公司巨额非经营性资金占
用、控股股东业绩补偿承诺逾期未履行的行为,且根据《关
于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的规定,重组
方不得变更其作出的业绩补偿承诺,因此在相关问题解决前
你公司控股股东所持股份无法解除限售,请提醒上述三位股
权质押债权人关注。
答复:
经财务顾问核查,2017 年 3 月 1 日,ST 华泽已向王辉、
王涛发出《关于对有关股权质押等情况的问询函》,要求王
辉、王涛就上述事项提醒三位股权质押债权人关注。王辉、
王涛在其回复中称其将会提醒三位股权质押债权人关注上
述相关事项。财务顾问也将督促相关事项进展,同时通过其
他途径向上述股权质押债权人提醒相关股票解除限售的规
定。
(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交
易所<关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注函>(公
司部关注函【2017】第 31 号)所涉及事项的核查意见》之
盖章页)
财务顾问主办人:张 苗 _____________
曹仲原 _____________
国信证券股份有限公司
年 月 日