方大锦化化工科技股份有限公司 决议公告
方大锦化化工科技股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司董事会于 2017 年 10 月 31 日收到了公司控股股东新余昊月信息技术有
限公司提出的《关于提请召开方大锦化化工科技股份有限公司董事会召开 2017
年第六次临时股东大会的函》及其提案附件《关于提请罢免公司董事的议案》及
《关于提请补选公司董事的议案》。提案要求召开临时股东大会，审议提案所述
事项。根据《董事会议事规则》的相关规定，公司董事长签署召开临时董事会会
议通知，会议通知于 2017 年 11 月 2 日以传真、书面或邮件等方式发出，会议于
2017 年 11 月 7 日在公司办公楼会议室召开。公司现有董事 8 人，实际参与表决
董事 8 人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对会议议案进行了认真的审议，
独立董事就有关事项发表了独立意见，会议合法有效。会议由董事长赵梦女士主
持，会议以现场及通讯等其它表决方式审议并通过了如下议案。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于改聘 2017 年度审计机构的议案》
表决情况：同意票 7 票；反对票 1 票；弃权票 0 票。其中一名董事投反对票
的理由是天职国际会计师事务所服务时间长，工作尽责，严肃认真。
决议内容：公司原聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“天职国际”）为公司年度审计及内控审计机构。因其审计团队已经连续为公司
提供审计服务六年，同时伴随公司产业布局的调整，军工业务的拓展，天职国际
在时间和人员安排等方面已不能充分满足公司的需要，为更好的适应公司未来业
务发展需要，公司决定更换会计师事务所。公司近期重大资产重组事项所聘请的
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)，在业务合作中体现出了专业、优质，尤其是
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更加全面的综合业务能力。经公司董事会审计委员会认真调查及提名，拟聘请中
汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度及内控审计机构，年度审计服
务费为人民币 50 万元，内部控制审计服务费为人民币 10 万元，聘用期限一年。
（二）审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决情况：同意票 7 票；反对票 1 票；弃权票 0 票。其中一名董事投反对票
的理由是基于前期一直反对现金收购两家军工资产的原因。
决议内容：由于公司实施股权激励计划，激励对象行权后公司总股份数发生
变化，截止目前股权激励计划已全部结束，公司总股份数由 691,319,590 股增至
691,842,500 股，公司董事会拟修改《公司章程》对应条款。同时公司现金收购
威科电子模块(深圳)有限公司 100%股权和长沙韶光半导体有限公司 70%股权事
项已完成了资产过户登记手续，成功完成了向军工电子领域的拓展，现根据公司
实际情况的需要，董事会拟修改《公司章程》第一百一十六条及新增第十一章“军
工保密特殊条款”，原第十一章及其之后的内容和序号顺延。
（三）审议通过《关于提请罢免公司董事的议案》
表决情况：同意票 7 票；反对票 1 票；弃权票 0 票。
决议内容：根据公司控股股东新余昊月信息技术有限公司的提案，新余昊月
充分考虑方大化工的未来战备发展及产业布局、公司转型方面的原因，同时基于
公司经营发展和管理层结构调整的需要，提议罢免孙贵臣先生公司董事、副董事
长职务，其委员会的职务由新补选的董事接任。
（四）审议通过《关于补选刘东峰先生为第七届董事会非独立董事候选人
的议案》
表决情况：同意票 7 票；反对票 1 票；弃权票 0 票。其中一名董事投反对票
的理由是刘东峰先生没有从事高危化工行业从业经历。
决议内容：鉴于公司的未来战略发展及产业布局，进一步提升公司盈利能力，
实现化工、军工业务双轮驱动，依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
和《方大锦化化工科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则》的相关规定，
公司控股股东新余昊月信息技术有限公司提议罢免孙贵臣先生公司董事、副董事
长职务，其委员会的职务由新补选的董事接任，推荐刘东峰先生为公司第七届董
事会非独立董事候选人。
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经审查刘东峰先生的教育背景、工作经历和身体状况等能胜任新的岗位，其
任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定和要求，刘东峰先生为公
司控股股东新余昊月信息技术有限公司经理、法定代表人，未持有公司股份，未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚，未受过证券交易所的公开谴责和通报批
评等惩戒，不是失信被执行人。
同意补选刘东峰先生为第七届董事会非独立董事候选人，并提交股东大会审
议。
（五）审议通过《方大锦化化工科技股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）及摘要》
表决情况：同意票 7 票；反对票 1 票；弃权票 0 票。其中一名董事投反对票
的理由是员工持股计划的部分条款不能充分体现公平原则。
决议内容：为进一步提升公司治理水平，完善员工与全体股东的利益共享机
制，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，公司董事会拟定了《方大锦化化工科技股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）》及其摘要。
经审议，董事会认为：《方大锦化化工科技股份有限公司第一期员工持股计
划（草案）及摘要》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《员工持股计
划信息披露业务备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工
持股计划的情形，有利于公司的持续发展。
公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，将在召开关于审议员
工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（六）审议通过《方大锦化化工科技股份有限公司第一期员工持股计划管
理办法》
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表决情况：同意票 7 票；反对票 1 票；弃权票 0 票。其中一名董事投反对票
的理由是鉴于议案五中存在的问题，故对本次员工持股计划的其它系列议案一并
持反对意见。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相
关事宜的议案》
表决情况：同意票 7 票；反对票 1 票；弃权票 0 票。其中一名董事投反对票
的理由是鉴于议案五中存在的问题，故对本次员工持股计划的其它系列议案一并
持反对意见。
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办
理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的启动、变更和终止等事项；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调
整；
4、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其
他必要事宜；
5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
（八）审议通过《关于召开 2017 年第六次临时股东大会的议案》
表决情况：同意票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。
决议内容：提议于 2017 年 11 月 23 日召开 2017 年第六次临时股东大会，审
议《关于改聘 2017 年度审计机构的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关
于提请罢免公司董事的议案》、《关于补选刘东峰先生为第七届董事会非独立董
事的议案》、《方大锦化化工科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及
摘要》、《方大锦化化工科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。
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详见同日公司于巨潮资讯网上的公告《关于召开 2017 年第六次临时股东大
会的通知》。
上述第一至七项议案尚需提交公司 2017 年第六次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、2017 年 11 月 7 日第七届董事会临时会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
附件：非独立董事候选人简历
方大锦化化工科技股份有限公司董事会
二零一七年十一月八日
附件：非独立董事候选人简历
刘东峰，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，曾任
北京盛达瑞丰投资管理有限公司合规风控部总经理。2016年起加入新余昊月信息
技术有限公司，现任新余昊月经理、法定代表人。
