航天晨光股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会议程
2017 年第三次临时股东大会议程
公司 2017 年第三次临时股东大会于 2017 年 11 月 16 日下午 14：
00 在公司江宁科技园办公大楼八楼 828 会议室召开，会议由公司董
事长薛亮先生主持，会议议程安排如下：
序号 议程 报告人
一 宣布大会召开 薛 亮
二 宣读股东大会议事规则 邹 明
三 会议议案 ——
1 关于公司参与投资产业基金的议案 邹 明
四 股东或股东代表提问 ——
五 会议表决 ——
宣读表决注意事项，推选计票人和监票人
1 邹 明
（推举 1 名股东代表和 1 名监事代表参加计票、监票）
股东或股
2 填写表决票、投票
东代表
秘书处处理现场投票表决结果数据，上传至上交所信
息公司，等待上交所信息公司向公司回传现场投票与
六 秘书处
网络投票合并处理后的最终表决结果，此过程由律师
进行见证。
七 会议文件签署，现场会议结束 薛 亮
航天晨光股份有限公司
航天晨光股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会议程
董事会
2017 年 11 月 16 日
航天晨光股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会议事规则
航天晨光 2017 年第三次临时股东大会
议事规则
为了维护广大股东的合法权益，保障与会股东依法行使股东职
权，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证
券法》和《公司章程》等有关规定，拟定以下议事规则：
1、本次股东大会设立秘书处，具体负责会议的组织工作和处理
有关事宜。
2、为保证本次股东大会的正常秩序，除出席会议的股东(或股东
代表)、董事、监事、公司高级管理人员、律师及董事会邀请的参会人
员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
3、出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代表)必须在会议召
开前向大会秘书处办理登记签到手续。股东参加股东会议，依法享有
发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其
他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。
4、股东要求在会议上发言，可以向大会秘书处登记，填写“股东
发言登记表”，发言应简明扼要。
5、公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责，有针对性地
回答股东提出的问题。
6、本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结
果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕
后，会议秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂
时休会。下午四时后，上证所信息网络有限公司将回传最终表决结果，
届时复会，由主持人宣读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表
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于下午四时返回会场，等待复会。
7、本次大会邀请北京市众天律师事务所对大会全部议程进行见
证。
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董事会
2017 年 11 月 16 日
航天晨光股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会议案
关于公司参与投资产业基金的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽公司收并购渠道，降低公司收并购风险，加
快推进公司产业发展战略，公司拟出资 5 亿元参与投资江苏疌泉
航天军民融合产业发展基金（暂定名，以下简称“航天产业基
金”）。具体如下：
一、基金基本信息
航天产业基金设立总规模 100 亿元，首期设立规模 30 亿元。
基金存续期为 8 年，其中投资管理期 4 年，退出期 4 年。航天产
业基金围绕军民融合主题，支持军民两用技术发展形成的军民结
合高技术产业，重点投资航天航空、先进装备、信息技术、新材
料、能源环保、生物技术以及船舶与海洋工程、特种汽车及其零
部件等领域。
航天产业基金的出资结构如下：
序号 发起人 合伙性质 认缴金额 首期出资
1 中国航天科工集团公司 LP 5 亿元 1.5 亿元
2 航天晨光股份有限公司 LP 5 亿元 1.5 亿元
3 航天科工资产管理有限公司 LP 10 亿元 3 亿元
4 江苏省政府投资基金 LP 20 亿元 6 亿元
5 浦发银行、招商银行 LP 59 亿元 17.7 亿元
航天科工投资基金管理（南
6 GP 1 亿元 0.3 亿元
京）有限公司（筹）
合计 100 亿元 30 亿元
公司控股股东中国航天科工集团公司（以下简称“航天科
工”）及所属单位拟认购出资 20 亿元，其中航天科工认购 5 亿
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元，航天科工资产管理有限公司（以下简称“资产公司”）认购
10 亿元，航天晨光认购 5 亿元。首期出资即航天科工认缴 1.5
亿元，资产公司认缴 3 亿元，航天晨光认缴 1.5 亿元。
航天产业基金 60%资金用于重点项目的股权投资，40%资
金用于引导设立区域性、专业性子基金。
二、基金设立对公司的意义
1、利用航天科工在长三角区域的产业发展及资本布局，抓
住机遇加快公司转型升级步伐
江苏地区是航天科工在航天防务、智能制造与智慧产业的重
点发展区域。航天晨光作为航天科工在江苏的上市平台、装备制
造业板块的重要单位，通过参与航天产业基金的设立，有助于利
用航天科工在长三角区域的产业发展及资本布局，积极稳健地推
进外延式扩张，进一步完善公司的产业布局，推动新兴产业的发
展，加快转型升级步伐。
2、进一步拓宽公司收并购渠道
航天产业基金所投资的重点领域包括航天航空、先进装备、
能源环保、特种汽车及其零部件等领域，与公司现有产业以及“十
三五”重点发展的新产业相符。且航天晨光在航天产业基金投资
决策委员会中拥有投票表决权，有利于公司充分获知航天产业基
金投资动向，便于公司掌握相关标的公司的详细信息，拓宽拟并
购项目的渠道来源。
同时航天产业基金将为公司量身打造并购平台，主要针对与
公司主业相关的上下游企业进行并购。公司可充分利用基金的资
源优势及专业投资管理团队来寻找合适标的，在其投资的项目中
航天晨光股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会议案
进行筛选，选出符合公司并购目标的企业，纳入公司标的库，并
进行重点跟踪，这将进一步拓宽公司的收并购渠道，提高并购效
率。
3、进一步降低收并购前期的项目风险
对于航天产业基金投资的项目，如果符合公司的并购要求，
可暂由基金进行管理，待培育成熟后可通过航天科工资产注入或
定增等方式注入上市公司，进一步降低公司参与并购前期的项目
风险，提高并购质量。
4、进一步减轻收并购初期现金流压力
传统的收并购模式过度依赖自有资金和借贷资金，而公司通
过参与航天产业基金可以利用基金的杠杆作用对项目进行收购，
进一步减轻项目（特别是大项目）收购初期对公司现金流造成的
压力。
三、需要注意的事项
1、基金的管理费用
设立产业基金需要支付一定的基金管理费用。依据基金设立
的规则，基金的管理费用自基金成立之日起的前 4 年，按基金实
缴出资总额的 2%/年支付，其后的基金存续期间管理费用均按每
年尚未退出的投资金额的 2%收取年管理费。
2、溢价收购问题
虽然基金退出时公司可以享受项目溢价带来的收益，但如果
项目符合并购要求，公司需要支付同样的溢价收购基金持有的标
的公司股份，公司在享受溢价收益的同时面临着溢价收购问题。
四、资金筹措途径
航天晨光股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会议案
依据基金出资计划，公司首期出资金额为 1.5 亿元，该资金
可以通过如下途径进行筹措：
1、公司终止募投项目永久补流的募集资金
公司已履行相关程序，终止实施“油料储运及 LNG 运输车项
目”，该项目 2.775 亿元募集资金将永久补充流动资金。补流后，
可将资金用于基金出资。
2、财务系统组织内外部的贷款资金
由财务系统组织在科工财务公司或外部银行进行贷款。
经上述分析，航天产业基金的投资领域符合公司主业发展方
向；同时，可充分发挥资本杠杆作用，支持公司围绕智能制造等
主业方向开展的产融结合与资本运作，对公司的收并购工作具有
促进作用，建议公司出资参与航天产业基金的设立。
该议案已经六届一次董事会审议通过，现提请股东大会审
议。
航天晨光股份有限公司
董事会
2017 年 11 月 16 日
航天晨光股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会表决注意事项
2017 年第三次临时股东大会
表决注意事项
一、每张表决票设有 1 项议案，1 项表决内容，请依次进行表决。
二、议案表决和投票请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，
不得用红笔和铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计
入表决有效票总数内。
三、表决时请在“表决意见”栏的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，
并在相应的空格中打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为弃
权票。
四、填写完毕，请依次排队将表决票投入票箱内，如不投票，该
表决票的股权数视作弃权统计。
五、表决统计期间，安排 1 名股东代表和 1 名监事代表与律师
共同负责计票、监票。
六、本次股东大会将以上证所信息网络有限公司合并统计现场
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投票和网络投票的表决结果作为本次股东大会的最终表决结果。
