本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●交易内容：河南天方药业股份有限公司拟出资1,268万元对新疆恒德医药有限公司部分股权予以收购并进行增资扩股。增资重组完成后,本公司拥有新疆恒德医药有限公司52.83%的股权,为该公司第一大股东。
●交易标的：新疆恒德医药有限公司
●本次交易行为不构成关联交易
●合同生效日期：本合同须双方董事会通过,并报审批机构批准,自批准之日起生效。
一、交易概述
河南天方药业股份有限公司拟出资1,268万元对新疆恒德医药有限公司部分股权予以收购并进行增资扩股。增资重组完成后,本公司拥有新疆恒德医药有限公司52.83%的股权,为该公司第一大股东。
本次股权收购及增资重组事宜于2004年2月10日本公司第二届董事会第十一次会议审议通过,合作各方并于此日签订了协议书。
独立董事陈国豪先生、李正伦先生、路运锋先生认为：本次交易是在公平、公正、公开、自愿的基础上进行的,无损害公司和股东利益的情形,对公司产业结构调整及长远发展具有积极意义。
二、交易各方情况介绍
1、石河子市天元绿洲商贸有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：伍燕
注册地址：新疆石河子市北三路五十三号
注册资金：3,089万元
经营范围：五金交电化工、电器机械、电子产品、玻璃仪器、木材、建筑材料、汽车配件、钢材、针纺织品、日用百货等
持股份额：持有新疆恒德医药有限公司53.200%股权
2、田永新先生,自然人,持有新疆恒德医药有限公司30.015%股权。
3、宋雪萍女士,自然人,持有新疆恒德医药有限公司10.275%股权。
4、伍燕女士,自然人,现任石河子市天元绿洲商贸有限公司总经理,持有新疆恒德医药有限公司6.51%股权。
5、王留晨先生,自然人,现任新疆恒德医药有限公司总经理。
三、交易标的基本情况
企业名称：新疆恒德医药有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王留晨
成立时间：1999年12月21日
注册资金：1,000万元
注册地址：新疆石河子市北一路242号
经营范围：批发、零售化学原料药及制剂、中药材、中药饮片、中成药、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、化学制剂、医疗器械、玻璃仪器、卫生材料、消毒制剂及用品、化妆品、保健品。
新疆恒德医药有限公司前身系新疆石河子市医药公司,1999年改制为石河子市华立药业有限公司,2001年更名为新疆恒德医药有限公司。该公司为国有控股企业,其第一大股东石河子市天元绿洲商贸有限公司为国有独资公司。本公司此次增资重组行为是在新疆恒德医药有限公司改制之基础上进行的,新疆农八师国有资产管理委员会已对其改制方案做出了批复。即：师国资办〔2004〕6号文《关于新疆恒德医药有限公司与河南天方药业股份有限公司增资扩股改制重组方案的批复》。
截止本次增资重组之前,新疆恒德医药有限公司股权结构明细如下：
投资主体 注册资本份额(万元) 比例(%)
石河子市天元绿洲商贸有限公司 532.00 53.200
田永新 300.15 30.015
宋雪萍 102.75 10.275
伍燕 65.10 6.510
合 计 1,000.00 100.00
截止2003年11月30日,新疆恒德医药有限公司的主要财务指标情况(未经审计)如下：
单位：万元
总资产 8,534
主营业务收入 9,716 (2003年1-11月)
利润总额 -431 (2003年1-11月)
净利润 -432 (2003年1-11月)
净资产 633
新疆华信有限责任会计师事务所接受新疆恒德医药有限公司的委托,对河南天方药业股份有限公司拟增资扩股新疆恒德医药有限公司所涉及的新疆恒德医药有限公司全部资产及负债在 2003年11月30日的市场公允价值进行了评估。评估工作中遵循独立、客观、科学的工作原则,在对委评资产进行资产清查、实地勘察、质量鉴定的基础上,评估方法根据委估方的评估目的,采用成本思路下的加和法。现将评定估算结果摘要如下：
单位：元
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 71,542,763.56 72,141,350.66 67,609,330.52 -4,532,020.14 -6.28
长期投资 2,739,723.17 2,739,723.17 3,221,775.87 482,052.70 17.59
固定资产 11,059,024.91 11,059,024.91 12,827,331,.94 1,768,307.03 15.99
其中：建筑类 9,867,270.32 9,867,270.32 11,929,618.32 2,062,348.00 20.90
设备类 1,191,754.59 1,191,754.59 897,713.62 -294,040.97 -24.67
无形及其他资产
资产合计 85,341,511.64 85,940,098.74 83,658,438.33 -2,281,660.41 -2.65
流动负债 79,007,123.70 78,757,235.03 78,474,415.86 -282,819.17 -0.36
长期负债
负债合计 79,007,123.70 78,757,235.03 78,474,415.86 -282,819.17 -0.36
净资产 6,334,387.94 7,182,863.71 5,184,022.47 -1,998,841.24 -27.83
四、合同主要内容及定价情况
经新疆华信有限责任公司会计师事务所评估,新疆恒德医药有限公司以2003年11月30日为基准日的评估值为518.4万元,经各方协商,作价500万元。
田立新先生将持有新疆恒德医药有限公司30.015%的股权转让给本公司,金额为150.075万元；
宋雪萍女士将持有新疆恒德医药有限公司10.275%的股权转让给本公司,金额为51.375万元；
伍燕女士持有新疆恒德医药有限公司6.51%的股权转让给本公司,金额为32.55万元；
以上,本公司受让田立新先生、宋雪萍女士、伍燕女士持有新疆恒德医药有限公司股权共计46.80%,金额234万元；在此基础上,公司将再出资现金1,034万元对新疆恒德医药有限公司予以增资。
石河子市天元绿洲商贸有限公司将以其53.2%的股权出资,金额为266万元；在此基础上,石河子市天元绿洲商贸有限公司将以其拥有的对新疆恒德医药有限公司的债权266万元转成股权予以增资。
王留晨先生以现金增资600万元。
增资重组完成后,各方同意将公司名称变更为″新疆天方医药有限公司″(待工商部门核准)。各投资主体所占比例如下：
投资主体 注册资本份额(万元) 比例(%)
河南天方药业股份有限公司 1,268 52.83
石河子市天元绿洲商贸有限公司 532 22.17
王留晨 600 25.00
合计 2,40
