上海电气集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
上海市浦东新区商城路 618 号
二〇一七年十一月
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 7
（一）本次重组所涉及上市公司决策程序.................................................. 7
（二）本次重组所涉及交易对方决策程序.................................................. 7
（三）已履行的其它决策程序及报批程序.................................................. 7
（四）募集资金到账和验资情况.................................................................. 7
（五）股份登记托管情况.............................................................................. 8
二、本次发行概况................................................................................................. 8
三、发行对象的基本情况................................................................................... 15
四、本次发行相关机构....................................................................................... 24
（一）独立财务顾问（主承销商）............................................................ 24
（二）发行人律师........................................................................................ 24
（三）审计机构............................................................................................ 24
（四）验资机构............................................................................................ 25
第二节 本次发行前后公司基本情况 ..................................................................... 27
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况......................................................... 27
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况.................................................. 27
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东........................................ 27
二、本次发行对公司的影响............................................................................... 28
（一）股本结构的变化情况........................................................................ 28
（二）资产结构的变化情况........................................................................ 28
（三）净资产收益率的变化情况................................................................ 28
（四）业务结构变化情况............................................................................ 29
（五）公司治理变化情况............................................................................ 29
（六）高管人员结构变动情况.................................................................... 29
（七）关联交易和同业竞争变动情况........................................................ 30
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见 ......................................................................................................................... 31
一、本次发行定价过程的合规性....................................................................... 31
二、本次发行对象选择的合规性....................................................................... 31
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 32
第五节 中介机构声明 ............................................................................................. 33
第六节 备查文件 ..................................................................................................... 40
一、备查文件目录............................................................................................... 40
二、备查文件存放地点....................................................................................... 40
释义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
本报告书、本发行情况报告书 指 配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发
行情况报告书》
本次交易、本次交易方案、本次重 上海电气拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金事
指
组、本次发行 项
2016 年 4 月中国证监会以《关于核准上海电气集团股份有
限公司向上海电气（集团）总公司发行 606,843,370 股股
前次重组 指
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]905
号）批准的公司与电气总公司的资产重组行为
本公司、上市公司、上海电气 指 上海电气集团股份有限公司
电气香港 指 上海电气香港有限公司
电气总公司、集团 指 上海电气（集团）总公司
集团香港 指 上海电气集团香港有限公司
拟置入股权类资产、置入股权类 上海集优 47.18%内资股股份、自仪泰雷兹 50.10%的股权、
指
资产 电气置业 100%的股权
电气总公司持有的 26 幅土地使用权及相关附属建筑物等
拟置入土地类资产、置入土地类 资产，包括 26 幅土地使用权、房屋建（构）筑物和设备
资产、26 幅土地使用权及相关附 指 （具体资产范围以东洲评估出具的经审核备案的沪东洲
属建筑物 资评报字[2016]第 0944196 号《拟置入土地类资产评估报
告》为准）
拟置入资产、标的资产、交易标的 指 拟置入股权类资产及拟置入土地类资产的合称
标的公司 指 上海集优、自仪泰雷兹及电气置业
上海集优 指 上海集优机械股份有限公司，股票代码：02345.HK
自仪股份 指 上海自动化仪表股份有限公司
自仪泰雷兹 指 上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司
电气置业 指 上海电气集团置业有限公司
电气实业 指 上海电气实业有限公司
上鼓公司 指 上海鼓风机厂有限公司
上海电装 指 上海电装燃油喷射有限公司
上海轨发 指 上海轨道交通设备发展有限公司
上重厂 指 上海重型机器厂有限公司
国盛投资 指 上海国盛集团投资有限公司
上海电气拟向电气总公司发行股份购买其持有的上海集
发行股份购买资产 指 优 47.18%内资股股份、自仪泰雷兹 50.10%股权、电气置
业 100%股权和 26 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产
本次交易拟采用询价方式向包括电气总公司、国盛投资在
内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
募集配套资金 指 金，募集资金总额不超过本次拟置入资产交易价格的
100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本
的 20%
上海电气拟进行发行股份购买资产并募集配套资金的交
易对方，其中发行股份购买资产交易对方指电气总公
交易对方 指
司；募集配套资金的交易对方指包括电气总公司、国盛
投资在内的不超过 10 名特定投资者
上海电气审议本次交易的董事会四届三十七次会议决议
公告日前 20 个交易日上海电气 A 股股票交易均价的
发行股份购买资产发行价格 指 90%，为 7.55 元/股。本次交易实施前，若上海电气股票
发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步
进行相应调整
《业绩补偿协议》 指 上海电气与电气总公司签署的《业绩补偿协议》
上海电气与电气总公司签署的《上海电气（集团）总公司
《发行股份购买资产协议》 指
与上海电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》
上海电气与电气总公司签署的《上海电气（集团）总公司
与上海电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议
《发行股份购买资产协议之补充
指 之补充协议（一）》与《上海电气（集团）总公司与上海
协议》
电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议之补充
协议（二）》
《股份认购协议》 指 上海电气与电气总公司、国盛投资签署的《股份认购协议》
上海电气与电气总公司、国盛投资签署的《股份认购协议
《股份认购协议之补充协议》 指
之补充协议》
东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0944196 号”
《拟置入土地类资产评估报告》 指 《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉
及的上海电气（集团）总公司部分经营性资产评估报告》
报告期 指 2015 年及 2016 年
评估基准日 指 2016 年 9 月 30 日
上海集优股份转让协议签署日、股 上海电气与电气总公司签署《发行股份购买资产协议》的
指
权转让签署日 签署日
拟置入股权类资产根据《发行股份购买资产协议》的约定
拟置入股权类资产交割日 指
完成了过户至上海电气名下的工商登记手续日
拟置入土地类资产根据本协议的约定完成了过户至上海
电气名下的登记手续日；如拟置入土地类资产中涉及未
拟置入土地类资产交割日 指 取得产权证明的资产，应当由电气总公司交付上海电
气，并由电气总公司和上海电气双方签署交割确认书，
双方签署交割确认书之日，即视为该等资产交割完毕
中登公司就电气总公司取得发行股份购买资产新增股份
新增股份交割日 指
出具相关证券登记证明文件之日
置入资产交割完成之日、发行股份购买资产新增股份登
资产交割日 指
记至电气总公司名下的日期中最迟一日的上一月最末日
补偿测算期间 指 本次交易实施完毕后三年，即 2017 年、2018 年、2019 年
独立财务顾问、国泰君安、国泰君
指 国泰君安证券股份有限公司
安证券
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
法律顾问、通力律师 指 通力律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《并购重组财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之
和在尾数上略有差异。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次重组所涉及上市公司决策程序
2016 年 11 月 14 日，公司董事会四届三十七次会议审议通过《关于公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案；
2017 年 3 月 17 日，公司董事会四届四十二次会议审议通过修改后的《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等本次交易相关议
案；
2017 年 5 月 8 日，公司 2017 年第一次临时股东大会、2017 年第一次 A 股
类别股东会议及 2017 年第一次 H 股类别股东会议审议通过本次重组相关议案。
（二）本次重组所涉及交易对方决策程序
2016 年 11 月 11 日，电气总公司召开董事会审议通过本次重组相关议案。
2017 年 3 月 15 日，国盛投资收到了上海（国盛）集团有限公司出具的股东
决定，同意国盛投资出资认购本次非公开发行。
（三）已履行的其它决策程序及报批程序
2017 年 5 月 5 日，公司收到上海市国资委出具的《关于上海电气集团股份
有限公司资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2017]118 号），原则同意
公司本次资产重组方案；
2017 年 7 月 31 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准上海电气集团股
份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]1390 号）。
（四）募集资金到账和验资情况
2017 年 10 月 16 日，发行人和主承销商向最终确认的 8 名发行对象发出《缴
款通知书》，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。
普华永道于 2017 年 10 月 23 日出具了普华永道中天验字(2017)第 969 号《验
资报告》。根据该报告，截至 2017 年 10 月 18 日 17:00 时止，参与发行人本次
发行的配售对象在认购指定账户（即账号为 31600703003370298 的人民币账户）
内缴存的认购资金共计人民币 2,999,999,995.65 元。
2017 年 10 月 19 日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划
转至上海电气指定的本次募集资金专户内。
普华永道于 2017 年 10 月 23 日出具了普华永道中天验字(2017)第 968 号《验
资报告》。经审验，截至 2017 年 10 月 20 日止，发行人已通过非公开发行人民
币普通股募集资金总额 2,999,999,995.65 元，减除承销费用 14,999,999.98 元（含
税），其中，计入股本人民币 416,088,765 元，计入资本公积（股本溢价）
2,569,760,287.27 元(已扣除承销费用并加回其可抵扣的进项税额)。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（五）股份登记托管情况
本次发行新增股份已于 2017 年 11 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，电气总公司、国盛投资所认购股份限售期为本次发行新增股份上市之日起
36 个月，除电气总公司和国盛投资外，其他发行对象所认购股份限售期为本次
发行新增股份上市之日起 12 个月。
二、本次发行概况
1、发行股票的类型
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值
每股面值人民币 1.00 元。
3、发行数量：
根据投资认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）416,088,765 股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，均为现金认购。
4、发行定价方式及发行价格
本次发行的发行价格为 7.21 元/股。
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《发行管理办法》及《非
公开发行实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2017 年
10 月 11 日），同时发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 90%，即 7.21 元/股。
共有 9 位投资者提交申购报价单。除财通基金管理有限公司无需缴纳定金外，
当日 12:00 点前共收到其他 8 家投资者缴付的申购定金，其中，根据投资者截至
15:00 点前提供的其他申购材料，通力律师事务所和独立财务顾问（主承销商）
进行了关联性核查。经核查，财通基金申购本次非公开发行的产品之一“财通基
金-泉州银行刺桐一号资产管理计划”的出资方“国泰君安泉州银行定向资产管理
计划”的管理人为上海国泰君安证券资产管理有限公司，与独立财务顾问（主承
销商）构成关联关系，因此认定该产品不具备申购资格。剔除该产品申购金额
1,000 万元后，财通基金各档报价申购金额高于最低申购要求，因此，财通基金
的报价视为有效报价。
因此，参与认购的投资者报价均符合认购邀请书要求。
按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，最终确
定发行价格为 7.21 元/股。
本次发行价格较发行底价 7.21 元/股无溢价，相对于公司股票 2017 年 10 月
12 日（T-1 日）收盘价 7.88 元/股折价 8.50%，相对于 2017 年 10 月 13 日（T 日）
前 20 个交易日平均价 8.00 元/股折价 9.88%。
5、募集资金与发行费用
本次发行募集资金总额为 2,999,999,995.65 元，减除发行费用 14,999,999.98
元后（含税），募集资金净额为 2,985,849,052.27 元（考虑可抵扣增值税的影响）。
6、申购报价及股份配售的情况
（1）申购报价情况
2017 年 10 月 10 日，上海电气本次非公开发行共向 209 名特定对象送达《上
海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公
开发行股票募集配套资金认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《上
海电气集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）
等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前 20 大股东 20 家（除电气总公司
外，不含关联方），证券投资基金管理公司 38 家，保险公司 15 家，证券公司 15
家，自然人 7 位、其他机构 114 家。
上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》中的
相关规定，即符合：
1）2017 年 9 月 29 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的前二十大股东（除电气总公司外，不含关联方）。
2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；
3）不少于 10 家证券公司；
4）不少于 5 家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
2017 年 10 月 13 日 9:00-12:00 点，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务
顾问（主承销商）共收到 9 单申购报价单，除财通基金管理有限公司无需缴纳定
金外，当日 12:00 前共收到其他 8 家投资者缴付的申购定金。参与认购的投资者
报价均符合认购邀请书要求。
投资者具体申购报价情况如下：
序 申购对象 申购价 是否
申购对象全称 申购金额（元）
号 类型 格（元） 有效
序 申购对象 申购价 是否
申购对象全称 申购金额（元）
号 类型 格（元） 有效
1 上海电气(集团)总公司 大股东 - 1,500,000,000 是
2 上海国盛集团投资有限公司 其他 - 500,000,000 是
上海临港东方君和科创产业股权投资 7.95 125,000,000
3 其他 是
基金合伙企业(有限合伙) 7.21 250,000,000
4 铜陵发展投资集团有限公司 其他 7.88 200,000,000 是
上海诚鼎新扬子投资合伙企业(有限合
5 其他 7.36 200,000,000 是
伙)
6 中信证券股份有限公司 证券公司 7.29 125,000,000 是
7.25 162,000,000
7 财通基金管理有限公司 基金公司 是
7.21 162,000,000
8 太平洋资产管理有限责任公司 保险公司 7.22 125,000,000 是
9 上海览海洛桓投资有限公司 其他 7.21 125,000,000 是
（2）确定的投资者股份配售情况
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报价
结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，
按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购
金额由高到低进行排序，申报价格及认购金额都相同的，按照收到《申购报价单》
传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以接
到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以现场律师见证时间为准，若既
传真又派专人送达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单为准）由先到
后进行排序累计。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本
次发行最终价格确定为 7.21 元/股。
本次发行对象最终确定为 8 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不
在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
序 发行对 配售股数 占发行总量 锁定期
发行对象 配售金额（元）
号 象类型 （股） 比例（%） （月）
上海电气(集团)总
1 大股东 208,044,382 1,499,999,994.22 50.00%
公司
上海国盛集团投资
2 其他 69,348,127 499,999,995.67 16.67%
有限公司
3 铜陵发展投资集团 其他 27,739,251 199,999,999.71 6.67%
序 发行对 配售股数 占发行总量 锁定期
发行对象 配售金额（元）
号 象类型 （股） 比例（%） （月）
有限公司
上海诚鼎新扬子投
4 资合伙企业(有限 其他 27,739,251 199,999,999.71 6.67% 12
合伙)
上海临港东方君和
科创产业股权投资
5 其他 27,461,862 198,000,025.02 6.60% 12
基金合伙企业(有
限合伙)
财通基金管理有限
6 基金 21,081,830 151,999,994.30 5.07% 12
公司
太平洋资产管理有
7 保险 17,337,031 124,999,993.51 4.17% 12
限责任公司
中信证券股份有限
8 证券 17,337,031 124,999,993.51 4.17% 12
公司
总计 416,088,765 2,999,999,995.65 100.00% -
本次非公开发行规模为 416,088,765 股，募集资金总额 2,999,999,995.65 元，
未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2017]1390 号文规定的上限
30 亿元。
在入围的 8 家投资者中，上海电气（集团）总公司获配股数 208,044,382 股、
获配金额 1,499,999,994.22 元，占发行总量 50.00%；上海国盛集团投资有限公司
获配股数 69,348,127 股、获配金额 499,999,995.67 元，占发行总量 16.67%；保险
公司获配股数 17,337,031 股、获配金额 124,999,993.51 元，占发行总量 4.17%；
基金公司获配股数 21,081,830 股、获配金额 151,999,994.30 元，占发行总量 5.07%；
证券公司获配股数 17,337,031 股、获配金额 124,999,993.51 元，占发行总量 4.17%；
其他投资者获配股数 82,940,364 股、获配金额 598,000,024.44 元，占发行总量
19.93%。
本次入围的 8 家投资者中，上海电气（集团）总公司为公司控股股东，上海
国盛集团投资有限公司为一般法人，两者均不参与市场询价，但承诺接受市场询
价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。其中，上海电气（集团）总
公司、上海国盛集团投资有限公司用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为
自筹资金，该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间
接来源于上海电气及其董事、监事、高级管理人员及上海电气的其他关联方，认
购资金来源合法合规；太平洋资产管理有限责任公司管理的产品属于保险产品，
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募投资基金；铜陵发展投资集团有限公司以自有
资金认购。上述 4 家投资者及其管理的产品无需进行相关备案。
上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海临港东方君和科创产业股
权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规定的私募投资基金，其在规定时间完成了私募基金的登记备案程序。
中信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司管理的产品属于《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金产品或属于其他相关备
案要求的，均在规定时间完成相关备案程序。
参与报价但未入围投资者上海览海洛桓投资有限公司，以自有资金认购，无
需进行相关备案。
（3）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资
者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分
为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A
类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、认定法人或
机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类别。普通投
资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、
C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次上海电气非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者
和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次上海电气发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的
核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核
查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
法人或机构专业
1 上海电气(集团)总公司 是
投资者（B 类）
普通投资者 C4
2 上海国盛集团投资有限公司 是
（积极型）
法人或机构专业
3 铜陵发展投资集团有限公司 是
投资者（B 类）
当然机构专业投
4 上海诚鼎新扬子投资合伙企业(有限合伙) 是
资者（A 类）
当然机构专业投
5 中信证券股份有限公司 是
资者（A 类）
当然机构专业投
6 财通基金管理有限公司 是
资者（A 类）
当然机构专业投
7 太平洋资产管理有限责任公司 是
资者（A 类）
上海临港东方君和科创产业股权投资基 当然机构专业投
8 是
金合伙企业(有限合伙) 资者（A 类）
经核查，上述 8 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（4）缴款通知书发送及缴款情况
独立财务顾问（主承销商）于 2017 年 10 月 16 日向所有获配投资者发送缴
款通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在 2017 年 10 月 18 日 17:00 时
前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。
截至 2017 年 10 月 18 日，上海电气（集团）总公司、上海国盛集团投资有
限公司、铜陵发展投资集团有限公司、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、
上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理
有限公司、太平洋资产管理有限责任公司和中信证券股份有限公司共计 8 名特定
对象已足额将认购款汇入独立财务顾问（主承销商）国泰君安的发行专用账户。
2017 年 10 月 23 日，普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了普华
永道中天验字(2017)第 969 号《验资报告》。根据该报告，截至 2017 年
