证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2017-123
广东宜通世纪科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
二次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》，董事会同意授予350名激励对象1,309万股限制性股票，限制性股
票的授予日为2017年11月6日。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票计划简述
《广东宜通世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司 2017 年第二次临时股东大
会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，
具备本激励计划激励对象资格的人员共计 350 人，具体分配如下表：
序 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
号 票数量(万股) 票总数的比例 本的比例
1 郭汉鹏 总经理 50 3.82% 0.06%
2 黄晓宣 副总经理 30 2.29% 0.03%
3 石磊 财务总监 30 2.29% 0.03%
核心管理人员、核心技术（业务）人员
1,199 91.60% 1.36%
（347 人）
合计（350 人） 1,309 100.00% 1.48%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
4、解除限售安排
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本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
（1）本激励计划中，限制性股票按照三个解除限售期的股份数为 921.30
万股，限售期分别为限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。其解除
限售安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至限制
第一个解除限售期 30%
性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至限制
第二个解除限售期 30%
性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至限制
第三个解除限售期 40%
性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）本激励计划中，限制性股票按照两个解除限售期的股份数为 387.70
万股，限售期分别为限制性股票上市之日起 24 个月、36 个月。其解除限售安排
如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至限制
第一个解除限售期 50%
性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至限制
第二个解除限售期 50%
性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止
5、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为 6.88 元。
6、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须
同时满足如下条件：
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（1）公司层面业绩考核
本激励计划的考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。
限制性股票按照三个解除限售期的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2017年净利润不低于2.3亿
第二个解除限售期 2018年净利润不低于3.0亿
第三个解除限售期 2019年净利润不低于3.9亿
限制性股票按照两个解除限售期的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2018年净利润不低于3.0亿
第二个解除限售期 2019年净利润不低于3.9亿
注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数
值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
注：回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利
率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360 天）。从限制性股
票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），
不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款
利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率、满三年按照三年同期央行定期
存款利率计算。本激励计划涉及“回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”均按此
方法计算。
（2）个人层面绩效考核
个人绩效考核层面分为机构技术（业务）人员绩效考核和机构管理人员绩效
考核。
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机构技术（业务）人员当年实际解除限售额度＝个人利润实际完成数/个人
利润目标数×个人当年可解除限售额度
机构管理人员当年实际解除限售额度＝（所在机构当年度可解除限售额度×
所在机构解除限售比例-机构业务人员当年度实际解除限售股份总数）×（管理
层个人所获股份数/所在机构全部管理层所获股份总数）
机构解除限售比例=机构利润实际完成数/机构利润目标数
具体个人绩效考核要求与限制性股票解除限售额度比例根据激励对象签订
的《股权激励授予协议书》相关约定执行。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通
过《关于〈广东宜通世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于〈广东宜通世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2017 年限制性股票计划有关事项的议案》。
2、2017 年 9 月 29 日，公司召开第三届监事会第十次会议，对本次激励计
划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈广东宜通世纪科技股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东宜通世
纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
以及《关于核实<广东宜通世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。
3、2017 年 10 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议
通过《关于〈广东宜通世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东宜通世纪科技股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票计划有关事项的议案》。
4、2017 年 10 月 16 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，对本次激励
计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈广东宜通世纪科技股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广
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东宜通世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）〉的议案》以及《关于核实<广东宜通世纪科技股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
5、2017 年 10 月 27 日，公司在巨潮资讯网披露了《广东宜通世纪科技股份
有限公司监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》。
6、2017 年 11 月 2 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于〈广东宜通世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东宜通世纪科技股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票计划有关事项的议案》。
7、2017 年 11 月 6 日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，
确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具了相应报告。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说
明
公司本次实施的限制性股票激励计划与公司 2017 第二次临时股东大会审议
通过的激励计划一致。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一
情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2017 年 11 月 6 日
2、本次限制性股票的授予价格为：6.88 元；
3、本次限制性股票的激励对象和数量：
本次限制性股票授予对象共 350 人，授予数量 1,309 万股，具体数量分配情
况如下：
序 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
号 票数量(万股) 票总数的比例 本的比例
1 郭汉鹏 总经理 50 3.82% 0.06%
2 黄晓宣 副总经理 30 2.29% 0.03%
3 石磊 财务总监 30 2.29% 0.03%
核心管理人员、核心技术（业务）人员
1,199 91.60% 1.36%
（347 人）
合计（350 人） 1,309 100.00% 1.48%
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注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作
为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁
定成本后作为限制性股票的公允价值。公司对限制性股票的公允价值进行了预测
算（授予时进行正式测算）。
据预测算，2017 年-2021 年限制性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票 需摊销的总费 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,309 2,448.29 287.22 1540.42 538.19 82.46
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未
来未解锁的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。
六、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月未有买卖公司股票
的情况。
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七、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代
缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对《广东宜通世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》所涉激励对象名单进行核查后认为：
经审核，获授限制性股票的 350 名激励对象均为公司 2017 年第二次临时股
东大会审议通过的《关于〈广东宜通世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存
在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不
得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
本次激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及
《广东宜通世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、
有效。我们一致同意以 2017 年 11 月 6 日定为公司本次限制性股票激励计划的授
予日，向 350 名激励对象授予 1,309 万股限制性股票。
九、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
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1、根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2017 年
限制性股票激励计划的授予日为 2017 年 11 月 6 日，该授予日符合《管理办法》
以及《广东宜通世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司 2017 年第二次临时股东大会审
议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合《广东宜通世纪科技股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票
激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票
激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范
性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议
表决。
综上，我们同意公司确定本次股权激励计划的授予日为 2017 年 11 月 6 日，
并同意以 6.88 元/股向 350 名激励对象授予 1,309 万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
本律师事务所发表意见认为：截至本法律意见出具日，本次激励计划向激励
对象授予限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日
的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予
的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》
规定的限制性股票的授予条件已经满足。
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十一、独立财务顾问的专业意见
本财务顾问认为：宜通世纪本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与
授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，宜
通世纪不存在不符合公司 2017 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、广东宜通世纪科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议
2、广东宜通世纪科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议
3、广东宜通世纪科技股份有限公司独立董事关于公司向激励对象授予限制
性股票的独立意见
4、北京市君合（广州）律师事务所关于广东宜通世纪科技股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划授予事宜的法律意见
5、上海荣正投资咨询有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
广东宜通世纪科技股份有限公司
董事会
2017 年 11 月 6 日
