债券代码：112262 债券简称：15 荣安债
荣安地产股份有限公司
关于与杭州梁盛置业有限公司等合作开发房地产
项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
一、交易及合作模式概述
为拓展公司开发业务，公司控股子公司杭州香华投资管理有限公司（以下简称“香华投
资”）拟与杭州梁盛置业有限公司（以下简称“梁盛置业”）、杭州隆泰房地产开发有限公司、
宁波梅山保税港区学实投资有限公司合作开发由梁盛置业于2017年10月11日通过公开挂牌方
式竞得的台土告字【2017】048号地块（以下称“项目地块”），地块成交总价为204000万元，
该地块面积150785平方米，容积率≤2.29，位于台州市椒江区洪家街道，北至纬五路，东至
白云山南路，南至现代大道，西至葭芷径河道。梁盛置业全资子公司台州市中梁宇置业有限
公司（目标公司）是项目地块的开发建设主体，梁盛置业竞拍成功后将项目地块变更至台州
市中梁宇置业有限公司名下。
为实现共同开发，在《合作开发协议书》签署之日起5个工作日内，合作各方将目标公司
注册资本金从人民币1000万增资至人民币5000万元，增资额为4000万元，其中杭州梁盛置业
有限公司认缴500万元，杭州隆泰房地产开发有限公司认缴1500万元，杭州香华投资管理有限
公司认缴1100万元，宁波梅山保税港区学实投资有限公司认缴900万元。增资完成后，目标公
司的股权比例为：杭州梁盛置业有限公司占30%，杭州隆泰房地产开发有限公司占30%，杭州
香华投资管理有限公司占22%，宁波梅山保税港区学实投资有限公司占18%。合作各方按各自
的股权比例向项目公司承担出资义务，并享有目标公司收益及承担目标公司亏损。
二、目标公司的基本情况
1、公司名称：台州市中梁宇置业有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：浙江省台州市椒江区洪家街道昌平路 1 号
注册资金：1000 万人民币
法定代表人：何剑
经营范围：房地产开发经营；房地产中介（不含许可项目）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：杭州梁盛置业有限公司 100%控股
最近一期财务数据（未经审计）：目标公司成立于 2017 年 10 月 26 日，截至 2017 年 10
月 31 日，项目公司总资产 0 元，净资产 0 元，2017 年 10 月实现营业收入 0 元，利润总额 0
元，净利润 0 元。
关联关系：台州市中梁宇置业有限公司与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司
前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其
利益倾斜的其他关系。
三、合作对方简介
1、名称：杭州梁盛置业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省杭州市滨江区长河街道滨盛路 1688 号明豪大厦 2303 室
法定代表人：顾继伟
注册资金：1000 万人民币
成立日期： 2017 年 08 月 21 日
经营范围：房地产开发经营；服务：物业管理，企业管理咨询，建筑设计咨询（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：杭州中梁汇置业有限公司 100%控股
关联关系：杭州梁盛置业有限公司与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十
名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益
倾斜的其他关系。
2、名称：杭州隆泰房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所： 浙江省杭州市下城区中大银泰城 1 幢 1704 室
法定代表人：江河
注册资本：壹仟万元人民币
成立日期： 2017 年 5 月 24 日
经营范围：实业投资；服务：房地产开发，市政工程，园林绿化工程，室内外装饰工程
设计及施工，物业管理；其他无需报经经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：由阳光城集团浙江置业有限公司全资控股全资设立。
关联关系：杭州隆泰房地产开发有限公司与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公
司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对
其利益倾斜的其他关系。
3、名称：宁波梅山保税港区学实投资有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼九号 2798 号
法定代表人：丁昌建
注册资本：500 万元人民币
成立日期： 2016 年 11 月 2 日
经营范围：实业投资
股权结构：由浙江方远控股集团有限公司 100%控股。
关联关系：宁波梅山保税港区学实投资有限公司与本公司不存在关联关系，且与本公司
及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本
公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易的定价政策及定价依据
杭州香华投资管理有限公司以增资方式入股目标公司，增资 1100 万元，占目标公司注册
资本金的 22%。
五、《台土告字【2017】048 号地块之合作开发协议书》的主要内容
甲方：杭州梁盛置业有限公司
乙方：杭州隆泰房地产开发有限公司
丙方：杭州香华投资管理有限公司
丁方：宁波梅山保税港区学实投资有限公司
项目公司：台州市中梁宇置业有限公司
1、鉴 于 甲 方 于 2017 年 10 月 11 日 以 总 价 204000 万 元 竞 得 台 土 告 字【 2017】
048 号 地 块 地 块 国 有 建 设 用 地 使 用 权 ， 并 于 2017 年 10 月 20 日 ， 甲 方 与 国 土 资
源 局 签 署 了 《 国 有 建 设 用 地 使 用 权 出 让 合 同 》 （ 合 同 编 号 ： 3310022017A21014
号 ）。负责本项目土地开发的项目公司台州市中梁宇置业有限公司于 2017 年 10 月 26 日设
立，法定代表人：何剑 ，注册资本：1000 万元（认缴），认缴注册资本：1000 万元。甲方
持有项目公司台州市中梁宇置业有限公司 100%股权。为发挥合作各方各自优势，经友好协商，
甲乙丙丁合作各方就有关合作开发地 块 （下称“本项目”）及其相关事宜，达成如下协议，
以资共同遵照执行。
2、 经合作各方友好协商，在本协议签署之日起 5 个工作日内，合作各方将项目公司增
资至人民币 5000 万元。增资额为 4000 万元，其中甲方认缴 500 万元，乙方认缴 1500 万元，
丙方认缴 1100 万元，丁方认缴 900 万元。增资完成后，项目公司的股权比例为甲方 30%：乙
方 30%，丙方 22%，丁方 18%。合作各方应按各自的股权比例向项目公司承担出资义务。
3、本项目应该按照甲方的开发流程和操作标准进行项目开发。合作各方同意，以高周转
作为本项目开发运营的基本策略，根据市场原则制定销售价格并控制去化速度，合作各方应
将上述合作原则通过决策机制及经营手段贯彻落实。
4、项目公司设立股东会，股东会为项目公司最高权力机构。对以下所列事项(包括但不
限于)，必须经代表全部表决权的项目公司股东一致同意通过并形成股东会决议后方可实施：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会或者执行董事的报告；
（5）审议批准监事（会）的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；
（11）制定和修改公司章程；
（12）公司为任何一方股东提供对外担保；
（13）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决
定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
5、项目公司设董事会，董事会由五人组成，董事会设董事长一名，甲方委派一名董事（即
董事长），乙方委派三名董事，丙方委派一名董事、董事任期届满需要委派新董事的，则委
派原则不变。董事和董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。项目公司召开董事会时，
丁方可以委派一人，列席董事会。
6、项目公司董事会对股东会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案（包括项目整体预算方案及项目总体经营计划、分
期经营计划和经营目标等）；
（4）制订公司目标成本、年度财务预算方案、决算方案、工程重大节点进度；
（5）制订利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订增加或者减少注册资本方案；
（7）制订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人、各职能负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度，包括公司日常经营中资金管理制度、员工福利制度以
及其他管理制度；
（11）制订章程的修改议案；
（12）对因公司自行开发或为了筹措项目所需开发资金而对土地使用权进行抵押作出决
议；
（13）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（15）审议批准与公司股东发生的关联交易；
（16）审议公司重大收购事宜，包括向其他企业的投资；
（17）审议批准公司的担保事项（公司为本项目购房者办理按揭贷款提供的担保除外，
归属总经理权限并由总经理决策）；
（18）审议批准公司的融资解决方案、融资限额和负债规模（包括公司股东贷款及对外
贷款计划的制定及其条款与条件的确定）；
（19）审议批准项目的总成本预算（具体到三级科目）及其重大修改；
（20）审议批准项目设计方案（含总平方案、项目定位、产品类型、风格立面和户型设
计等）及规划技术条件的重大修改；
（21）研究讨论公司股东方合作协议及其附件的重大修改，公司转产、扩大经营范围和
其他重要事项的变更及其方案；
（22）审议批准归还股东借款方案；
（23）审议批准产品定价；
（24）股东会授权的其它事项。
对前款所列事项董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决
定，并由全体董事在决定文件上签名、盖章。
7、董事会决议的表决，实行一人一票。董事会行使第 6 条职权时须经项目公司全体董事
一致通过方能生效。
8、丙方委派出纳人员一名，专职在项目公司所在地办公，负责按照审批结果进行项目公
司的资金的支出和收入操作。银行预留印鉴中的必须含有丙方委派出纳印鉴章一枚，并由其
保管。项目公司在所有金融机构开设的账户必须开通电子查询功能，甲方具备查询资格。项
目公司账户由乙方和丙方共管，乙方委派的财务经理保管一枚在银行预留的印鉴，丙方委派
的出纳保管银行支付口令 U-Key。项目公司应当接受甲乙丙丁四方不定期的内审及工程检查
（但不得影响工程进度及项目公司正常运营），并就内审和工程检查中提出的问题及时进行
整改。
9、项目公司的管理费用按总货值（含回购部分）的 1.5 %由乙方包干使用，如实际项目
管理费用低于总货值 1.5 %，则结余部分由乙方享有；如高于总货值 1.5%，则超出部分由乙
方承担，管理费用按季提取。
10、项目销售部分的营销费用按项目可对外销售部分总销售收入的 2%及回购部分总价款
的 0.5%由甲方包干使用，如项目销售部分营销费用低于项目可对外销售部分总销售收入的 2%
加回购部分总价款的 0.5 %之和，则结余部分由甲方享有；如高于项目可对外销售部分总销
售收入的 2%加回购部分总价款的 0.5 %之和，则超出部分由甲方承担；项目持有部分营销费
用按实结算。营销费用按季提取。
11、项目公司的资金由项目公司自行管理。任何一方不得擅自抽调、使用项目公司的资
金。项目公司的付款审核流程按照甲方的财务审批流程操作执行，乙方、丙方、丁方参与审
核。具体审核流程由合作各方另行制定财务审批流程予以明确。项目公司在金融机构的账户
设立及注销由甲、乙、丙、丁四方审批同意后，乙方负责实施。
12、对于项目所需土地款、启动资金及经合作各方认可的后续追加投入资金，合作各方
按照在项目公司持股比例同时、对等投入。
13、甲方支付的竞买保证金人民币叁亿陆仟壹佰捌拾玖万元(￥36189)万元已直接作为定
金转作土地出让金的部分款项，对于上述甲方垫资的财务成本，乙方、丙方、丁方按各自持
有项目公司股权比例承担。乙方、丙方、丁方可选择通过支付利息（计息期从 2017 年 10 月
12 日起算至乙丙丁实际支付上述款项之日止，按年利率 9%计算），前述利息在项目公司清算
时在乙方、丙方、丁方所应分配的利润中予以扣除。
14、根据资金测算，除土地出让金外，项目公司在获得融资前预计存在资金缺口。合作
各方同意，各方股东均有权按照年化利率 12%向项目公司提供股东借款以弥补该资金缺口，
或以增资的方式提供资金，如因一方需要增资提供资金的其他合作方应予以配合，但不得影
响股东权益比例，仍按本协议约定比例执行享受股东权利、承担股东义务。股东借款按以下
原则执行：合作各方按照在项目公司的持股比例同金额、同时点提供股东借款，由项目公司
按照年化利率 12%向合作各方支付借款利息，本协议另有约定的除外。
15、合作各方按照持股比例分享利润、分担风险，但本协议另有约定的除外。项目公司
在偿还股东借款及对外贷款后由经营所产生的税后利润，在提取法律所规定的各项法定基金
后以及符合法定利润分配条件的前提下，除留存部分资金作为营运资金外，项目公司股东应
按照项目公司股东会所作出的决议向合作各方分配利润。
16、项目销售及回款完成超过 98%（项目销售是指项目可售部分物业，含可售商业及可
售车位），且项目已全部完成工程竣工备案、交付及办出大产证后，在满足会计上结转收入
的条件时，合作各方可终止合作。
17、本协议签署后，由于协议一方不履行协议规定的义务，或严重违反协议的规定，造
成公司无法经营和无法达到协议规定的经营目的，视作违约方单方面终止协议。任何一方擅
自单方面解除、终止本协议(该方按照本协议的规定有权解除、终止本协议的情形除外)的，
守约方有权选择如下一种方式：
（1）依照违约方在项目公司所投入的注册资本金金额全额收购违约方的股权（不计股权
增值），违约方不享有项目公司合作期间的任何收益。同时，违约方应赔偿由其违约给守约
方造成的所有损失，包括但不限于守约方因本协议的准备、签署及执行而产生的所有费用（包
括但不限于尽职调查的费用和律师费）和损失。
（2）要求违约方支付【2000】万元的违约金并要求违约方返还守约方在项目公司所投入
的全部资金并按照年化利率 12%计收资金成本。
18、本协议经合作各方盖章后，自协议载明的签订之日起生效。本协议一式拾叁份，合
作各方各执叁份，项目公司壹份，具有同等法律效力。
六、本次交易对公司的影响
本次交易有助于公司拓展房地产开发业务，降低项目开发风险，充分发挥各方的优势，
以取得良好的运营收益。
七、备查文件
1、第十届董事会第十一次临时会议决议
2、《台土告字【2017】048 号地块之合作开发协议书》
特此公告。
荣安地产股份有限公司董事会
二○一七年十一月六日
