900943 开开 B 股
上海开开实业股份有限公司
关于拟同意全资子公司上海雷允上药业西区有限公司
拟对其参股企业上海静安制药有限公司
增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司
上海雷允上药业西区有限公司（以下简称“雷允上”）拟对其参股企
业上海静安制药有限公司（以下简称“静安制药”）增资扩股，增资
底价以具有证券期货业务资质的资产评估机构之评估结果作为价格
基准价。为保证本次增资工作的合规进行，经公司本次董事会审核通
过后，本次增资方案及增资价格等主要事项需经国资监管机构备案后
方可实施。
●上海开开（集团）有限公司（以下简称“开开集团”）为公司第
一大股东，本次交易构成关联交易。过去 12 个月内公司与同一关联
人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以
上，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次关联
交易无需提交本公司股东大会批准。
●公司独立董事对该议案进行了审核并发表了独立意见，关联董
事进行了回避表决。
●本次交易未构成重大资产重组。
一、关联交易概述
为了激发静安制药的发展潜力、助力公司医药产业协同发展，同
时，预计本次增资计划实施将有助于推动雷允上中医药健康产业战略
布局，公司全资子公司雷允上拟对静安制药实施增资。
静安制药目前的股东为开开集团、雷允上、上海华中经济发展总
公司（以下简称“华中公司”），股权结构如下：
人民币：万元
股东 认缴注册资本 股权占比
开开集团 1000 40%
雷允上 1000 40%
华中公司 500 20%
合计 2500 100%
由于华中公司放弃同比例增资权，将由开开集团、雷允上公司两
方增资，本着公平、公正、公开的原则，增资需实施审计、评估、注
资、工商变更等一系列程序，以确保各方股东的利益。增资过程需聘
请具有证券从业资质的事务所进行审计、评估，增资底价将根据资产
评估结果予以确定，并重新计算持股比例。
由于静安制药的股权结构中，开开集团为公司控股股东，根据《上
海证券交易所股票上市规则》相关规定，此次交易行为构成公司的关
联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关
联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元
以上，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。根据《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该交易金额未
达到提交股东大会审议标准，且与该项交易有关的关联董事王强、周
祥明、张翔华、郑著江将在董事会上对该议案回避表决。
二、关联方介绍：
（一）关联方关系介绍
开开集团持有公司 26.51%的股份，为公司第一大股东。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
公司名称：上海开开（集团）有限公司
注册地址：江宁路 575 号 4 楼
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册号： 91310000132266468E
成立日期：1996 年 6 月 28 日
注册资本：341,410,000 元
法定代表人：周祥明
主要经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，
皮革用品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），
制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除
危险品），自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品
的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），
经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有
房屋出租（涉及许可经营的凭许可证经营）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人：上海市静安区国有资产监督管理委员会。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
开开集团近三年发展状况稳中向好，主要财务指标（经审计）如
下表：
单位：元
指标名称 2014 年 2015 年 2016 年
营业收入 122,345,509.95 110,522,714.13 102,006,286.20
净利润 -16,063,719.60 -16,012,552.98 -4,939,683.28
资产总额 725,219,554.91 754,501,869.32 745,519,767.22
所有者权益合计 276,882,334.62 260,869,781.64 259,775,863.82
3、开开集团与公司之间除日常经营性关联交易外，不存在其他
包含债权债务等因素在内的影响公司独立经营的关联交易。
4、截止 2017 年 9 月 30 日，开开集团报表资产总额 76,815.14
万元，所有者权益合计 30,105.14 万元，2017 年 1-9 月实现营业收
入 9,567.29 万元，实现净利润 3,127.55 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）增资标的：
本次关联交易的标的为上海静安制药有限公司。
（二）基本情况：
公司名称：上海静安制药有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住 所：浦东新区高科西路 3065 号
法定代表人：彭伟星
注册资本：人民币 2,500 万元整
成立时间：1989 年 9 月 7 日
营业期限：1989 年 9 月 7 日至 2024 年 6 月 2 日
经营范围：中成药制剂的生产和销售，收购与生产中成药制剂相
关的农产品；预包装食品批发兼零售（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：上海开开（集团）有限公司持有 40%、上海雷允上药
业西区有限公司持有 40%、上海华中经济发展总公司（属村级集体企
业）持有 20%。
（三）财务状况
单位：元（经审计）
指标名称 2014 年 2015 年 2016 年
营业收入 39,319,081.06 34,857,990.87 40,306,669.65
净利润 -2,927,671.20 -9,262,380.74 -3,104,971.51
资产总额 44,155,541.66 40,383,107.35 39,659,166.48
所有者权益合计 14,316,308.03 5,053,927.29 1,948,955.78
截止 2017 年 9 月 30 日（未经审计），企业资产总额为 4262 万元，
负债总额为 4350 万元，资产负债率为 101%，所有者权益为-88 万元。
在所有者权益中，实收资本 2500 万元、盈余公积 613 万元、未分配
利润为-3201 万元。企业资产总额中包括 2.28 万平方划拨工业土地
和 1.3 万平方生产办公用房。
（四）增资标的评估情况
公司聘请具有证券期货业务从业资质的资产评估机构对静安制
药进行评估，增资底价将根据评估结果作为价格确定的依据。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请具有证券期货业务从业资质的资产评估机构对静安制
药进行评估，增资底价将根据评估结果作为价格确定的依据，经各方
协商一致，并经相关程序确定。
五、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，增资底价
以具有证券期货业务资质的资产评估机构之评估结果作为价格基准
价。为静安制药的业务发展及开拓提供了有力的资金支持和业务帮
助。从长远来看，将对公司药业板块的发展产生积极影响，但经营业
绩的提升将受宏观政策及中医药行业环境影响，预计本轮增资短期内
对本公司主要经济指标不会构成重大影响。
为保证本次增资工作的合规进行，经公司本次董事会审核通过
后，公司将按国有资产管理相关规定报监管单位，并需经国资监管机
构备案后方可实施。公司董事会授权雷允上总经理室从维护公司股东
及公司的利益出发，以有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评
估报告为依据进行本次增资准备工作。授权范围包含并不限于规避增
资过程中或有的法律风险，向政府行政部门提交审批所需的材料等相
关工作。
六、审议程序
2017 年 11 月 6 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关
于拟同意全资子公司上海雷允上药业西区有限公司拟对其参股企业
上海静安制药有限公司增资扩股的议案》，该交易属于关联交易，关
联董事王强、周祥明、张翔华和郑著江对本项议案执行了回避表决，
非关联董事对本项议案进行了表决，通过此项议案。本次关联交易无
需提交本公司股东大会批准。
公司 3 名独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真的
审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表独
立意见。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司
董事会
2017 年 11 月 7 日
