东方花旗证券有限公司
东方花旗【2017】 号
关于江苏天常复合材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“本保荐机构”）
接受江苏天常复合材料股份有限公司委托，担任其首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构。
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人张仲、葛绍政均是根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行
保荐书，并保证所出具的文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《招股说明书》
中相同的含义）
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一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人情况
张仲：东方花旗证券有限公司投资银行部资深业务总监，经济学
硕士，保荐代表人。2012 年加入东方花旗，曾主持和参与山东美晨
科技股份有限公司 IPO、太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股票、
浙江华峰氨纶股份有限公司非公开发行股票、浙江海利得新材料股份
有限公司非公开发行等项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。
葛绍政：现任东方花旗投资银行部执行总经理。保荐代表人，从
事投资银行工作 14 年，2012 年加入东方花旗，曾参与或负责的证券
承销项目为：浙江海利得新材料股份有限公司 IPO，浙江华峰氨纶股
份有限公司 IPO 及公司债发行、非公开发行股票，深圳市同洲电子股
份有限公司 IPO，江苏常宝钢管股份有限公司 IPO，山东美晨科技股
份有限公司 IPO。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
辜丽珊：东方花旗投资银行部业务总监，经济学硕士，已通过保
荐代表人胜任能力考试。2012 年加入东方花旗。参与山东美晨科技
股份有限公司 IPO、上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 IPO、浙江
海利得新材料股份有限公司非公开发行等项目，具有较为丰富的投资
银行业务经验。
2、项目组其他成员
黄万、阎斯华、卞加振、王子文、刘伟。
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（三）发行人基本情况
公司名称： 江苏天常复合材料股份有限公司
法定代表人： 陈美城
注册资本： 人民币 9,000 万元
成立日期： 2008 年 3 月 24 日
股份公司设立日期： 2010 年 12 月 22 日
注册地： 江苏省常州市武进经济开发区腾龙路 3 号
联系电话： 0519-83180563
传真： 0519-81687889
互联网网址： http://www.ctc-tf.cn/
电子邮箱： INFO@ctc-tf.com
经营范围： 产业用多维多向整体编织复合材料织物的研发、
生产，销售自产产品；复合材料应用技术的研发、
服务；自有设备的租赁；风力发电芯材料的研发、
制造加工、销售及技术咨询、技术服务；玻璃纤
维及其制品，碳纤维及其制品、玻璃纤维增强材
料，辅助材料的国内采购、批发、进出口业务。（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型： 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
（四）发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保
荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理
人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人
控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等
情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
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（五）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、东方花旗内部审核程序
（1）质量控制部成员前往发行人所在地，对其进行现场核查，
现场核查结束后，由质量控制部根据核查情况出具核查报告；
（2）项目组提出内核申请，经质量控制部审核同意后，由质量
控制部对于文件齐备的项目安排召集内核会议；
（3）质量控制部在内核会议召开五个工作日前，将内核材料以
书面或电子邮件的形式发送给全体内核委员审核；
（4）内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各内核
委员对内核材料进行充分审议并发表意见，质量控制部负责内核会议
的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作；
（5）质量控制部根据内核会议记录，整理形成内核反馈意见，
反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及
时修改、完善申报材料。
2、东方花旗内部审核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际
情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内核部门对
发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量
控制和审慎核查。
2015 年 8 月 7 日，项目组将以 2015 年 3 月 31 日为基准日的申
请材料及相关底稿提交给质量控制部。2015 年 8 月 12 日，东方花旗
对天常股份首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职调查情况
进行了问核，同意项目组在落实问核意见后，向中国证监会上报问核
表。
2015 年 8 月 12 日，东方花旗召开内核会议，审议通过了江苏天
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常复合材料股份有限公司首次公开发行项目，同意在项目组落实内核
委员会相关意见后，向中国证监会推荐。
二、保荐机构承诺
（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，
同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺
如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券
发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、如东方花旗在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致东方花旗
所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导
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性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失
的，在该等违法事实被认定后，东方花旗将本着积极协商、切实保障
投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错
方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、
通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
9、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为江苏天常复合材料
股份有限公司本次公开发行股票履行了法律规定的决策程序，符合
《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关首次公开发行股票的
相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家
产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐江苏天常复合材料
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
（二）本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经江苏天常复合材料股份有限公司第二届董事会第十
次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过。
发行人于 2016 年 5 月 15 日召开的第二届董事会第十四次会议和
2016 年 5 月 31 日召开的 2016 年第一次临时股东大会分别审议通过
《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次首次公开发行股
票并上市相关事宜的议案》。
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发行人于 2016 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第十六次会议
和 2016 年 12 月 7 日召开的 2016 年第二次临时股东大会分别审议通
过《关于终止公司首次公开发行股票募集资金投资项目“碳纤维织造
及碳纤维预浸料工程项目”的议案》，取消使用募集资金 8,534.24 万
元建设碳纤维织造及碳纤维预浸料工程项目。
发行人于 2017 年 3 月 17 日召开的第三届董事会第三次会议和
2017 年 4 月 2 日召开的 2016 年年度股东大会分别审议通过《关于提
请股东大会延长授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并上市
相关事宜的议案》。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的
程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定。
（三）本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件
1、天常股份具备健全且运行良好的组织机构
发行人根据《公司章程》的有关规定设置了股东大会、董事会、
监事会。股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机构；董事会由
9 名董事组成（其中独立董事 3 名，设董事长 1 名），是发行人股东
大会的执行机构及发行人经营管理的决策机构，下设战略委员会、薪
酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会；监事会由 3 名监事组成
（其中由职工代表担任的监事 1 名，设监事会主席 1 名），是发行人
的监督机构；发行人董事会依据相关法律、行政法规、规范性文件及
发行人章程的规定聘请了总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘
请了副总经理、财务负责人等高级管理人员;发行人根据《公司章程》
的有关规定设置了内审部，对董事会审计委员会负责并报告工作。
经核查，发行人具备健全且运营良好的组织机构，具有健全的内
部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际
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控制人及其控制的其他企业之间机构混同的情形。
2、天常股份具有持续盈利能力，财务状况良好
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计
师”）《审计报告》（天健审〔2017〕5-81 号），2017 年 6 月 30 日，发
行人的流动比率为 1.58、速动比率为 1.48、应收账款周转率为 2.38
次/年（年化）、存货周转率 8.04 次/年（年化）、无形资产（土地使
用权除外）占净资产的比例为 0.01%、母公司资产负债率为 49.64%，
发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-6 月归属于
母公司股东的净利润分别为 4,898.10 万元、8,489.58 万元、6,213.52
万元和 2,685.61 万元，并经本保荐机构核查，发行人具有持续盈利
能力，财务状况良好。
3、天常股份最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他
重大违法行为。
经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师
出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2017〕5-81 号），
并经本保荐机构核查，最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无
其他重大违法行为。
4、天常股份符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定
的其他条件。
经本保荐机构核查，发行人具备经国务院批准的国务院证券监督
管理机构规定的其他条件。
（四）本次发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
（以下简称“《创业板首发管理办法》”）规定的发行条件。
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1、发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条的有关规定
（1）经本保荐机构查证确认，发行人前身为常州天常玻纤复合
材料有限公司，其股东于 2010 年 8 月 21 日签订《发起人协议》，并
于 2010 年 12 月 15 日召开创立大会，并于 2010 年 12 月 22 日整体变
更为股份有限公司。发行人获得江苏省商务厅出具“关于同意常州天
常玻纤复合材料有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复（苏商
资[2010]1308 号）”，取得江苏省常州市工商行政管理局颁发的注册
号为 320483000220377 号《企业法人营业执照》。发行人依法设立，
不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续
的股份有限公司。
发行人系从有限公司按原账面净资产值折股整体变更成立之股
份有限公司，其前身有限公司成立于 2008 年 3 月 24 日，持续经营时
间从有限公司成立之日起计算，已存续 3 年以上。
（2）根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2017〕5-81
号），发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月营业
收入分别为 47,103.34 万元、60,772.92 万元、48,643.36 万元和
22,892.38 万元；发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017
年 1-6 月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 4,898.10 万元、
8,489.58 万元、6,213.52 万元和 2,685.61 万元，扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别为 5,835.77 万元、7,203.70 万元、
3,714.48 万元和 2,544.53 万元。
发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过 1,000 万
元。
（3）2017 年 6 月 30 日，发行人净资产为 45,894.89 万元，且
不存在未弥补亏损。
（4）2017 年 6 月 30 日，发行人本次发行前的总股本为 9,000
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万元，本次发行 3,000 万元，发行后股本总额 12,000 万元，不少于
3,000 万元。
2、发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条的有关规定
经本保荐机构查证确认，发行人的注册资本经历次验资报告验证
已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3、发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条的有关规定
经本保荐机构查证确认，发行人所处行业属于“非金属矿物制品
业”，当前主营业务为玻纤增强材料研发、生产和销售。发行人主要
产品为玻纤经编织物及风机叶片套裁布，其生产经营符合法律、行政
法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
4、发行人符合《创业板首发管理办法》第十四条的有关规定
经本保荐机构查证确认，发行人自 2014 年以来主要从事玻纤增
强材料业务，最近两年内主营业务未发生变化；发行人最近两年内董
事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
5、发行人符合《创业板首发管理办法》第十五条的有关规定
经本保荐机构查证确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠
纷。
6、发行人符合《创业板首发管理办法》第十六条的有关规定
经本保荐机构查证确认，发行人具有完善的公司治理结构，依法
建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、
审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立
健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解
决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监
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督权、求偿权等股东权利。
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度，公司自发起设立以来，相继制订并通过了《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、
《投资者关系管理制度》等管理制度，对股东大会、董事会和监事会
的权责和运作作了明确而具体的规定。此后，根据《公司法》、《证券
法》等法律法规及公司的实际情况，对《公司章程》等制度进行了多
次修订完善，建立了符合上市公司要求的规范的法人治理结构。
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的会议通知、授权
委托书、表决票、决议及会议记录等材料，本保荐机构认为，发行人
最近三年三会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，相
关机构和人员能够依法履行职责。
7、发行人符合《创业板首发管理办法》第十七条的有关规定
经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师
出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2017〕5-81 号）。
8、发行人符合《创业板首发管理办法》第十八条的有关规定
经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由天健会计师出具了无保留结论的《关于江苏天常复合材料股份有限
公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2017〕5-82 号）。
9、发行人符合《创业板首发管理办法》第十九条的有关规定
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经本保荐
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机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法
律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（一）被中国
证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年内受到
中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10、发行人符合《创业板首发管理办法》第二十条的有关规定
经本保荐机构查证确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在未经法定机关核准，
擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年
前，但目前仍处于持续状态的情形。
（五）发行人独立运行情况
发行人已经按照《创业板首发管理办法》第三十四条的有关规定，
在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
发行人的资产完整。发行人拥有完整的服务流程、完整的经营性
资产、相关技术和配套设施。对与经营相关的资产均合法拥有所有权
或使用权。发行人资产独立于控股股东和其他发起人，发行人与股东
之间的资产产权界定清晰，具有独立于控股股东的经营体系。
发行人不存在以发行人有形资产或无形资产为发行人股东、实际
控制人及其控制的企业提供担保的情形，也不存在发行人的资产或资
源被发行人股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何
方式使用或占用的情形。
发行人的业务独立。发行人在采购、销售、研发上不依赖股东和
其他任何企业或个人。发行人的主营业务突出，拥有独立完整的经营
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管理体系，具有面向市场独立开展业务的能力。发行人不存在与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争，以及严重影响
发行人独立性或者显失公允的关联交易。
发行人的人员独立。发行人具有独立的劳动、人事、工资等管理
体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与股东及其关联人
严格分离。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职。
发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独
立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行
帐户。
发行人的机构独立。发行人已经建立健全内部经营管理机构，独
立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间机构混同的情形。
经本保荐机构核查确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、
机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞
争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。发行人在
招股说明书中关于资产、人员、财务、机构和业务等独立性方面的信
息披露内容真实、准确、完整。
（六）募集资金运用合理性及规范性
1、经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金有明确的使用方
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向，且用于主营业务。
根据发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司首
次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案》，本次股票发行
所募集的资金将投资于“产业用多维多向整体编织复合材料织物项
目”、“玻璃钢管道及配套管件项目”、“研发中心项目”和“碳纤维织
造及碳纤维预浸料项目”。
考虑到碳纤维织造及碳纤维预浸料工程项目的经营风险，为充分
保护投资者利益，经过慎重考虑和研究，发行人于 2016 年 12 月 7 日
召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止公司首次
公开发行股票募集资金投资项目“碳纤维织造及碳纤维预浸料工程项
目”的议案》，取消使用募集资金 8,534.24 万元建设碳纤维织造及碳
纤维预浸料工程项目。本次调整后，本次股票发行所募集的资金总额
由 34,127.87 万元减少为 25,593.63 万元，将分别用于年产 46,000
吨产业用多维多向整体编织复合材料织物项目、玻璃钢管道及配套管
件项目以及研发中心项目,均属于发行人主营业务范围。
2、经本保荐机构查证确认，募集资金数额和投资项目与发行人
现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
发行人于 2016 年 2 月 5 日召开第二届董事会第十三次会议，2016
年 4 月 26 日召开 2015 年年度股东大会，分别审议通过了《公司首次
公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析议案》。根据该议案，
本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状
况、技术水平及管理能力等相适应。
发行人于 2016 年 12 月 7 日召开 2016 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于终止公司首次公开发行股票募集资金投资项目“碳
纤维织造及碳纤维预浸料工程项目”的议案》，取消使用募集资金
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8,534.24 万元建设碳纤维织造及碳纤维预浸料工程项目。该募集资
金用途调整主要是在充分评估碳纤维织造及碳纤维预浸料工程项目
的经营风险、发行人现有生产经营规模、财务状况及管理能力的基础
上作出的，有利于保护投资者利益。
3、经本保荐机构查证确认，募集资金投资项目符合国家产业政
策、投资管理以及其他法律、法规和规章的规定。
发行人本次募集资金投资项目均已在主管部门备案，项目符合国
家产业政策、投资政策的规定。
（七）发行人股东中私募投资基金备案情况
经核查，本保荐机构认为：发行人股东中，深圳市创新投资集团
有限公司（以下简称“深创投”）、常州红土创新创业投资有限公司（以
下简称“常州红土”）、常州武进红土创业投资有限公司（以下简称“武
进红土”），已履行私募基金管理人及私募基金备案登记程序，符合《证
券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的
规定。
WI HARPER FUND VII HONGKONG LIMITED 属于境外股东，不属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履
行上述备案程序。
（八）发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施
的合法、合理性核查
经核查，本保荐机构认为：发行人、发行人控股股东、实际控制
人、持有发行人 5%以上股份的股东以及董事、监事及高级管理人员
已经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及监管部门
的要求出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在本次发行
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中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规、合
理，具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人
出具上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体或其授
权代表签署、盖章，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
及相关文件对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约
束措施的相关要求。
（九）对公司股东公开发售股份的核查
经保荐机构核查，发行人本次首次公开发行并在创业板上市，全
部为新发行股份，不涉及公开发售股份。
（十）发行人的主要风险及发展前景
1、发行人面临的主要风险
（1）下游风电行业受国家政策影响而波动较大的风险
公司主要产品玻纤经编织物及套裁布用于风机叶片的制造。风电
行业的政策变动尤其是风电平价上网政策导致的风电上网标杆电价
下调会直接影响风电行业的发展趋势，进而影响公司的经营情况。
国家为鼓励风电等新能源的推广应用，目前实行对风电运营商的
补贴政策，风电运营商风电上网电价超过当地火电上网电价的部分可
以获取国家财政补贴。
随着风电行业整体产业链的技术进步，风电发电成本逐年下降。
为尽快实现风电平价上网，2014 年以来，国家发改委先后三次下调
风电上网标杆电价，进一步倒逼风电技术发展、提高发电效率。风电
价格调整以及 2020 年预计风电价格的具体情况如下：
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调价通知颁布
序号 调整价格 调整后价格 调整后的价格适用范围
时间
1 类、2 类、3 1 类：0.49 元
2015 年以后核准项目；
类资源区标杆 2 类：0.52 元
1 2014 年 12 月 2015 年 之 前 核 准 但 在
上网电价下降 3 类：0.56 元
2016 年投运的项目
2分 4 类：0.61 元
1 类：0.47 元 2016 年以后核准项目；
1 类、2 类、3
2 类：0.50 元 2016 年 以 前 核 准 但 在
2 2015 年 12 月 类下降 2 分，4
3 类：0.54 元 2017 年底前仍未开工的
类下降 1 分
4 类：0.60 元 项目
1 类下降 7 分、 1 类：0.40 元 2018 年以后核准项目；
2 类、3 类下降 2 类：0.45 元 2018 年 以 前 核 准 但 在
3 2016 年 12 月
5 分、4 类下降 3 类：0.49 元 2019 年底前仍未开工的
3分 4 类：0.57 元 项目
1 类：0.38 元
2 类：0.40 元
4 2020 年（预计） - -
3 类：0.45 元
4 类：0.52 元
注：2020 年预计风电上网价格来自光大证券研究报告《“十三五”风电平稳发展，海
外市场重要度提升》。
因此，为实现 2020 年风电与煤电上网电价基本相当的目标，预
计未来几年风电上网标杆电价存在继续下调的可能。
其中，发改委 2014 年 12 月下调风电上网标杆电价对风电行业以
及发行人经营的影响较大。根据此次电价下调政策，对 2015 年 1 月
1 日以后核准的陆上风电项目，以及 2015 年 1 月 1 日前核准但于 2016
年 1 月 1 日以后投运的陆上风电项目，均下调第 1 类、2 类和 3 类资
源区风电标杆上网电价。受此政策影响，很多 2015 年以前核准的风
电项目，纷纷抢在 2015 年安装风机，以赶在 2016 年 1 月 1 日之前项
目实现投运，享受下调之前的标杆上网电价，风电行业出现“抢装”
行情。
受 2015 年风电行业“抢装潮”的影响，2015 年我国风电新增装
机容量 30.75GW，同比大幅增长 32.58%，创历史新高。但“抢装潮”
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也在一定程度上透支了 2016 年风电行业的安装需求，导致 2016 年我
国新增装机容量同比下降 24.14%，为 23.33GW。
与风电装机容量相对应，发行人的经营业绩也呈现出一定的波
动。风电行业在经历了 2012、2013 年的深度调整之后，2014 年迎来
了快速发展阶段；2015 年则受到“抢装潮”的影响，发展速度进一
步加快。发行人 2014、2015 年的经营业绩也经历了大幅的提升。2016
年风电行业受上一年度“抢装潮”透支未来需求的影响，全年发展速
度放缓，由此导致发行人经营业绩出现一定程度的下滑。
2015 年底、2016 年底公布调整标杆电价政策时，行业主管部门
为避免 2014 年度调整政策给行业 2015-2016 年发展带来的大幅波动，
采取了适当的平滑措施。相比 2014 年 12 月风电价格下调政策，2015
年、2016 年两次价格下调差异较大：一方面是将 2014 年政策中的“投
运”改为“开工”；另一方面是预留了充分的缓冲时间，从政策公布
到 2017 年底/2019 年底有两年时间可以给投资企业调整建设计划，
而 2014 年电价调整政策仅有一年缓冲时间。主管部门 2015-2016 年
颁布的风电上网标杆电价调整方案，亦会影响风电行业投资经营决
策。
为实现 2020 年风电与煤电上网电价基本相当的目标，预计未来
几年风电上网标杆电价存在继续下调的可能。风电平价上网的关键是
提升风电年利用小数，主管部门提出的保障性收购、特高压输送线路
建设、风电开发重心转移等政策，可以有效提高风电消纳能力，从而
提升风电小时数。在此前提下，我国大部分省区到 2020 年具备风电
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平价上网条件。但仍然存在特高压输送线路建设不达预期、风电年利
用小时数的提升低于预期的可能。
若未来行业主管部门继续下调风电上网电价，同时风电年利用小
时数的提升低于预期，将导致风电投资企业内部收益率大幅降低，挫
伤风电投资企业新增投资的积极性，进而造成风电行业的较大波动，
从而对公司的经营业绩带来不利影响。
（2）与原材料供应商相互依赖以及供应商集中导致的风险
报告期内，公司主要向欧文斯科宁、重庆国际、中国中材（旗下
有中材金晶和泰山玻纤两家无碱玻纤供应商）等企业采购风电用玻纤
材料，其中欧文斯科宁是公司最大的无碱玻纤供应商。报告期内发行
人向欧文斯科宁采购金额占公司采购总额的比重分别为 31.30%、
36.64%、71.53%和 78.04%，占比逐年上升且 2016 年以来超过了 70%。
公司已经成为欧文斯科宁中国区风电用纱业务的最大客户，2014 至
2016 年公司向欧文斯科宁采购的无碱玻纤占其中国区产风电用纱的
比重分别为 33%、30%、35%。公司与欧文斯科宁已经形成了相互依赖
的战略关系，且这种合作关系越来越紧密。
公司与欧文斯科宁的战略合作关系的形成与国内风电用玻璃纤
维织物的竞争格局密切相关。目前，国内风电用玻璃纤维供应商主要
为三家：欧文斯科宁、重庆国际和中国建材（2017 年 3 月中国中材
集团有限公司 100%股权无偿划转进入中国建材集团有限公司，组成
了新的中国建材）。国内经编织物的主要厂商即为天常股份、宏发新
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材、中国恒石，分别对应欧文斯科宁、重庆国际、中国建材这三大原
材料供应商。
目前，欧文斯科宁与发行人已形成战略合作关系。欧文斯科宁风
电用纱以其优越的性能、稳定的质量成为风电用无碱玻纤中的佼佼
者，欧文斯科宁产风电用纱是发行人竞争对手宏发新材、中国恒石等
无法取得的原材料优势，欧文斯科宁与发行人之间稳定的合作关系是
发行人的核心竞争力之一。报告期内，发行人对欧文斯科宁的风电用
无碱玻纤采购合同均为年度采购合同，锁定年度采购数量和价格，保
障了发行人主要原材料的稳定供应。同时，发行人以其在风电用玻纤
织物市场良好的客户基础、稳定的市场份额不断推广欧文斯科宁风电
用纱，提升了欧文斯科宁产品的市场份额，为欧文斯科宁中国区域业
务的发展起到了相当关键的作用。发行人与欧文斯科宁已经形成了相
互依赖的合作关系。此种相互依赖的合作关系，既有利于保障发行人
原材料供应的稳定，又可能形成供应商集中度较高的局面，带来一定
的供应商依赖风险。若未来欧文斯科宁在产品、服务质量或供应及时
性等方面不能满足公司的业务需求，抑或产品、服务价格较高，则将
对公司生产经营产生不利影响。
（3）连云港天常房产权属瑕疵风险
公司子公司连云港天常存在未批先建建筑物及配套设施之情形。
该批建筑物为连云港天常生产办公之主要场所，面积为 10,203.43 平
方米，截至 2017 年 6 月 30 日账面净值约为 356.93 万元。该批建筑
物存在不能办理权属证书、被相关主管部门要求强制拆除、限期拆除
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或被行政主管部门处罚等导致发行人及其连云港子公司遭受损失的
风险。
（4）应收账款的回收风险
公司应收账款余额较大，报告期内各期末，公司应收账款账面价
值 分 别 为 6,392.38 万 元 、 16,185.00 万 元 、 15,243.74 万 元 和
23,254.30 万元，应收账款周转率分别为 3.38、5.38、3.10 和 2.38
（年化）。如果因客户经营发生不利变化而造成公司应收账款不能及
时收回，会存在应收账款回收期延长或发生坏账的风险，从而对公司
资产质量以及财务状况产生不利影响。
（5）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为无碱玻纤。报告期各年度，无碱玻纤占
公司生产成本的比重均超过 70%，无碱玻纤市场价格的波动将直接造
成公司采购成本的波动，并进而影响公司经营业绩和产品毛利率。若
未来无碱玻纤价格继续大幅波动，且公司不能通过产品价格、产品结
构、采购计划等的调整以及降低综合生产成本等措施充分消化该等波
动带来的成本控制压力以及相关风险，则将对公司经营成果造成不利
影响。
（6）原材料固定价格采购合同风险
报告期内，发行人与主要原材料无碱玻纤供应商签订年度采购框
架合同，约定一年以内不同型号无碱玻纤的固定采购价格。在采购年
度合同有效期内，除市场行情发生剧烈变动，经双方同意进行价格调
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整外，发行人与供应商均按照合同的约定严格履行固定价格采购。此
种无碱玻纤采购年度合同签署模式为行业通行方式。
在年度采购合同实际执行过程中，若因风电行业出现较大波动导
致风电用无碱玻纤市场价格大幅变化时，经发行人与供应商协商一
致，可以对年度采购合同约定的固定价格进行调整并签订补充采购合
同。因市场信息识别、商业谈判的滞后性等因素，在原材料市场价格
大幅波动的情况下，存在发行人不能够及时与供应商协商调整合同价
格，并进而影响发行人经营业绩的风险。
（7）供应商返利政策变动风险
由于公司主要原材料无碱玻纤的采购数量较大，主要供应商对公
司实行返利政策。当公司上一年度无碱玻纤采购数量达到一定额度
后，供应商将根据公司的上一年度采购数量，按合同约定在当年给予
返利，返利金额由双方在对账基础上根据购销合同计算得出并由供应
商最终确认。报告期内，供应商返利是公司毛利额的重要组成部分，
其金额变动主要受供应商返利政策及公司上年度无碱玻纤采购数量
的影响。报告期各期供应商返利金额分别为 1,694.00 万元、1,715.96
万元、2,897.24 万元和 1,520.53 万元，影响各期主营业务综合毛利
率增加 3.61%、2.84%、5.98%和 6.66%，对公司经营成果影响较大。
其中，2016 年公司收到重庆国际支付的 2009 年度、2010 年度及 2014
年度返利共计 1,121.05 万元。由于 2014-2015 年度，公司收到并冲
减当年度主营业务成本的供应商返利均为上一年度采购行为所产生
的返利，基于会计谨慎性原则及可比性原则，公司将 2016 年收到的
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2015 年度以前采购行为产生的返利共计 1,121.05 万元计入当期非经
常性损益。
若未来供应商对公司的返利政策发生不利变化，或新增供应商不
对公司实行返利政策，则可能对公司的经营成果产生不利影响。
（8）应付票据兑付风险
报告期内，公司主要利用银行承兑汇票对供应商进行结算。报告
期各期末公司应付票据金额较大，分别为 32,980.92 万元、27,434.96
万元、32,101.25 万元和 28,284.88 万元。若未来公司财务状况发生
不利变化，应收账款或应收票据未能及时收回，将可能产生应付票据
不能及时兑付的风险，对公司生产经营造成不利影响。
（9）客户集中导致的风险
报告期内，公司对前五大客户的合计销售额占营业收入的比重分
别为 93.48%、87.93%、88.73%和 77.39%，公司前五大客户在营业收
入中占比较大。如果未来前五大客户减少订单或其生产经营发生重大
不利变化，公司在新客户、新市场领域的开拓未能有效应对该变局，
则可能会给公司的生产和销售带来不利影响。
（10）市场竞争的风险
玻璃纤维复合材料由于应用领域广泛，品种规格多样，具备资金、
技术、管理优势的国内外大型生产企业较多。随着国内风电市场规模
的稳步扩大，经济全球化的深入，不排除玻璃纤维复合材料其他细分
领域内的大型企业看好中国风电市场的巨大需求，进入该领域并打破
公司所处行业现有竞争格局。未来若公司不能妥善应对日趋激烈的市
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场竞争，通过加强产品研发、品牌建设、经营管理以不断提升整体竞
争力，市场竞争格局的变化将对公司长远发展产生不利影响。
（11）募集资金投资项目的产品销售风险
本次募集资金投资项目达产后，公司玻璃纤维复合编织材料、玻
璃钢管道等产品产能将有一定幅度提高，上述均对公司产品销售体系
和渠道提出了更高要求。如果未来市场环境出现较大变化，销售渠道
拓展未能实现预期目标，或者出现对产品产生不利影响的客观因素，
本次募集资金投资项目的新增产能将对公司产品销售构成一定的压
力。
（12）募集资金投资项目实施后固定资产折旧费增加导致的利润
下滑风险
本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，完成上述项目
共需要新建房屋及建筑物、购置机器设备支出合计为 19,360.91 万
元。按公司当前的固定资产折旧政策计算，每年将新增折旧费和摊销
费 1,740.87 万元。如果未来市场环境发生重大不利变化，导致公司
募集资金投资项目不能产生预期收益，则公司存在因固定资产折旧增
加而导致利润下滑的风险。
（13）技术风险
适应下游客户需求变化而进行新的工艺创新和产品创新是实现
公司快速发展的重要保证。若公司无法实现对市场需求的及时响应，
未能准确预测产品的市场发展趋势，未能及时研究开发适应市场需求
的新工艺和新产品，则公司目前所掌握的技术工艺、产品系列可能被
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国内外同行业更先进的技术、产品所代替，而对公司未来的持续经营
能力、盈利能力产生不利影响。此外，由于新工艺和新产品开发的复
杂性，从研发到产业化过程中的各个开发环节均存在失败的风险，需
要解决该等过程中的各种技术问题，包括质量控制、环境控制、生产
设备装置、技术工人熟练程度以及成本控制等。任何一个技术环节出
现问题，都可能对新工艺、新产品的产业化进程产生重大影响。
（14）规模扩大的经营管理风险
本次发行后公司的资产规模将大幅上升，业务规模的扩张将会增
加公司的管理难度。如果公司的管理水平不能及时适应这种变化，将
会降低公司的运行效率，存在公司未来盈利不能达到预期目标的风
险。
（15）核心技术与工艺失密风险
公司有关核心技术与工艺是公司核心竞争力的重要组成部分。公
司在经营过程中长期积累形成的工艺诀窍、开发经验等难以完全通过
申请专利来加以保护，有关的核心技术与工艺存在一定的失密风险。
（16）税收优惠变动的风险
2016 年 11 月，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家
税务局、江苏省地方税务局认定发行人为高新技术企业，证书编号
GR201632001839 号，有效期 3 年。2014 年 10 月，江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局认定发行人子
公司连云港天常为高新技术企业，证书编号为 GF2014320011
