天常股份：江苏世纪同仁律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

江苏世纪同仁律师事务所
              C&T PARTNERS
_________________________________________________
   关于江苏天常复合材料股份有限公司
   首次公开发行股票并在创业板上市的
         律 师 工 作 报 告
           江苏世纪同仁律师事务所
                  中国南京
                      3-3-2-1
                                            目         录
第一部分          引        言 .............................................. 3
一、法律意见书和本律师工作报告中简称的意义 ................................................ 3
二、本律师事务所及经办律师简介 ........................................................................ 4
三、制作法律意见书的工作过程 ............................................................................ 6
第二部分  正    文 ............................................... 7
一、关于本次发行并上市的批准和授权 ................................................................ 9
二、关于本次发行并上市的主体资格 .................................................................. 12
三、关于本次发行并上市的实质条件 .................................................................. 14
四、关于发行人的设立 .......................................................................................... 20
五、关于发行人的独立性 ...................................................................................... 26
六、关于发行人的股东及其实际控制人 .............................................................. 30
七、关于发行人的股本及演变 .............................................................................. 39
八、关于发行人的业务 .......................................................................................... 53
九、关于发行人的关联交易及同业竞争 .............................................................. 56
十、关于发行人的主要财产 .................................................................................. 74
十一、关于发行人的重大债权、债务关系 .......................................................... 86
十二、关于发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................... 96
十三、关于发行人章程的制定与修改 .................................................................. 99
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 100
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ 104
十六、关于发行人的税务 .................................................................................... 110
十七、关于发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ............ 116
十八、关于发行人募集资金的运用 .................................................................... 118
十九、关于发行人业务发展目标 ........................................................................ 121
二十、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................... 121
二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................ 123
二十二、其他需要说明的问题 ............................................................................ 123
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江苏世纪同仁律师事务所                                                     律师工作报告
                          江苏世纪同仁律师事务所关于
         江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票
                         并在创业板上市的律师工作报告
致：江苏天常复合材料股份有限公司
       江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发
行人本次发行并上市的特聘法律顾问，为发行人本次发行并上市出具法律意见
书。
       现根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，就本所为发行人首次公开
发行股票并上市出具法律意见书所做的工作及有关意见报告如下：
                                  第一部分         引   言
       一、法律意见书和本律师工作报告中简称的意义
发行人、江苏天
                    指 江苏天常复合材料股份有限公司，本次股票的发行人。
常、公司
天常玻纤、原有限
                    指 常州天常玻纤复合材料有限公司，发行人的前身。
公司
天津天常            指 天津天常复合材料有限公司，发行人全资子公司。
株洲天常            指 株洲天常复合材料有限公司，发行人全资子公司。
天常管道            指 常州天常管道系统有限公司，发行人控股子公司。
连云港天常          指 连云港天常复合材料有限公司，发行人控股子公司。
成锐玻纤            指 常州成锐玻纤制品有限公司，发行人参股公司。
北京天常            指 北京天常经编复合材料有限公司，已于 2012 年 6 月注销。
保定天常            指 保定天常复合材料有限公司，已于 2013 年 1 月注销。
天常西尔德          指 常州天常西尔德复合材料有限公司，已于 2014 年 1 月注销。
                          香港 WI HARPER FUND VII HONG KONG LIMITED，发行人的法
中经合              指
                          人股东之一。
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锦兆泓              指 常州市锦兆泓物资有限公司，发行人法人股东之一。
武进红土            指 常州武进红土创业投资有限公司，发行人法人股东之一。
常州红土            指 常州红土创新创业投资有限公司，发行人法人股东之一。
深创投              指 深圳市创新投资集团有限公司，发行人法人股东之一。
                         东方花旗证券有限公司，发行人聘请的本次发行并上市主承销商暨
东方花旗            指
                         保荐机构。
天健会计、发行人         天健会计师事务所(特殊普通合伙)，发行人聘请的本次发行并上市
                    指
会计师                   的审计机构。
中国证监会          指 中国证券监督管理委员会。
                         中国证监会 2001 年 3 月 1 日发布实施的《公开发行证券公司信息
《编报规则》        指 披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报
                         告》。
                         《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代
                         表大会常务委员会第五次会议通过；2013 年 12 月 28 日第十二届全
《公司法》          指
                         国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自 2014 年 3 月 1 日
                         起施行）。
                         《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代
                         表大会常务委员会第六次会议通过；2014 年 8 月 31 日第十二届全
《证券法》          指
                         国人民代表大会常务委员会第十次会议修订，自 2014 年 8 月 31 日
                         起施行）。
《创业板管理办
                    指 中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》。
法》
《执业规则（试
                    指 中国证监会发布的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》。
行）》
A 股                指 本次依法发行并申请上市交易的每股面值一元整之人民币普通股。
                         本次申请在境内首次公开发行不超过 3000 万股 A 股，并申请在深
本次发行并上市      指
                         圳证券交易所创业板上市交易的行为。
元                  指 人民币元。
       二、本律师事务所及经办律师简介
       1、本事务所简介
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     本所(原名：江苏对外经济律师事务所)是于 1983 年经中华人民共和国司法
部批准成立的专业性律师事务所，为江苏省司法厅直属所。
     2000 年 7 月，本所按国务院关于经济鉴证类中介机构脱钩改制的文件要
求（国办发[2001]51 号），整体改制为合伙性质的律师事务所，并更为现名。
本所现在江苏省司法厅注册，律师事务所执业许可证号为：
23201200010541689。住所：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼，
邮政编码：210016。
     本所为首批“全国法律服务行业文明服务窗口”单位和司法部“部级文明律
师事务所”。2005 年、2008 年先后被评为“全国优秀律师事务所”。
     本所现有合伙人 15 名，20 名以上律师曾从事过证券法律业务，已办理有
效的执业责任保险，开业至今，未因违法执业行为受到行政处罚。本所有资格
为发行人本次发行并上市提供法律服务并出具法律意见书。
     本所业务范围主要包括：（1）金融证券法律事务；（2）公司法律事务；（3）
贸易法律事务；（4）知识产权法律事务；（5）房地产法律事务；（6）海事、海
商法律事务；（7）诉讼和仲裁法律事务等。
     2、项目负责人即经办律师介绍
     阚   赢    男，本所合伙人，南京大学法学院毕业，获法学学士学位。2004
年通过国家司法考试并从事律师工作。擅长公司法、金融证券法和国内民事经
济法律事务。参与、承办了大港股份、江苏国泰、澳洋科技、南京银行、精华
制药、百川股份、江海股份、润和软件等多家新股首发和多个上市公司再融资
证券项目，并担任多家上市公司、金融机构和大型企业集团的常年法律顾问。
     至今，阚赢律师未因违法执业行为受到行政处罚。
     阚赢律师的律师执业证号：13201200610243041
     阚赢律师的联系方式：
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     地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼，邮政编码：210016
     电话：[phone]
     传真: [phone]
     电子信箱：[e-mail]
     邵   斌    男，本所专职律师，南京大学法学院毕业，获法律硕士学位，2008
年通过国家司法考试。擅长公司法、金融证券法和国内民事经济法律事务。参
与了江海股份、润和软件、长电科技等多家新股首发和上市公司再融资等证券
项目，并担任多家上市公司、金融机构和大型企业集团的常年法律顾问。
     至今，邵斌律师未因违法执业行为受到行政处罚。
     邵斌律师的律师执业证号：13201201110241894
     邵斌律师的联系方式：
     地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼，邮编：210016
     电话：[phone]
     传真: [phone]
     电子信箱：[e-mail]
     三、制作法律意见书的工作过程
     本律师事务所自 2009 年 10 月开始就发行人发行股票并上市法律服务事宜
与发行人进行了接洽。2009 年 12 月，本所与发行人签订了《法律顾问合同》，
就双方的权利、义务进行了约定：发行人应如实提供有关本次发行并上市的全
部资料并保证所提供的资料和反映的情况真实、完整；本所应依法在本次发行
并上市所涉及的法律问题核查验证后，按有关法律和规范性文件要求出具法律
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意见书。
     本次发行并上市的法律顾问工作具体工作过程主要分以下四个阶段：
     1、沟通阶段：本所律师接受委托后，就本次发行并上市工作的严肃性和有
关法律后果、风险与责任等问题与发行人和发行人部分股东进行了沟通。通过
专题法律、法规的集中辅导，并通过多次面对面地访谈，向发行人董事、监事
和高级管理人员及发行人主要股东指出公司规范运作的重要性和股票发行并上
市工作的严肃性。发行人和发行人股东必须如实完整地提供有关材料，反映有
关事实，否则要依法承担法律责任。
     在沟通阶段，本所律师还就律师工作程序和要求向发行人进行了书面和口
头说明，同时还多次就需了解的情况列明尽职调查清单交与发行人，公司相关
人员对尽职调查清单中列明的问题和要求存在疑问的，本所律师还专门与相关
人员进行了沟通解答。
     2、查验阶段：本所律师根据相关规定的要求编制了核查验证计划，向发行
人提交了本次发行并上市需要核查验证事项及所需材料的尽职调查清单，并指
派律师进入发行人办公现场，向发行人的相关经办人员详细讲解了尽职调查清
单的内容，收集尽职调查资料。在此基础上，根据项目进展情况多次向发行人
提交了补充调查清单和备忘录，要求发行人补充相关尽职调查资料，本所律师
据此得到了尽职调查资料和发行人就有关问题的说明、确认。
     对发行人提供的材料、说明、确认，本所律师按照业务规则的要求采取了
面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等方法，勤勉尽职地对
文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查验证。在核查验证
过程中对与法律业务相关的法律事项履行了法律专业人士的特别注意义务；对
其他事项履行了普通人的一般注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职
能的组织、会计师事务所、评估师事务所、资信评级机构、公证机构等公共机
构直接取得的文件，按照前述原则履行必要注意义务后，作为出具法律意见的
依据；对于不是从公共机构直接取得的文件，经核查验证后作为出具法律意见
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的依据；对于从公共机构抄录、复印的材料，经本所律师鉴证后作为出具法律
意见的依据；无法获得公共机构、中介机构确认的材料，本所律师对其他可以
证明相关事实的间接证据进行核查验证后作为出具法律意见的依据；发行人提
供并经本所律师通过核查其他事实材料进行印证后的材料、说明、确认、承诺
文件也作为本所律师出具法律意见的依据。
     查验阶段，主要通过内部调查和外部调查的方式进行。
     内部调查：（1）本所律师曾先后多次赴公司长期驻场工作，实地查验了有
关房产、土地、机器设备等资产状况，查阅了发行人的重要合同等资料，了解
发行人的业务技术及生产流程；（2）走访了公司多个职能部门，对相关生产经
营场所、子公司和部分关联企业的经营场所进行了现场核查，并听取了发行人
管理层、相关部门的管理人员及其他相关人员的口头陈述，并就发行人各个方
面所涉及的问题与发行人的董事、监事、高级管理人员进行必要的讨论并请相
关人员出具承诺，在此基础上，就本所律师认为重要的问题向发行人发出书面
备忘录并和发行人、其他中介机构商讨整改方案。
     外部调查：（1）本所律师调取了发行人及相关关联方的工商档案；（2）本
所律师通过互联网检索并走访相关政府主管机关，核查了发行人商标、专利及
相关资质证书的法律状况；（3）就发行人工商、税务、环保等合法合规问题，
本所律师走访了相关政府主管机关，并请上述机关出具发行人有无违法违规证
明文件；（4）对在核查和验证过程中发现的法律问题，本所律师通过备忘录、
或中介机构协调会的形式与发行人董事、高级管理人员、相关中介机构人员进
行沟通，对有关事项进行深入讨论和研究，探讨合法合规的解决方案；（5）本
所律师要求相关当事方出具了有关情况说明、承诺函等，并就部分问题向外部
单位或人士进行了查证。
     3、规范阶段：本所律师对从查验中发现的问题，不时与发行人进行沟通，
还通过参加中介机构协调会等方式，与保荐机构、其他中介机构、发行人共同
讨论了本次发行并上市中相关事项的规范、整改方案，督促发行人落实相关整
改措施。
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     4、总结阶段：本所律师在经历了沟通、查验和规范阶段后，排除了发行人
本次发行并上市存在的法律障碍，对发行人本次发行并上市中有关法律事务有
了较为全面地了解。同时，本所律师查阅了与本次发行并上市有关的法律、法
规和规范性文件，收集并审查了出具法律意见书所必需的有关材料和事实，整
理形成律师工作底稿，并以律师工作底稿为依据发表法律意见。
     根据本所律师工作日志统计，截至法律意见书出具日，本所律师整个工作
过程约 100 个工作日。
     在出具正式法律意见书前，本所律师已于 2015 年 7 月 25 日出具法律意见
书和本律师工作报告讨论稿供发行人和有关中介机构审阅，并根据审阅意见或
建议（包括保荐机构的内核意见）对法律意见书和本律师工作报告进行了完善
和必要地修改。同时，法律意见书及本律师工作报告已经本所讨论复核。在经
历了上述阶段后，本所律师认为，出具正式法律意见书的条件已经具备。
                              第二部分       正   文
     一、关于本次发行并上市的批准和授权
     （一）根据《公司法》第一百零三条第二款和公司《章程》的规定，公司
增加注册资本必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人
本次发行并上市已按照《公司法》、公司《章程》和中国证监会有关规范性文件
的规定，经公司董事会同意并获得公司股东大会特别决议的批准。
     经查，2015 年 6 月 1 日和 2015 年 6 月 16 日，公司分别召开第二届董事会
第十次会议和 2015 年第二次临时股东大会就公司本次发行并上市事宜作出决
议。上述股东大会特别决议中关于本次发行并上市的具体内容如下：
     1、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
     （1）发行股票的类别：境内上市人民币普通股（A 股）；
     （2）发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元；
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     （3）发行数量：公开发行不超过 3000 万股，最终数量以中国证监会核准
的发行数量为准；
     （4）发行对象：符合资格的网下投资者和已开立深圳证券交易所股票交易
账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者
除外）；
     （5）发行方式：网下向符合资格的询价对象询价配售与网上资金申购定价
发行相结合的方式或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式；
     （6）定价方式：由公司董事会与主承销商参考向询价对象询价情况或初步
询价情况，并综合考虑公司募投计划、经营业绩及市场情况等因素确定发行价
格，若中国证监会或交易所出台新规定要求，从其规定执行；
     （7）股票上市地：深圳证券交易所创业板；
     （8）承销方式：主承销商余额包销；
     （9）决议有效期：自本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
     2、《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》
     本次股票发行前滚存利润分配方案为：为兼顾新老股东利益，在公司首次
公开发行股票完成后，由公司新老股东按持股比例共同享有本次首次公开发行
股票前的滚存利润。
      （二）公司 2015 年第二次临时股东大会授权董事会办理与本次发行并上
市有关的事宜，具体授权内容如下：
     （1）向中国证监会及深圳证券交易所等有关主管部门或监管机构提出本次
发行股票并上市的申请、报备手续；
     （2）根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范
围内，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时
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间、发行对象、发行时机、发行价格等；
     （3）在股东大会决议范围内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓
急次序，对本次募集资金投资项目和投资金额作调整；
     （4）授权董事会制定、修改、签署与本次发行有关的重大合同及其他文件
（包括但不限于招股意向书、招股说明书、承销协议等）；
     （5）根据中国证监会的核准对《公司章程》中有关股本、注册资本等事项
做相应调整，并办理工商变更登记手续；
     （6）根据有关主管部门或监管机构的批准文件，对股东大会通过的有关本
次发行股票并上市决议中具体细节内容进行适当及必要的修改；
     （7）其他与本次发行上市有关的未尽事项；
     （8）本授权的有效期限：自股东大会批准之日起十二个月。
     （三）经查验上述董事会、股东大会的会议通知、会议签到、会议议案、
会议记录、表决票及会议决议等资料，本所律师认为：
     1、发行人关于本次发行并上市的董事会、股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员的资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规和公司《章程》的
规定，上述董事会决议、股东大会决议合法有效。
     2、发行人本次发行并上市已按照《公司法》、公司《章程》和中国证监会
有关规范性文件的规定，获得股东大会特别决议的批准。
     3、发行人股东大会授权董事会办理与本次发行并上市有关的事宜，上述授
权的范围及程序合法、有效。
     （四）根据《证券法》第十条之规定，发行人本次发行申请尚需取得中国
证监会的正式书面核准同意；根据《证券法》第四十八条规定，发行人本次公
开发行的股票，如申请在证券交易所上市交易，尚需取得拟上市地证券交易所
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的审核同意。
     本所律师认为：除尚需取得中国证监会对本次公开发行股票的核准及深圳
证券交易所对本次公开发行股票上市交易的审核同意外，发行人本次发行并上
市已经获得了必要的合法有效的批准和授权。
     二、关于本次发行并上市的主体资格
    （一）发行人是依法设立的股份有限公司。
     通过对发行人设立时的《企业法人营业执照》、《审计报告》、《验资报告》、
《评估报告》、原有限公司全体股东关于整体变更设立股份公司的相关决议、发
起人协议、公司工商登记资料等文件的核查：
     2010 年 8 月 21 日，中经合、深创投、武进红土和常州红土等 4 名法人和
陈美城等 22 名自然人共同签署了《关于常州天常玻纤复合材料有限公司整体变
更为江苏天常复合材料股份有限公司的发起人协议》。协议约定：本次设立股份
有限公司系原有限公司整体变更设立，各发起人以其在原有限公司中的净资产
投入股份公司，不另行增资，本次变更设立股份公司后各股东持股比例不变。
变更设立后，原有限公司的债权、债务由拟设立的股份有限公司承继。
     2010 年 12 月 22 日，公司就本次整体变更设立为股份公司在江苏省常州工
商行政管理局办理了工商登记并领取《企业法人营业执照》。
     经核查，本所律师认为：发行人自成立之日至法律意见书出具日合法有效
存续，不存在法律、法规、规范性文件及发行人《章程》中规定的需要终止的
情形。
    （二）根据发行人及原有限公司的工商登记资料、发行人各发起人股东签订
的《发起人协议》和发行人会议资料，发行人系由原有限公司按原账面净资产
值折股整体变更设立，发行人自设立之日起持续经营时间已在 3 年以上，符合
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《创业板管理办法》第十一条第（一）项“发行人是依法设立且持续经营三年
以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有
限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”的规定。
     （三）根据天健会计出具的《验资报告》（天健皖验[2010]41 号）验证并经
本所律师核查，发行人的注册资本均为货币出资且已足额缴纳 [详见本律师工
作报告第二部分第四节“发行人的设立”]，发行人的主要资产不存在重大权属
纠纷[详见律师工作报告第二部分第十节“关于发行人的主要财产”]，符合《创
业板管理办法》第十二条“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用
作出资的资产的财产转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属
纠纷”之规定。
     （四）根据发行人《企业法人营业执照》记载，发行人工商登记的经营范
围为：产业用多维多向整体编织复合材料织物的研发、生产，销售自产产品；
复合材料应用技术的研发、服务；玻璃纤维及其制品，碳纤维及其制品、玻璃
纤维增强材料，辅助材料的国内采购、批发、进出口业务（不涉及国营贸易管
理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
     根据发行人说明及本所律师对其产品及主要业务合同的核查，发行人主要
从事以玻璃纤维为基础的复合材料的研发、生产及销售业务。2012 年度、2013
年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月公司主营业务收入分别为 221,173,981.17 元、
275,790,895.27 元、468,883,613.55 元和 172,652,898.72 元，占当期营业收入的
比例分别为 99.70%、99.12%和 99.54%和 99.06%，当年营业收入均来源于主营
业务，发行人主要经营一种业务。发行人实际从事的业务在核准的经营范围之
内。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司《章程》的规定[详见本律师
工作报告第二部分第八节“关于发行人的业务”]，符合《创业板管理办法》第
十三条“发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规
和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策”之规定。
     （五）根据发行人说明及本所律师对发行人最近三年主要产品、主要业务
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合同、主要业务收入构成、会议资料和工商登记资料的核查，发行人最近三年
内一直从事以玻璃纤维为基础的复合材料的研发、生产及销售业务[详见本律师
工作报告第二部分第八节“关于发行人业务”]，主营业务和董事、高级管理人
员没有发生重大变化[详见本律师工作报告第二部分第十五节“关于发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化”]。发行人最近两年内实际控制人一直为陈
美城，发行人的实际控制人没有发生变更[详见本律师工作报告第二部分第六节
“关于发行人股东及实际控制人”]，符合《创业板管理办法》第十四条“发行
人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制
人没有发生变更”之规定。
     （六）本所律师对发行人工商档案核查并与发行人股东访谈后认为：发行
人的股权清晰，控股股东和主要股东持有的发行人股份不存在权属纠纷[详见本
律师工作报告第二部分第七节“关于发行人的股本及演变”]，符合《创业板管
理办法》第十五条“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人
支配的股东所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷”之规定。
     综上，本所律师认为：发行人自成立之日至今依法有效存续，不存在根据
法律、法规、规范性文件及发行人公司章程需要终止的情形。发行人具备本次
发行并上市的主体资格。
     三、关于本次发行并上市的实质条件
     （一）发行人本次发行属股份有限公司首次公开发行股票。
     （二）公司本次发行并上市符合《公司法》规定的相关条件。
     1、根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的公司申请首次公开发
行股票并上市的决议、《公司章程（草案）》以及公司编制的《招股说明书》，
公司本次发行的股份为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，与公司已
发行的普通股具有同等权利，公司本次发行公平、公正，符合《公司法》第一
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百二十六条的规定。
       2、根据公司 2015 年第二次临时股东大会会议文件，该次会议已就本次发
行并上市作出决议[详见本律师工作报告第二部分第一节“本次发行并上市的
批准和授权”]，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
     （三）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件。
     1、经查验发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议记录、决议和发行
人制定的各项内部治理文件，本所律师认为：发行人已经依法建立健全股东大
会、董事会、董事会专门委员会（包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会）、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三
条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”之股票发行条件的规
定。
     2、根据天健会计出具标准无保留意见的《审计报告》，发行人 2012 年
度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月的净利润（合并报表）分别为
4,631,119.39 元、11,304,877.02 元、64,913,806.28 元和 32,146,942.76 元，最近
三年及一期连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》
第十三条第一款第（二）项“具有持续盈利能力，财务状况良好”之股票发
行条件的规定。
       3、根据发行人的董事长、总经理和财务负责人填写的调查表及本所律师的
访谈，并参考天健会计出具的无保留意见《审计报告》和《内部控制鉴证报告》
及相关主管部门出具的证明，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，
无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项“最近三年
财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”之股票发行条件的规定。
       4、发行人本次发行前股本总额为 9000 万元，不少于 3000 万元，符合《证
券法》第五十条第一款第（二）项“公司股本总额不少于人民币三千万元”之
股票上市条件的规定。
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     5、根据发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请
首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》，发行人本次发行的股
份总数为 3000 万股，本次发行完成后，发行人向社会公众公开发行的股份数
不少于本次发行后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）
项“公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之二十五以上；发行人股本
总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上”的规定。
     6、根据发行人董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人和印章管理人填
写的调查表，天健会计出具的《审计报告》，工商、税务、环保、海关、质量
技术监督、土地主管部门出具的相关《证明》文件，并经本所律师访谈相关行
政主管部门、核查公司用印记录，发行人最近三年及一期无重大违法行为，财
务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项“公司最
近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”之规定。
     （四）经核查，发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法》规定的相
关条件。
      1、主体资格
      如本律师工作报告第二部分第二节“关于本次发行并上市的主体资格”所
述，发行人具备本次发行并上市的主体资格，符合《创业板管理办法》第十一
条第（一）项、第十二条、第十三条、第十四条和第十五条之规定。
      2、独立性
      如本律师工作报告第二部分第五节“关于发行人的独立性”所述，发行人
具备独立性，符合《创业板管理办法》第十六条“发行人资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力”
之规定。
      3、规范运作
     （1）经核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门委员
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会（包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事
会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创
业板管理办法》第十七条 “发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股
东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关
机构和人员能够依法履行职责”之规定。
     （2）根据天健会计出具的《内部控制鉴证报告》及发行人说明，发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的
合法性、营运的效率与效果，天健会计已出具无保留意见的《内部控制鉴证报
告》，符合《创业板管理办法》第十九条“发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册
会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”之规定。
     （3）如律师工作报告第二部分第十五节“发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规
和规章规定的任职资格，忠实、勤勉地履行职责，符合《创业板管理办法》第
二十条之规定，不存在下列情形：
     ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
     ②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
     ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
     （4）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，控股股东陈美
城出具的承诺，工商、税务、土地、环保、海关等主管部门出具的《证明》及
本所律师对公司内部人员和行政主管部门的访谈核查，发行人及其控股股东、
实际控制人陈美城最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为，符合《创业板管理办法》第二十一条第一款“发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
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违法行为”之规定。
     （5）经本所律师对目前已公开披露的相关信息资料的核查并经控股股东陈
美城承诺，发行人及其控股股东、实际控制人陈美城最近三年内不存在未经法
定机关核准，擅自公开或变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在
三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十一条
第二款“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核
准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，
但目前仍处于持续状态的情形”之规定。
     4、财务与会计
     （1）根据天健会计出具的《审计报告》并经本所律师作为非财务专业人士
的一般核查，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项、第（三）
项、第（四）项规定之下列条件：
     ①发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月归属于母公司
所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 3,939,758.9
元、6,183,942.89 元、58,357,672.89 元和 28,878,050.54 元。发行人最近两
年连续盈利，净利润累计不少于 1,000 万元，符合《创业板管理办法》第十一
条第（二）项“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或
者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性
损益前后孰低者为计算依据”之规定。
     ②截至 2015 年 3 月 31 日，发行人的净资产（合并报表）为 377，719，669.88
元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十
一条第（三）项“最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损”
之规定；
     ③发行人本次发行前股本总额已达到 9000 万元，不少于 3,000 万元，符合
《创业板管理办法》第十一条第（四）项“发行后股本总额不少于三千万元”
之规定。
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     （2）根据天健会计出具的《审计报告》、主管税务机关出具的完税证明，
通过对发行人享受各项税收优惠的批准文件、纳税凭证的核查，本所律师认为：
发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规规定[详见律师工作报告第二
部分第十六节“关于发行人的税务”]，发行人的经营成果对税收优惠不存在严
重依赖。
     （3）根据天健会计出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至 2015 年
3 月 31 日，发行人的资产负债率（合并报表）为 57.13%，通过核查发行人的《企
业基本信用信息报告》、公司用印记录，发行人正在履行中的借款合同、担保合
同及其他重大合同的履行凭证，发行人董事长、总经理、财务负责人、董事会
秘书填写的调查表，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项[详见律师工作报告第二部分第十一节“关于发行
人的重大债权、债务关系”、第二十节“关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”]。
     （4）根据天健会计出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、
2014 年 12 月 31 日、2015 年 3 月 31 日的财务状况以及 2012 年度、2013 年度、
2014 年度、2015 年 1-3 月的经营成果和现金流量，并由天健会计出具了标准无
保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第十八条“发行人会计基础
工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由注册会计师出具无保留意见的审计报告”之规定。
     5、募集资金运用
     如律师工作报告第二部分第十八节“关于发行人募集资金的运用”所述，
发行人募集资金运用符合《创业板管理办法》第二十二条“发行人募集资金应
当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向应当与发行人现
有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适
应”。
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     综上所述，本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证
券法》、《创业板管理办法》规定的各项实质条件。
     四、关于发行人的设立
     （一）天常玻纤整体变更设立为股份公司
     根据发行人工商登记资料记载，发行人是根据《公司法》规定于 2010 年
12 月由天常玻纤整体变更设立的股份有限公司。经核查，发行人设立的具体情
况如下：
     发行人是由中经合、深创投、武进红土和常州红土等 4 名法人和陈美城等
22 名自然人作为发起人，由天常玻纤整体变更设立的股份有限公司。
     1、发行人设立的程序
     （1）2010 年 11 月 21 日，天常玻纤召开股东会，作出决议：同意将公司
整体变更为江苏天常复合材料股份有限公司，各发起人以其在原有限公司中的
净资产投入股份公司，不另行增资，本次变更设立股份公司后各股东持股比例
不变。
     （2）2010 年 8 月 21 日，中经合、武进红土等 4 名法人和陈美城等 22 名
自然人共同签署了关于《常州天常玻纤复合材料有限公司整体变更为江苏天常
复合材料股份有限公司的发起人协议》。协议约定：本次设立股份有限公司系原
有限公司整体变更设立，各发起人以其在原有限公司中的净资产投入股份公司，
不另行增资。同时，本次变更后各股东在股份公司中的持股比例保持不变。
     原有限公司截至 2010 年 6 月 30 日，经天健会计审计后的净资产为
102,607,307.70 元。经开元资产评估有限公司评估后的资产总额为 40,775.55 万
元，负债总额为 26,559.73 万元，净资产值为 14,215.82 万元。本次变更以上述
经审计的净资产按 1.14008:1 的比例折成股份有限公司股本 9,000 万元，其中
9,000 万元计入注册资本，剩余的 12,607,307.7 元转入公司资本公积，原有限公
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司股东按原出资比例分割经审计后的上述净资产并以此抵作股款投入拟设立的
股份公司。变更设立后，原有限公司的债权、债务由拟设立的股份有限公司承
继。
       2010 年 9 月 21 日，江苏省常州工商行政管理局出具《企业名称变更核准通
知书》（名称变更[2010]第 09200002 号），经核准的公司名称为江苏天常玻纤复
合材料股份有限公司。
       2010 年 12 月 9 日，江苏省商务厅出具《关于同意常州天常玻纤复合材料有
限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏商资[2010]1308 号），同意天常
玻纤变更为外商投资股份有限公司。
       （3）2010 年 12 月 15 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会会议，
审议通过了《关于常州天常玻纤复合材料有限公司整体变更为江苏天常复合材
料股份有限公司的议案》等 13 项议案。
       本所律师核查发行人上述股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案文
件、会议决议等会议资料后认为：上述会议的召开、召集程序合法有效，形成
的决议合法有效。
       （4）2010 年 12 月 10 日，天健会计出具《验资报告》（天健皖验[2010]41
号），验证：截至 2010 年 12 月 9 日，发行人（筹）已将截至 2010 年 6 月 30 日
可供折股的的净资产 102,607,307.70 元折合股份 9,000 万股，其中人民币 9,000
万元作为注册资本（股本），其余 12,607,307.70 元作为资本公积（股本溢价），
每股面值一元。
       2010 年 12 月 10 日，发行人领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》，批准号为商外资苏府资字（2009）8443 号。
       2010 年 12 月 22 日，公司就本次整体变更设立为股份公司在江苏省常州工
商行政管理局办理了工商登记，并领取了新的《企业法人营业执照》。设立后的
股份公司注册资本为 9,000 万元人民币，股权结构如下：
序号        股东名称/姓名      注册号/身份证号    持股数（股）   持股比例（%）
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  1            陈美城              13010219691208****   49,500,000     55.00
                                   32042119730911****
  2            王占洪                                   18,000,000     20.00
  3            中经合                   1354979         9,000,000      10.00
  4            深创投               440301103269709     4,500,000      5.00
  5           武进红土              320433000229497     2,250,000      2.50
  6           常州红土              320400000032361     2,250,000      2.50
                                   15042919711225****
  7            郭品一                                   1,512,000      1.68
                                   42010619660707****
  8            刘延红                                    900,000       1.00
                                   61032219720707****
  9            娄文举                                    900,000       1.00
                                   31010619450627****
 10            许正权                                    180,000       0.20
                                   51011319810222****
 11            段莉莎                                    180,000       0.20
                                   32040219790925****
 12            赵独妍                                    90,000        0.10
                                   36232419730821****
 13            廖家辉                                    90,000        0.10
                                   32042119740523****
 14            刘琴燕                                    90,000        0.10
                                   33012319640329****
 15            卢金良                                    90,000        0.10
                                   35012219830916****
 16            林庆晓                                    90,000        0.10
                                   36252619790305****
 17            王   法                                   90,000        0.10
                                   31011519791027****
 18            邬克非                                    54,000        0.06
                                   32042119721024****
 19            黄近恒                                    54,000        0.06
                                   11011119750602****
 20            李金伟                                    27,000        0.03
                                   32042119680113****
 21            金文琴                                    27,000        0.03
                                   32042119781024****
 22            王海燕                                    27,000        0.03
                                   32048319810623****
 23            谢兰珍                                    27,000        0.03
                                   32042119650325****
 24            周亚芬                                    27,000        0.03
                                   32048319820130****
 25            严丽燕                                    27,000        0.03
                                   23030219800603****
 26            张   良                                   18,000        0.02
                         合   计                        90,000,000      100
      2、发行人设立的资格和条件
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     发行人设立时的资格和条件符合《公司法》（2005 年修订版）等法律、法
规的规定。具体如下：
     （1）发起人人数符合规定。发行人设立时的发起人共二十六人，符合《公
司法》（2005 年修订）第七十七条规定的“发起人符合法定人数”以及第七十
九条规定的“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”的要求。
     （2）发起人住所符合规定。发行人设立时，除中经合住所在香港外，其余
二十五位发起人的住所均在国内，符合《公司法》（2005 年修订版）第七十九
条规定的“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有
半数以上的发起人在中国境内有住所”的要求。
     （3）发起人认购股份数额符合规定。发行人设立时发起人认购股份总额为
9,000 万元，且各发起人出资已经天健会计验证，符合《公司法》（2005 年修订
版）第七十七条规定的“发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额”、第
八十一条第一款规定的“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在
公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资
额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年
内缴足”及第八十一条第三款规定的“股份有限公司注册资本的最低限额为人民
币五百万元”的要求。
     （4）股份发行、筹办事项符合规定。发行人按照公平、公正的原则，在发
起设立公司时发行的股份均同股同权，并由发起人承担公司筹办事务，签订了
《关于常州天常玻纤复合材料有限公司变更为江苏天常复合材料股份有限公司
的发起人协议》，明确了发起人在设立公司过程中的权利和义务，符合《公司法》
（2005 年修订）第七十七条规定的“股份发行、筹办事项符合法律规定”，第八
十条规定的“股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协
议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务”和《公司法》（2005 年修订版）
第五章第一节股份发行的相关规定。
     （5）公司章程由发起人制定且已经发行人股东大会审议通过并在江苏省常
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州工商行政管理局登记备案，符合《公司法》（2005 年修订版）第七十七条规
定的“发起人制订公司章程”的要求。
     （6）发行人的名称已经江苏省常州工商行政管理局名称核准，并建立了符
合法律规定的股东大会、董事会、监事会等组织机构，符合《公司法》（2005
年修订版）第七十七条规定的“有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组
织机构”的要求。
     （7）公司设立时承租常州市润源经编机械有限公司（现“江苏润源控股集
团有限公司”，简称“润源集团”）位于奔牛镇祁家工业集中区的厂房作为公司
住所用于经营活动，符合《公司法》（2005 年修订版）第七十七条规定的“有
公司住所”的要求。
     3、发行人设立的方式
     发行人系由原有限公司整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在原
有限公司中的净资产投入股份公司，不另行增资。同时，整体变更后各股东在
股份公司中的持股比例保持不变。
     本所律师认为：发行人设立程序、资格、条件、方式等均符合法律、法规
和规范性文件的规定。
     （二）发行人创立大会的召开程序、所议事项及决议内容
     根据发行人创立大会暨第一次股东大会会议通知、会议记录、议案文件、
会议决议等会议资料，发行人召开了设立股份公司的创立大会，具体如下：
     发行人已于创立大会召开的 15 日前通知了全体发起人股东。2010 年 12 月
15 日，发行人在公司如期召开了创立大会暨第一次股东大会，出席大会的发起
人股东或其委托代理人所代表股份占发行人股份总数的 100%。
     发行人创立大会审议通过了以下十三项议案：1、《关于常州天常玻纤复合
材料有限公司整体变更为江苏天常复合材料股份有限公司的议案》；2、《关于江
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苏天常复合材料股份有限公司筹办工作的议案》；3、《关于各发起人抵作股款的
财产作价的议案》；4、《关于制订<公司章程>的议案》；5、《公司的设立费用审
核报告》；6、《关于授权赵独妍或秦芬代表公司全体股东办理有关公司工商注册
登记事宜议案》；7、《关于选举陈美城、郭品一、娄文举、王占洪、伊恩江、彭
适辰为公司董事的议案》；8、《关于选举魏平、周良军为公司首届监事会监事的
议案》；9、《关于制订<股东大会议事规则>的议案》；10、《关于制订<董事会议
事规则>的议案》；11、《关于制订<监事会议事规则>的议案》；12、《关于制订<
对外担保制度>的议案》；13、《关于制订<关联交易决策制度>的议案》。
     经核查发行人的会议通知、会议记录、决议内容和议案文件等会议材料的
核查，本所律师认为：发行人第一次股东大会的召开程序、所议内容等事项，
符合《公司法》（2005 年修订版）第九十一条的规定，决议内容合法、有效。
     （三）经核查，由于发行人系由有限公司整体变更设立，设立时发起人以
天常玻纤净资产按照原出资比例折股出资，在设立过程中，除签订《发起人协
议》外，未签订过其他任何改制重组合同。天常玻纤全部资产、负债都已整体
进入发行人。本次变更设立股份有限公司，不存在纠纷和潜在纠纷。
     （四）通过对发行人设立时的审计报告、评估报告、验资报告的核查, 发
行人设立过程中履行了审计、评估和验资等程序，具体如下：
     2010 年 7 月 30 日，天健会计出具《审计报告》（天健皖[2010]25 号），审
计确认：截至 2010 年 6 月 30 日，原有限公司经审计的资产总额为 368,204,638.77
元，负债总额为 265,597,331.07 元，净资产为 102,607,307.70 元。
     2010 年 11 月 1 日，开元资产评估有限公司对天常玻纤的资产进行了评估，
出具了《评估报告书》（开元[京]评报字[2010]第 060 号）。根据该《评估报告书》
评估确认，截至基准日 2010 年 6 月 30 日，原有限公司经评估的资产总额为
40,775.55 万元，负债总额 26,559.73 万元，净资产为 14,215.82 万元。
     2010 年 12 月 10 日,天健会计出具《验资报告》（天健皖验[2010]41 号），验
证：截至 2010 年 12 月 9 日，发行人（筹）已将截至 2010 年 6 月 30 日的净资
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产 102,607,307.70 元折合股份 9,000 万股，其中人民币 9,000 万元作为注册资本
（股本），其余 12,607,307.70 元作为资本公积（股本溢价），每股面值一元。
     经核查，本所律师认为：发行人的设立已履行必要的程序，获得一切必要
的批准，设立行为合法有效。
     五、关于发行人的独立性
      （一）发行人资产独立性
      1、经本所律师对发行人有关资产产权证书、生产经营设备购买合同等权
属凭证的核查，除子公司连云港天常尚未取得房产证外，发行人的其他资产产
权关系明确，房产、土地、商标、专利均具有合法有效的权属证书。发行人合
法拥有与生产经营相关的土地使用权、商标和专利等无形资产，具备从事现有
业务所需要的机器设备、运输工具和办公设备等，并对该等资产拥有完整的所
有权或使用权[详见律师工作报告本部分第十节“关于发行人的主要财产”]。
      2、根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，发行人及控股
股东签署的《承诺函》，并经本所律师对发行人财务报表、用印记录和《企业基
本信用信息报告》等资料的核查，本所律师认为：发行人目前不存在控股股东
占用其资金、资产及其他资源的情况，也不存在发行人违规为股东单位提供担
保的情况。
      3、发行人为经营需要，存在以其部分房产及土地向银行抵押贷款以及将
部分机器设备抵押给供应商的情形，该等抵押为发行人的正常经营安排，不存
在损害发行人利益的情形。
     综上，本所律师认为：发行人的资产完整，符合《创业板管理办法》第十
六条“发行人资产完整”之规定。
      （二）发行人业务独立
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     根据发行人陈述并核查相关业务合同、发行人控股股东的业务情况、关联
交易协议、避免同业竞争的承诺等文件，发行人独立从事其《企业法人营业执
照》所核定的经营范围中的业务，发行人的各职能部门设置能够满足发行人独
立开展现有主营业务，发行人自设立以来已经形成了从事以玻璃纤维为基础的
复合材料的研发、生产及销售业务的能力，发行人独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业。发行人独立对外签订合同，日常经营所需的设备由其
自行购置，技术的开发、业务的开展不依赖于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业。
      通过上述核查，本所律师认为：发行人的业务独立，符合《创业板管理办
法》第十六条“业务及人员、财务、机构独立”之规定。
      （三）发行人人员独立
      1、根据发行人总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员填写的调
查表和出具的领薪及任职情况说明、社会保险缴纳凭证并经本所律师对相关高
级管理人员和财务负责人访谈核查，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书
等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任执
行职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪
的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中兼职的情形。
      2、根据常州住房公积金管理中心武进分中心、常州市武进区人力资源和
社会保障局出具的《证明》并经本所律师核查发行人与其员工签订的劳动合同、
社会保险金和住房公积金的缴费凭证，发行人及其子公司与其员工签订了劳动
合同，缴纳了各类社会保险、住房公积金费用，未因违反劳动保障法律法规而
被处罚。
      3、根据发行人董事会、股东大会、监事会的会议资料并经本所律师核查，
发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生[详见律师工作报告第二
部分第十五节“关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”]，发行人股
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东大会、董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。
       通过上述核查，本所律师认为：发行人的人员独立，符合《创业板管理办
法》第十六条“业务及人员、财务、机构独立”之规定。
       （四）发行人财务独立
       经核查发行人的财务部门的设置情况、财务人员名单及兼职情况说明、财
务管理制度、银行帐户和税务登记办理等情况，发行人的财务独立：
       1、发行人具有独立的财务部门和专职的会计人员，会计人员不存在在其他
企业兼职的情形，发行人建立了独立的财务核算体系，制订有规范、独立的财
务会计制度和对子公司的财务管理制度。
       2、发行人独立在银行开设了账户[基本账户：江苏中信银行常州武进支行，
账号：7325310182600066864，开户许可证编号：3010-03115084]，不存在与公
司股东共用同一银行账号的情况。
       3、发行人依法独立作出财务决策，不存在控股股东或实际控制人非经营性
占用发行人资金的情况。
       4、发行人依法独立进行纳税申报，独立纳税，税务登记证号码为：苏税常
字 320400673043961 号。
       通过上述核查，本所律师认为：截至法律意见出具之日，发行人的财务独
立，符合《创业板管理办法》第十六条“业务及人员、财务、机构独立”之规
定。
       （五）发行人机构独立
     根据发行人说明并经本所律师的实地查看、核查相关三会会议文件和相关
管理制度，发行人机构独立：
     1、发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、管理层及公司职能部
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门等构成，各组织机构按照公司《章程》和公司相关内部管理制度运行，发行
人具有健全的组织机构。
     2、发行人设有独立完整的职能部门，主要有：审计部、研发中心、质量技
术部、维修部、供应链、EHS（环境、健康与安全一体化管理部门）、IT 部、法
务部、人力资源行政部、销售部、财务部和证券部等部门。上述部门与实际控
制人及其控制的其他企业不存在机构重合的问题。
      3、发行人办公和经营场所均与公司控股股东分开，不存在“两块牌子，
一套班子”或混合经营、合署办公的情况。
      通过上述核查，截至法律意见书出具之日，发行人的机构独立，符合《创
业板管理办法》第十六条 “业务及人员、财务、机构独立”之规定。
     （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
     1、经核查发行人主要业务合同、发行人控股股东及实际控制人控制的其他
企业的业务情况、发行人员工劳动合同、发行人房屋、土地、商标、专利等产
权证书核查，经过多年运营，发行人已具备与经营有关的业务体系及相关资产。
     发行人各部门均独立运作，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在混同现象，也不存在依赖于公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业开展业务的情形。
     2、经工商行政管理部门登记核准，发行人的经营范围为：“产业用多维多
向整体编织复合材料织物的研发、生产，销售自产产品；复合材料应用技术的
研发、服务；玻璃纤维及其制品，碳纤维及其制品、玻璃纤维增强材料，辅助
材料的国内采购、批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”
     根据发行人提供的公司组织结构图并经本所律师对发行人生产、办公场所
的现场走访调查和对相关职能部门负责人访谈，本所律师认为，发行人符合《创
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业板管理办法》第十六条“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力”之规定。
     （七）根据发行人说明并核查相关业务合同、发行人控股股东及实际控制
人控制的其他企业的业务情况、关联交易协议、避免同业竞争的承诺等文件，
发行人成立后即独立开展业务，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在竞争关系，不依赖于实际控制人或其他任何关联方，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间无同业竞争或者显失公平的关联交易[详见本律
师工作报告第二部分第九节“发行人的关联交易及同业竞争”]，符合《创业板
管理办法》第十六条“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易”之规定。
     基于以上事实，本所律师认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机
构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性
或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十六条关于发行人独立
性的要求。
      六、关于发行人的股东及其实际控制人
    （一）发行人股东的具体情况
     经核查工商登记资料，截至法律意见书出具日，发行人共有 5 名法人股东
和 17 名自然人股东，分别为中经合、深创投、锦兆泓、武进红土和常州红土等
5 名法人股东和陈美城等 17 位自然人股东。
     根据发行人上述法人股东最新经年检的企业法人营业执照和公司章程、上
述自然人股东的身份证明文件，并经本所律师对公司股东的访谈核查，发行人
的股东基本情况如下：
     1、中经合（WI Harper Fund VII Hong Kong Ltd）
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     目前，中经合持有发行人 900 万股股份，占发行人股本总额的比例为 10%，
为发行人法人股东。根据君合律师事务所及开曼 Maples and Calder 律师事务所
出具的鉴证文件，及 WI HARPER HONG KONG 提供的说明：
     （1）中经合系一家于 2009 年 7 月 24 日在香港注册设立的有限责任公司，
注册地址为 Suites 3701-3710.,Jardine House, 1 Connaught Place, Central, Hong
Kong，公司编号为 1354979，已发行 10,000 股普通股，为 WI Harper Fund VII LP
的全资子公司。
     （2）WI Harper Fund VII LP 系一家于 2008 年 11 月 4 日依据开曼群岛法律
注册成立的有限合伙企业，注册证号为 MC-30105，注册地址为 Maples Corporate
Services Limited of PO Box 309, Ugland House Grand Cayman, KY1-1104 Cayman
Islands。
     （3）WI Harper Fund VII LP《有限合伙协议》约定，除管理合伙人 WI Harper
Fund VII Management LP 负责管理该公司的投资事务之外，其他股东均不参与
对该公司的投资的管理。
     （4）WI Harper Fund VII Management LP 系一家于 2008 年 11 月 4 日依据
开曼群岛法律注册成立的有限合伙企业，注册证号为 MC-30103，注册地址为
Maples Corporate Services Limited of PO Box 309, Ugland House Grand Cayman,
KY1-1104 Cayman Islands。
     （5）WI Harper Fund VII Management LP《有限合伙协议》约定，除管理合
伙人 WI Harper Fund VII GP LLC 负责管理该公司的投资事务之外，其他股东均
不参与对该公司的投资的管理。
     （6）WI Harper Fund VII GP LLC 系一家于 2008 年 10 月 13 日依据开曼群
岛法律注册成立的有限责任公司，注册证号为 MC-218343，注册地址为 Maples
Corporate Services Limited of PO Box 309, Ugland House Grand Cayman,
KY1-1104 Cayman Islands。
                                   3-3-2-31
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      （7）WI Harper Fund VII GP LLC《章程》约定，WI Harper Fund VII GP LLC
董事会负责该公司的投资及管理事宜。目前，WI Harper Fund VII GP LLC 的唯
一股东为 Pete Yeau-Hwan LIU 。
      综上，中经合的控制结构如下图所示：
                                     Pete Yeau-Hwan LIU
                                                  100%
                               WI Harper Fund VII GP LLC
                                                 管理合伙人
                          WI Harper Fund VII Management LP
                                                 管理合伙人
                                    WI Harper Fund VII LP
                                                  100%
                         WI Harper Fund VII Hong Kong Limited
      2、锦兆泓
      该公司成立于 2015 年 8 月 24 日，目前领有注册号为 320402000218772 号
的《企业法人营业执照》，住所为天宁区关河中路 65 号 2 号楼 1086 号，法定代
表人卢亚方，注册资本 50 万元，公司类型为有限责任公司（自然人独资），经
营范围为“普通机械及配件、标准件、劳保用品、办公用品、润滑油、橡胶制
品、五金、交电、机电设备、工具刃具、金属材料、轴承的销售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
      锦兆泓目前股权结构为：
序号                          股东姓名                      持股额（万元） 持股比例（%）
  1                           卢亚方                            50.00         100.00
                         合    计                               50.00         100.00
                                            3-3-2-32
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       目前，锦兆泓持有发行人 900 万股股份，占发行人股本总额的 10%，为发
行人法人股东。
       经核查，锦兆泓系自然人独资公司，不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的规定办理备案登记。
       3、深创投
       该公司成立于 1999 年 8 月 25 日，目前领有注册号为 440301103269709 号
的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 楼
B 区，法定代表人倪泽望，注册资本 420,224.952 万元，公司类型为有限责任公
司。
       深创投目前股权结构为：
序号                          股东名称              持股额（万元） 持股比例（%）
  1             深圳市国有资产监督管理委员会         118,483.2600    28.1951
  2             深圳市星河房地产开发有限公司         73,081.4112     17.3910
  3         上海大众公用事业（集团）股份有限公司     58,543.8000     13.9315
  4                 深圳市远致投资有限公司           53,760.0000     12.7931
  5                 深圳市立业集团有限公司           19,459.7760      4.6308
  6                 福建七匹狼集团有限公司           19,459.7760      4.6308
  7                广东电力发展股份有限公司          15,435.0000      3.6730
  8                 深圳市亿鑫投资有限公司           13,917.1200      3.3118
  9                深圳能源集团股份有限公司          21,139.0872      5.0305
  10                深圳市福田投资发展公司           10,273.8216      2.4448
  11               深圳市盐田港集团有限公司           9,807.0000      2.3338
  12                 中兴通讯股份有限公司             980.7000        0.2334
  13                 广深铁路股份有限公司             5,884.2000      1.4003
                         合    计                    420,224.9520     100.00
       目前，深创投持有发行人 450 万股股份，占发行人股本总额的 5%，为发行
人法人股东。
                                         3-3-2-33
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       经核查，深创投持有中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理
人登记证书》（编号：P1000284）和《私募投资基金证明》，本所律师认为：深
创投已履行私募基金管理人及私募基金备案登记程序，符合《证券投资基金法》
和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定。
       4、武进红土
      该公司成立于 2008 年 8 月 19 日，目前领有注册号为 320483000229497 号
的《企业法人营业执照》，住所为武进区常武中路 801 号常州科教城创研港 1 号
A1006 室，法定代表人徐亚娟，注册资本 12,000 万元，公司类型为有限责任公
司，经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。
      该公司股权结构为：
序号                          股东名称              持股数(万元)   持股比例(%)
  1             江苏武进国经投资发展有限公司           3,000          25.00
  2                            深创投                  3,000          25.00
  3               江苏旷达创业投资有限公司             2,000          16.67
  4             江苏华威世纪电子集团有限公司           2,000          16.67
  5      深圳市瑞德海创新投资合伙企业（有限合伙）      2,000          16.67
                         合    计                      12,000
       目前，武进红土持有发行人 225 万股股份，占发行人股本总额的比例为
2.5%，为发行人法人股东。
       经核查武进红土持有的中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证
明》，本所律师认为：武进红土已履行私募基金备案程序，符合《证券投资基金
法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定。
       5、常州红土
       该公司成立于 2009 年 3 月 11 日，目前领有注册号为 320400000032361 号
的《企业法人营业执照》，住所为常州市钟楼区玉龙路 6 号高新技术创业服务中
                                         3-3-2-34
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心大楼 6655 号，法定代表人汤大杰，注册资本 15,200 万元，公司类型为有限
责任公司，经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。
         该公司股权结构为：
 序号                    股东名称/姓名                持股数（万元）   持股比例（%）
     1                        深创投                          3,800          25.00
     2            常州技术产权交易中心有限公司                3,000          19.74
     3             常州联合锅炉容器有限公司                   3,000          19.74
     4                        蔡征国                          2,000          13.16
     5            苏州市美田房地产开发有限公司                1,600          10.53
     6            常州商隆产业用纺织品有限公司                1,000           6.58
     7             常州钟楼投资建设有限公司                    800            5.26
                         合   计                              15,200         100.00
         目前，常州红土持有发行人 225 万股股份，占发行人股本总额的比例为
2.5%，为发行人法人股东。
         经核查常州红土持有的中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证
明》，本所律师认为：常州红土已履行私募基金备案程序，符合《证券投资基金
法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定。
         6、发行人 17 名自然人股东情况如下：
序
         姓名     身份证号                             住所                 持股数（股）
号
1        陈美城   13010219691208****     北京市朝阳区兴隆家园*号楼*门*号     49,500,000
                                         江苏省常州市新北区罗溪镇包家村委
2        王占洪   32042119730911****                                         9,000,000
                                         王家巷*号
                                         北京市房山区窦店镇亚新一里平房散
3        郭品一   15042919711225****                                         1,512,000
                                         居*号
4        娄文举   61032219720707****     西安市未央区尤西路*号楼*单元*号      900,000
5        段莉莎   51011319810222****     成都市成华区东虹路*号*栋*单元*室     180,000
                                         江苏省常州市新北区藻江花园*幢*单
6        赵独妍   32040219790925****                                          270,000
                                         元*室
                                           3-3-2-35
江苏世纪同仁律师事务所                                                 律师工作报告
                                    江西省上饶市信州区中山东路*号*单
7    廖家辉    36232419730821****                                       180,000
                                    元*室
                                    江苏省常州市新北区罗溪镇包家村委
8    刘琴燕    32042119740523****                                        90,000
                                    叶家塘*号
                                    福建省连江县凤城镇凤尾花园*号楼*
9    林庆晓    35012219830916****                                       1,107,000
                                    房
10   邬克非    31011519791027****   上海市浦东区利津路*弄*号*室          54,000
11   黄近恒    32042119721024****   常州市奔牛镇工业南区                 54,000
                                    江苏省常州市武进区奔牛镇火车站路
12   金文琴    32042119680113****                                        27,000
                                    西*号
                                    江苏省常州市武进区奔牛镇南观村委
13   王海燕    32042119781024****                                        27,000
                                    大场后村*号
                                    江苏省常州市新北区同心苑*幢*单元
14   谢兰珍    32048319810623****                                        27,000
                                    *室
                                    江苏省常州市新北区同心苑*幢*单元
15   周亚芬    32042119650325****                                        27,000
                                    *室
                                    江苏省常州市新北区罗溪镇邱庄村*
16   严丽燕    32048319820130****                                        27,000
                                    号
17   张   良   23030219800603****   黑龙江省鸡西市鸡冠区铁力委*组        18,000
     经核查，本所律师认为：发行人各法人股东均依法成立，具有独立法人资
格，并合法存续至今，自然人股东具有独立民事行为能力，发行人各股东均具
有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的资格。
     7、发行人法人股东的性质界定
     （1）根据国务院国资委与证监会于 2007 年 6 月颁布的《上市公司国有股
东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108 号）、国务院国资委办公厅于 2008
年 3 月 4 日发布《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的
函》（国资厅产权[2008]80 号），以下单位应当被认定为国有股东：
     ①政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企
业的有限责任公司或股份有限公司；
     ②上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的公司制企业；
     ③上述单位或企业合计持股比例达到或超过 50%，且其中之一为第一大股
东的公司制企业；
                                      3-3-2-36
江苏世纪同仁律师事务所                                       律师工作报告
     ④上述第二种情形中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业；
     ⑤以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
     （2）发行人 5 名法人股东的性质如下：
     ①深创投
     根据深创投提供的资料及本所律师的核查，深创投的股东深圳市国有资产
监督管理委员会、深圳市远致投资有限公司、深圳市亿鑫投资有限公司、深圳
市福田投资发展公司、深圳市盐田港集团有限公司为国有法人股东，合计持有
深创投股权比例低于 50%，按照前述国资发产权[2007]108 号文、国资厅产权
[2008]80 号文，深创投不属于国有股东。
     ②武进红土
     根据武进红土提供的资料及本所律师的核查，武进红土的股东中江苏武进
经济发展集团有限公司为国有法人股东，合计持有武进红土 25%的股权，按照
前述国资发产权[2007]108 号文、国资厅产权[2008]80 号文，武进红土不属于
国有股东。
     ③常州红土
     根据常州红土提供的资料及本所律师的核查，常州红土的股东中常州技术
产权交易中心有限公司、常州钟楼投资建设有限公司为国有法人股东，合计持
有常州红土 25%的股权，按照前述国资发产权[2007]108 号文、国资厅产权
[2008]80 号文，常州红土不属于国有股东。
     ④中经合
     根据中经合提供的资料及本所律师的核查，中经合为香港设立的外商独资
公司，不属于国有股东。
     ⑤锦兆泓
                                 3-3-2-37
江苏世纪同仁律师事务所                                         律师工作报告
     根据锦兆泓提供的资料及本所律师核查，锦兆泓为自然人独资公司，不属
于国有股东。
     经核查，本所律师认为：发行人 5 名法人股东中经合、锦兆泓、深创投、
武进红土和常州红土持有的发行人股权不属于国有股权，发行人无需按照《境
内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定进行
国有股转持。
     （二）发行人的实际控制人
     根据发行人工商档案并经本所律师核查，最近三年内发行人一直由陈美城
控制，发行人的实际控制人未发生变化，具体事实依据如下：
     自 2009 年 10 月 27 日起至今，陈美城先生持有的发行人股份一直在 50%
以上，报告期内一直担任发行人董事长、总经理，董事郭品一、娄文举、郑伟、
高岭均由其提名并由股东大会选举产生。陈美城对发行人股东大会及董事会均
能实施重大影响，系发行人控股股东、实际控制人。发行人近两年的股权变化
均未导致发行人的控股股东、实际控制人发生变化。
     陈美城先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证：13010219691208****
[详见律师工作报告“第十五节关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”]。
     综上，本所律师认为，报告期内，陈美城为发行人控股股东和实际控制人，
符合《创业板管理办法》第十四条“发行人最近两年内实际控制人没有发生变
更”之规定。
     （三）根据发行人《章程》、发行人法人股东《企业法人营业执照》和自然
人股东身份证明文件、发行人股东签署的《承诺函》并经本所律师核查，发行
人现有股东 22 名，除中经合外，其他 21 名股东住所均在中国境内。发行人股
东人数、住所、出资比例等均符合法律、法规和规范性文件的规定。
     发行人现有股东之间的关联关系如下：武进红土和常州红土为深创投的参
                                 3-3-2-38
江苏世纪同仁律师事务所                                        律师工作报告
股公司，林庆晓系陈美城表侄。除上述披露的关联关系外，发行人其他股东之
间不存在关联关系。
     （四）发起人和股东出资
     经核查发行人设立时和历次增资时的验资报告、增资缴款凭证等文件，本
所律师认为：
     1、发行人设立和历次增资过程中，发行人的股东均按时足额缴纳了其对发
行人的出资。发行人的股东对发行人出资不存在法律上的障碍。
     2、发行人系原有限公司整体变更设立的股份有限公司，不存在发起人股东
将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的行为；原有限公司
系以货币出资设立，历次增资均是以现金形式增资。发行人股东的出资合法、
合规、真实、有效。
     3、发行人设立时不存在发起人股东以在其他企业中的权益折价入股的行
为。
     4、发行人设立时，各发起人股东以经审计的原有限公司净资产对公司出资，
且已按时足额缴纳至公司，不存在法律障碍或风险。
     七、关于发行人的股本及演变
     根据发行人工商登记资料，发行人及其前身天常玻纤的历史沿革如下：
     （一）原有限公司设立时的股权设置、股本结构
     1、2008 年 2 月 20 日，天常玻纤（筹）召开首次股东会，同意设立常州天
常玻纤复合材料有限公司，注册资本 600 万元人民币，由蒋坚萍、王占洪、肖宝
新三方共同出资，三人各认缴出资 200 万元人民币。
                                  3-3-2-39
江苏世纪同仁律师事务所                                                    律师工作报告
     2008 年 2 月 28 日，常州永嘉会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常
永嘉验[2008]第 065 号），验证：截至 2008 年 2 月 21 日，天常玻纤（筹）已收
到全体股东首次缴纳的注册资本 300 万元人民币，王占洪、蒋坚萍和肖宝新各自
出资 100 万元，均为货币资金。公司注册资本 600 万元，实收资本 300 万元。
     2008 年 3 月 24 日，天常玻纤在常州市武进工商行政管理局办理了公司设立
登记，领取了注册号为 320483000220377 的《企业法人营业执照》。
     公司设立时股权结构如下：
                                     认缴出资       比例      实缴出资        比例
股东姓名            身份证号
                                     （万元）      （%）      （万元）       （%）
 蒋坚萍      33020319721105****        200          33.33       100           16.66
 王占洪      32042119730911****        200          33.33       100           16.66
 肖宝新      11022219680910****        200          33.33       100           16.66
             合     计                 600          100.00      300           50.00
     2、2008 年 6 月 10 日，天常玻纤召开临时股东会，决定第二期注册资本实
缴到位。蒋坚萍、王占洪、肖宝新三人本期各自实缴出资 100 万元人民币，第二
期总共出资 300 万元人民币，加上首期出资的 300 万元人民币，累计实缴注册资
本 600 万元人民币。
     2008 年 6 月 11 日，常州永嘉会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常
永嘉验[2008]第 189 号），验证：截至 2008 年 6 月 11 日，天常玻纤已收到全体股
东第二期缴纳的注册资本 300 万元，王占洪、蒋坚萍和肖宝新各出资 100 万元，
全部为货币资金。公司注册资本为 600 万元，实收资本 600 万元。
     2008 年 6 月 18 日，天常玻纤就本次实收资本变更办理了工商变更登记，领
取了新的《企业法人营业执照》。
     本次变更后，公司股权结构如下：
  股东姓名               身份证号            出资额（万元）           持股比例（%）
   蒋坚萍       33020319721105****                200                     33.33
   王占洪       32042119730911****                200                     33.33
   肖宝新       11022219680910****                200                     33.33
               合    计                           600                    100.00
                                       3-3-2-40
江苏世纪同仁律师事务所                                             律师工作报告
      注：蒋坚萍为发行人实际控制人陈美城的配偶。
       （二）发行人设立时的股权设置、股本结构
       经查发起人协议、验资报告和工商注册资料，发行人由中经合、深创投、
武进红土和常州红土等 4 名法人和陈美城等 22 名自然人发起设立，发行人设立
时的股权结构如下：
                                                                    持股比例
序号        股东名称/姓名        注册号/身份证号    持股数（股）
                                                                     （%）
  1            陈美城          13010219691208****    49,500,000       55.00
                               32042119730911****
  2            王占洪                                18,000,000       20.00
  3            中经合               1354979           9,000,000       10.00
  4            深创投           440301103269709       4,500,000       5.00
  5           武进红土          320433000229497       2,250,000       2.50
  6           常州红土          320400000032361       2,250,000       2.50
                               15042919711225****
  7            郭品一                                 1,512,000       1.68
                               42010619660707****
  8            刘延红                                 900,000         1.00
                               61032219720707****
  9            娄文举                                 900,000         1.00
                               31010619450627****
 10            许正权                                 180,000         0.20
                               51011319810222****
 11            段莉莎                                 180,000         0.20
                               32040219790925****
 12            赵独妍                                  90,000         0.10
                               36232419730821****
 13            廖家辉                                  90,000         0.10
                               32042119740523****
 14            刘琴燕                                  90,000         0.10
                               33012319640329****
 15            卢金良                                  90,000         0.10
                               35012219830916****
 16            林庆晓                                  90,000         0.10
                               36252619790305****
 17            王   法                                 90,000         0.10
                               31011519791027****
 18            邬克非                                  54,000         0.06
                               32042119721024****
 19            黄近恒                                  54,000         0.06
                               11011119750602****
 20            李金伟                                  27,000         0.03
                               32042119680113****
 21            金文琴                                  27,000         0.03
                                      3-3-2-41
江苏世纪同仁律师事务所                                                  律师工作报告
                                   32042119781024****
 22            王海燕                                     27,000           0.03
                                   32048319810623****
 23            谢兰珍                                     27,000           0.03
                                   32042119650325****
 24            周亚芬                                     27,000           0.03
                                   32048319820130****
 25            严丽燕                                     27,000           0.03
                                   23030219800603****
 26            张   良                                    18,000           0.02
                         合   计                         90,000,000       100.00
       2010 年 12 月 10 日，天健会计出具《验资报告》（天健皖验[2010]41 号），
验证：截至 2010 年 12 月 9 日，发行人（筹）已将截至 2010 年 6 月 30 日的净
资产 102,607,307.70 元折合股份 9,000 万股，其中人民币 9，000 万元作为注册
资本，其余 12,607,307.70 元作为资本公积，每股面值一元。
       本所律师认为：上述股权设置及股本结构与《发起人协议》的约定一致，
各发起人已经按照《发起人协议》的约定按期足额缴纳了其认购的股份，符合
《公司法》有关公司设立时股本结构和注册资本缴纳的规定，不存在股权纠纷
及潜在的法律风险。
       （三）发行人历次股权变动情况如下：
       1、2009 年 4 月，第一次股权转让
       2009 年 4 月 1 日，蒋坚萍与陈美城签订《股权转让协议》，蒋坚萍将其所持
天常玻纤 200 万元股权（占注册资本 33.33％）作价 200 万元 人民币转让给陈美
城。
      注：本次股权转让系夫妻之间股权转让，未实际支付股权转让款。
       2009 年 4 月 1 日，肖宝新与赵俊国签订《股权转让协议》，肖宝新将其所持
天常玻纤 200 万元股权（占注册资本 33.33％）作价 200 万元人民币转让给赵俊
国。
      注：经访谈赵俊国及陈美城，赵俊国本次受让的 200 万元股权实际出资方系陈美城，由
赵俊国代陈美城持有。
       2009 年 4 月 1 日，天常玻纤召开股东会，决议同意上述股权转让。
                                          3-3-2-42
江苏世纪同仁律师事务所                                                     律师工作报告
     2009 年 5 月 4 日，天常玻纤就本次股权转让办理了工商变更登记，领取了
新的《企业法人营业执照》。
     本次变更后，公司股权结构如下：
  序号         股东姓名                 身份证号        持股数（万元）   持股比例（%）
    1           陈美城             13010219691208****        200             33.33
    2           王占洪             32042119730911****        200             33.34
    3           赵俊国             41030519650818****        200             33.33
                         合   计                             600
     2、2009 年 10 月，第二次股权转让
     2009 年 9 月 3 日，王占洪与陈美城签订《股份转让协议》，王占洪将其所持
天常玻纤 37.5 万元股权（占公司总股本的 6.25%）作价 37.5 万元人民币转让给
陈美城。
     2009 年 9 月 3 日，赵俊国与陈美城签订《股份转让协议》，赵俊国将其所持
天常玻纤 37.5 万元股权（占公司总股本的 6.25%）作价 37.5 万元人民币转让给
陈美城。
    注：本次股权转让系还原股权代持，未实际支付股权转让款。
     2009 年 9 月 3 日，天常玻纤召开股东会，决议同意上述股权转让。
     2009 年 10 月 10 日，天常玻纤就本次股权转让办理了工商变更登记。
     本次变更后，公司股权结构为：
  序号         股东姓名                 身份证号        持股数（万元）   持股比例（%）
    1           陈美城             13010219691208****       275.00           45.84
    2           王占洪             32042119730911****       162.50           27.08
    3           赵俊国             41030519650818****       162.50           27.08
                         合   计                            600.00          100.00
     3、2009 年 10 月，第三次股权转让
     2009 年 9 月 9 日，陈美城、王占洪、赵俊国分别与郭品一等 20 名自然人
签署《股权转让协议》，具体转让情况见下表：
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序号      转让人    受让人    转让股权数（万元） 占公司总股本的比例      价格（万元）
  1       赵俊国    刘琴燕          0.75                  0.125%             0.75
  2       王占洪    郭品一          1.38                  0.23%              1.38
  3       赵俊国    郭品一          9.48                  1.58％             9.48
  4       陈美城    郭品一          1.74                  0.29％             1.74
  5       陈美城    刘延红           7.5                  1.25%              7.5
  6       王占洪    娄文举           7.5                  1.25%              7.5
  7       赵俊国    许正权           1.5                  0.25％             1.5
  8       陈美城    段莉莎           1.5                  0.25％             1.5
  9       王占洪    赵独妍          0.75                  0.125%             0.75
 10       王占洪    廖家辉          0.75                  0.125%             0.75
 11       王占洪    卢金良          0.75                  0.125%             0.75
 12       王占洪    林庆晓          0.75                  0.125%             0.75
 13       赵俊国    王   法         0.75                  0.125%             0.75
 14       王占洪    邬克非          0.45                  0.075%             0.45
 15       陈美城    黄近恒          0.45                  0.075%             0.45
 16       陈美城    李金伟          0.225                0.0375%            0.225
 17       陈美城    金文琴          0.225                0.0375%            0.225
 18       陈美城    王海燕          0.225                0.0375%            0.225
 19       陈美城    谢兰珍          0.225                0.0375%            0.225
 20       陈美城    周亚芬          0.225                0.0375%            0.225
 21       陈美城    严丽燕          0.225                0.0375%            0.225
 22       王占洪    张   良         0.15                  0.025%             0.15
       2009 年 9 月 9 日，天常玻纤召开股东会，决议同意上述股权转让。
       2009 年 10 月 13 日，天常玻纤就本次股权转让办理了工商变更登记。
       本次股权转让后，公司股权结构为：
序号    股东姓名         身份证号           持股数（万元） 持股比例（%） 时任职务
 1       陈美城     13010219691208****          262.46        43.75        总经理
 2       王占洪     32042119730911****          150.02        25.00         监事
 3       赵俊国     41030519650818****          150.02        25.00          --
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 4       郭品一         15042919711225****          12.60       2.10    副总经理
 5       刘延红         42010619660707****              7.50    1.25        --
 6       娄文举         61032219720707****              7.50    1.25    副总经理
 7       许正权         31010619450627****              1.50    0.25        --
 8       段莉莎         51011319810222****              1.50    0.25        --
 9       赵独妍         32040219790925****              0.75   0.125      职员
 10      廖家辉         36232419730821****              0.75   0.125      职员
 11      刘琴燕         32042119740523****              0.75   0.125      职员
 12      卢金良         33012319640329****              0.75   0.125      职员
 13      林庆晓         35012219830916****              0.75   0.125      职员
 14      王   法        36252619790305****              0.75   0.125      职员
 15      邬克非         31011519791027****              0.45   0.075        --
 16      黄近恒         32042119721024****              0.45   0.075      职员
 17      李金伟         11011119750602****          0.225      0.0375     职员
 18      金文琴         32042119680113****          0.225      0.0375     职员
 19      王海燕         32042119781024****          0.225      0.0375     职员
 20      谢兰珍         32048319810623****          0.225      0.0375     职员
 21      周亚芬         32042119650325****          0.225      0.0375     职员
 22      严丽燕         32048319820130****          0.225      0.0375     职员
 23      张   良        23030219800603****              0.15   0.025      职员
                   合    计                             600     100
      经访谈确认，赵俊国、刘延红、许正权、邬克非、段丽莎为陈美城的朋友，
其他股权受让方在受让股权当时均为发行人的职员。
      4、2009 年 10 月，第四次股权转让
      2009 年 10 月 26 日，赵俊国与陈美城签订《股份转让协议》，赵俊国将其
所持天常玻纤 150.02 万元股权（占公司总股本的 25%）作价 150.02 万元人民币
转让给陈美城。
      注：本次股权转让系还原股权代持，未实际支付股权转让款。
      2009 年 10 月 26 日，天常玻纤召开股东会，决议同意上述股权转让。
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       2009 年 10 月 27 日，天常玻纤就本次股权转让办理了工商变更登记。
       本次变更后，公司股权结构如下：
 序号       股东姓名            身份证号          持股数（万元）   持股比例（%）
  1          陈美城        13010219691208****         412.48           68.75
  2          王占洪        32042119730911****         150.02           25.00
  3          郭品一        15042919711225****         12.60            2.10
  4          刘延红        42010619660707****          7.50            1.25
  5          娄文举        61032219720707****          7.50            1.25
  6          许正权        31010619450627****          1.50            0.25
  7          段莉莎        51011319810222****          1.50            0.25
  8          赵独妍        32040219790925****          0.75            0.125
  9          廖家辉        36232419730821****          0.75            0.125
  10         刘琴燕        32042119740523****          0.75            0.125
  11         卢金良        33012319640329****          0.75            0.125
  12         林庆晓        35012219830916****          0.75            0.125
  13         王   法       36252619790305****          0.75            0.125
  14         邬克非        31011519791027****          0.45            0.075
  15         黄近恒        32042119721024****          0.45            0.075
  16         李金伟        11011119750602****         0.225           0.0375
  17         金文琴        32042119680113****         0.225           0.0375
  18         王海燕        32042119781024****         0.225           0.0375
  19         谢兰珍        32048319810623****         0.225           0.0375
  20         周亚芬        32042119650325****         0.225           0.0375
  21         严丽燕        32048319820130****         0.225           0.0375
  22         张   良       23030219800603****          0.15            0.025
                       合 计                          600.00          100.00
       5、2010 年 1 月，增加注册资本，变更为外商投资企业
       （1）2009 年 11 月，中经合、武进红土、常州红土、深创投和陈美城等 22
名自然人签订《关于常州天常玻纤复合材料有限公司合资经营合同》，就合资经
营天常玻纤相关权利义务进行了约定。
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     2009 年 10 月 28 日，天常玻纤召开股东会，一致同意将公司注册资本由原
600 万元增加至 750 万元。中经合以等值现汇折合人民币 2,600 万元认购增加的
注册资本 75 万元人民币，其中 75 万元为注册资本，余额 2,525 万元计入企业
资本公积金，占注册资本 10%；武进红土以现金人民币 650 万元认购增加的注
册资本 18.75 万元，其中 18.75 万元为注册资本，余额 631.25 万元计入企业资
本公积金，占注册资本 2.5%；常州红土以现金人民币 650 万元认购增加的注册
资本 18.75 万元，其中 18.75 万元为注册资本，余额 631.25 万元计入企业资本
公积金，占注册资本 2.5%；深创投以现金人民币 1,300 万元认购增加的注册资
本 37.5 万元，其中 37.5 万元为注册资本，余额 1,262.5 万元计入企业资本公积
金，占注册资本 5%。
     2009 年 11 月 19 日，江苏省商务厅作出《关于同意常州天常玻纤复合材料
有限公司增资并购的批复》（苏商资审字[2009]第 04021 号），同意中经合、武
进红土、常州红土、深创投增资并购天常玻纤。
     2010 年 1 月 8 日，公司领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》（编号为商外资苏府资字[2009]84443 号）
     本次增资分四期出资，已分别经常州永申人合会计师事务所有限公司 2009
年 12 月 17 日、2010 年 1 月 26 日、2010 年 1 月 29 日、2010 年 3 月 9 日出具
的《验资报告》常永申会外验[2009]第 039 号、常永申会外验[2010]第 039 号、
常永申会外验[2010]第 040 号、常永申会外验[2010]第 004 号验证，均为货币出
资。截至 2010 年 3 月 2 日，本次增资后天常玻纤累计实缴注册资本为人民币
750 万元人民币，占变更后注册资本总额的 100%。
     2010 年 4 月 20 日，天常玻纤取得江苏省常州工商行政管理局出具的《外
商投资公司准予变更登记通知书》，并领取了新的《企业法人营业执照》。
     本次增资完成后，公司的股权结构为：
   序号                  股东姓名/名称              持股数(万元)   持股比例（%）
     1                      陈美城                     412.48          55.00
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     2                   王占洪                150.02          20.00
     3                   中经合                75.00           10.00
     4                   深创投                37.50           5.00
     5                   武进红土              18.75           2.50
     6                   常州红土              18.75           2.50
     7                   郭品一                12.60           1.68
     8                   刘延红                 7.50           1.00
     9                   娄文举                 7.50           1.00
    10                   许正权                 1.50           0.20
    11                   段莉莎                 1.50           0.20
    12                   赵独妍                 0.75           0.10
    13                   廖家辉                 0.75           0.10
    14                   刘琴燕                 0.75           0.10
    15                   卢金良                 0.75           0.10
    16                   林庆晓                 0.75           0.10
    17                   王   法                0.75           0.10
    18                   邬克非                 0.45           0.06
    19                   黄近恒                 0.45           0.06
    20                   李金伟                0.225           0.03
    21                   金文琴                0.225           0.03
    22                   王海燕                0.225           0.03
    23                   谢兰珍                0.225           0.03
    24                   周亚芬                0.225           0.03
    25                   严丽燕                0.225           0.03
    26                   张   良                0.15           0.02
                  合 计                        750.00         100.00
     6、2010 年 12 月，发行人设立
     2010 年 12 月 15 日，发行人召开创立大会，同意将公司整体变更为江苏天
常复合材料股份有限公司，各发起人以其在原有限公司中的净资产投入股份公
司，不另行增资，本次变更设立股份公司后各股东持股比例不变。本次变更以
公司截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产按比例折成股份有限公司股份 9,000
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万股[详见本律师工作报告第二部分第四节“发行人的设立”]。
          7、2014 年 8 月，发行人第一次股权转让
          2014 年 8 月 20 日，李金伟、刘延红、卢金良分别与林庆晓签署《股权转
让协议》，许正权与赵独研签署《股权转让协议》，具体转让情况如下：
  序号           转让人       受让人        转让股份数（万股）             价格（万元）
      1          李金伟                               2.7                      4.05
      2          刘延红       林庆晓                  90
      3          卢金良                               9                        13.5
      4          许正权       赵独妍                  18
          2014 年 10 月 14 日，常州市商务局出具《同意江苏天常复合材料股份有限
公司股权变更的批复》（常商资批[2014]86 号），同意上述股权转让。
          本次股权转让完成后，公司股权结构变更为：
                                                                               持股比例
序号          股东名称/姓名        注册号/身份证号          持股数（股）
                                                                                （%）
  1               陈美城         13010219691208****          49,500,000          55.00
                                 32042119730911****
  2               王占洪                                     18,000,000          20.00
  3               中经合               1354979                9,000,000          10.00
  4               深创投           440301103269709            4,500,000          5.00
  5              武进红土         320433000229497             2,250,000          2.50
  6              常州红土         320400000032361             2,250,000          2.50
                                 15042919711225****
  7               郭品一                                      1,512,000          1.68
                                 61032219720707****
  8               娄文举                                      900,000            1.00
                                 51011319810222****
  9               段莉莎                                      180,000            0.20
                                 32040219790925****
 10               赵独妍                                      270,000            0.30
                                 36232419730821****
 11               廖家辉                                       90,000            0.10
                                 32042119740523****
 12               刘琴燕                                       90,000            0.10
                                 35012219830916****
 13               林庆晓                                      1,107,000          1.23
                                        3-3-2-49
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                                    36252619790305****
 14            王   法                                        90,000           0.10
                                    31011519791027****
 15            邬克非                                         54,000           0.06
                                    32042119721024****
 16            黄近恒                                         54,000           0.06
                                    32042119680113****
 17            金文琴                                         27,000           0.03
                                    32042119781024****
 18            王海燕                                         27,000           0.03
                                    32048319810623****
 19            谢兰珍                                         27,000           0.03
                                    32042119650325****
 20            周亚芬                                         27,000           0.03
                                    32048319820130****
 21            严丽燕                                         27,000           0.03
                                    23030219800603****
 22            张   良                                        18,000           0.02
                         合   计                            90,000,000
       8、2015 年 1 月，发行人第二次股权转让
       2015 年 1 月 21 日，王法与廖家辉签署《股权转让协议》，王法将其所持公
司 90,000 股股份作价 18 万元转让给廖家辉。
       2015 年 3 月 18 日，常州市商务局出具《同意江苏天常复合材料股份有限
公司股权变更的批复》（常商资批[2015]7 号），同意上述股权转让。
       本次股权转让完成后，公司股权结构变更为：
序号       股东名称/姓名            注册号/身份证号      持股数（股）    持股比例（%）
  1           陈美城               13010219691208****     49,500,000         55.00
                                   32042119730911****
  2           王占洪                                      18,000,000         20.00
  3           中经合                    1354979            9,000,000         10.00
  4           深创投                440301103269709        4,500,000          5.00
  5          武进红土               320433000229497        2,250,000          2.50
  6          常州红土               320400000032361        2,250,000          2.50
                                   15042919711225****
  7           郭品一                                       1,512,000          1.68
                                   61032219720707****
  8           娄文举                                       900,000            1.00
                                   51011319810222****
  9           段莉莎                                       180,000            0.20
                                   32040219790925****
  10          赵独妍                                       270,000            0.30
                                           3-3-2-50
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                                   36232419730821****
  11          廖家辉                                     180,000       0.20
                                   32042119740523****
  12          刘琴燕                                     90,000        0.10
                                   35012219830916****
  13          林庆晓                                    1,107,000      1.23
                                   31011519791027****
  14          邬克非                                     54,000        0.06
                                   32042119721024****
  15          黄近恒                                     54,000        0.06
                                   32042119680113****
  16          金文琴                                     27,000        0.03
                                   32042119781024****
  17          王海燕                                     27,000        0.03
                                   32048319810623****
  18          谢兰珍                                     27,000        0.03
                                   32042119650325****
  19          周亚芬                                     27,000        0.03
                                   32048319820130****
  20          严丽燕                                     27,000        0.03
                                   23030219800603****
  21          张   良                                    18,000        0.02
                         合   计                        90,000,000   100.00
       9、2015 年 9 月，股权分割
       根据江苏省常州市新北区人民法院 2015 年 7 月 8 日作出的《民事调解书》
（[2014]新民初字第 2001 号），发行人股东王占洪与卢亚方协议离婚，王占洪
持有的发行人 20%股份，由卢亚方与王占洪分割，王占洪、卢亚方各持有发行
人 10%股份。
       2015 年 9 月，王占洪与锦兆泓签订《股权转让协议》，王占洪将其所持发
行人 10%股权转让给卢亚方 100%持股的锦兆泓。
       因发行人系外商投资企业，根据相关法规要求，王占洪无法将其所持股权
转让给公司中方自然人股东之外的其他中方自然人。鉴于此，卢亚方出资设立
了锦兆泓，以该一人有限公司名义与王占洪分割王占洪所持有的发行人 20%股
权。
       2015 年 9 月 16 日，常州市商务局出具《关于同意江苏天常复合材料股份
有限公司变更股权和经营范围的批复》（常商资批[2015]53 号），批复同意江苏
天常股权变更，王占洪将其在公司的出资额 900 万元，占注册资本 10%股权转
让给锦兆泓。
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       截至本法律意见出具日，发行人已将锦兆泓记载在公司股东名册。本次股
权分割完成后，公司股权结构变更为：
序号       股东名称/姓名            注册号/身份证号     持股数（股）   持股比例（%）
  1           陈美城               13010219691208****    49,500,000        55.00
  2           王占洪               32042119730911****     9,000,000        10.00
  3           锦兆泓                320402000218772       9,000,000        10.00
  4           中经合                    1354979           9,000,000        10.00
  5           深创投                440301103269709       4,500,000         5.00
  6          武进红土               320433000229497       2,250,000         2.50
  7          常州红土               320400000032361       2,250,000         2.50
  8           郭品一               15042919711225****     1,512,000         1.68
  9           娄文举               61032219720707****     900,000           1.00
  10          段莉莎               51011319810222****     180,000           0.20
  11          赵独妍               32040219790925****     270,000           0.30
  12          廖家辉               36232419730821****     180,000           0.20
  13          刘琴燕               32042119740523****      90,000           0.10
  14          林庆晓               35012219830916****     1,107,000         1.23
  15          邬克非               31011519791027****      54,000           0.06
  16          黄近恒               32042119721024****      54,000           0.06
  17          金文琴               32042119680113****      27,000           0.03
  18          王海燕               32042119781024****      27,000           0.03
  19          谢兰珍               32048319810623****      27,000           0.03
  20          周亚芬               32042119650325****      27,000           0.03
  21          严丽燕               32048319820130****      27,000           0.03
  22          张   良              23030219800603****      18,000           0.02
                         合   计                         90,000,000       100.00
       经查验相关出资协议、出资凭证、股权转让协议、股权转让价款收款凭证、
政府批文、相关董事会及股东（大）会会议文件和工商登记资料等文件，本所
律师认为：发行人的上述增资及股份转让行为均已履行了必要的法律手续，发
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行人股本演变合法、合规、真实、有效。
     （四）根据发行人股东承诺并经本所律师对发行人股东的访谈核查及查询
全国企业信用信息公示系统，截至法律意见书出具之日，发行人股东所持有的
发行人股份不存在质押和其他权利受到限制的情况。
     综上，本所律师认为：发行人及其前身天常玻纤股权清晰，控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合
《创业板管理办法》第十五条“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷”、第十二条“发
行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手
续已办理完毕”之规定。
     八、关于发行人的业务
     （一）经江苏省工商行政管理局核准登记，发行人目前的经营范围为：产
业用多维多向整体编织复合材料织物的研发、生产，销售自产产品；复合材料
应用技术的研发、服务；玻璃纤维及其制品，碳纤维及其制品、玻璃纤维增强
材料，辅助材料的国内采购、批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    发行人的经营资格经过有权政府主管部门的批准，经营范围经过工商行政
管理局核准登记，经营范围和方式符合有关法律、法规的规定。
    （二）发行人的资质证书
     1、2013 年 9 月 25 日，发行人领取了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，编号
为 GF201332000233 号，有效期为三年。
     2014 年 10 月 31 日，连云港天常取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
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江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，编号
为 GF201432001177，有效期为三年。
     本所律师认为：公司及子公司连云港天常系依法被认定的高新技术企业，
可根据《企业所得税法》和相关税收法律法规的规定享受相关税收优惠。
     2、2010 年 6 月 3 日，发行人领取了中华人民共和国常州海关驻武进办事
处颁发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为
3204933841，有效期至 2016 年 6 月 3 日。
     3、2011 年 11 月 23 日，发行人领取了常州出入境检验检疫局颁发的《自
理报检单位备案登记证明书》（备案登记号 3216604074），有效期五年。
     （三）最近两年发行人经营范围变化情况
     经核查发行人的工商登记资料、公司章程、天健会计出具的《审计报告》
和相关业务合同，发行人最近两年经营范围未发生变更，经营范围为：产业用
多维多向整体编织复合材料织物的研发、生产，销售自产产品；复合材料应用
技术的研发、服务；玻璃纤维及其制品，碳纤维及其制品、玻璃纤维增强材料，
辅助材料的国内采购、批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配
额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人近两年主要从事以玻璃纤维为基础
的复合材料的研发、生产及销售业务。发行人最近两年的主营业务没有发生变
更，符合《创业板管理办法》第十四条“发行人最近两年内主营业务没有发生
变更”之规定。
     （四）发行人主营业务
     经核查发行人的主要业务合同和审计报告，发行人的业务收入主要来源于
以玻璃纤维为基础的复合材料的研发、生产及销售业务。根据天健会计出具的
《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月来自
于以玻璃纤维为基础的复合材料的研发、生产及销售业务的主营业务收入分别
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为 221,173,981.17 元 、 275,790,895.27 元 、 468,883,613.55 元 和
172,652,898.72 元，占当期营业收入的比重分别为 99.70%、99.12%、99.54%
和 99.06%。近三年及一期，发行人业务收入和利润绝大部分为主营业务所产生，
发行人主营业务突出。
       （五）发行人持续经营能力
       经核查发行人的经营情况、工商登记资料及国家产业政策等，发行人自设
立以来已经通过历年工商年检，为合法设立且有效存续的企业法人；其高管人
员、核心技术人员专职在公司工作，员工队伍相对稳定；其生产经营正常，不
存在经营期限届满、被吊销营业执照、责令关闭等可能导致经营终止的情形；
根据发行人的《审计报告》，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期
债务的情况，发行人将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对其有重大影响
的合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容，发行人的主要生产经营性
资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。发行人在现有业务
领域积累了多年的研发、生产和销售经验，在现有主营业务领域有较强的优势，
发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
       （六）发行人所处行业的相关政策
       发行人所处行业为玻璃纤维制品制造行业，归属于非金属矿物制品业中的
玻璃纤维及其制品制造子行业。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指
引》，玻璃纤维制品制造细分行业属于“非金属矿物制品业”，行业分类代码为
C30。
       公司所处的行业相关法规及行业政策为：
序号                     文件名称                   颁发部门          颁发时间
        《国务院关于加快培养和发展战略性
 1                                         国务院                     2010.10.10
    新兴产业的决定》
                                           国家发展和改革委员会、
        《当前优先发展的高技术产业化重点
 2                                         科技部、工业和信息化部、   2011.06.23
    领域指南（2011 年度）》
                                           商务部、知识产权局
                                     3-3-2-55
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       《玻璃纤维行业准入条件（2012 年修
 3                                            工业和信息化部           2012.09.27
       订）》
 4     《产业机构调整指导目录》               国家发展和改革委员会     2013.02.16
                                              国务院、国家发展和改革
 5     《促进产业结构调整暂行规定》                                    2005.12.02
                                              委员会
       《国家中长期科学和技术发展规划纲       国务院、国家发展和改革
 6                                                                     2006 .02.09
       要（2006-2020 年）》                   委员会
 7     《中国鼓励引进技术目录》               商务部、国家税务总局     2006.12.28
                                              科技部、财政部、国家税
 8     《中国高新技术产品目录 2006》                                   2006.09.08
                                              务总局
                                              科学技术部、财政部、国
 9     《国家重点支持的高新技术领域》                                  2008.04.14
                                              家税务总局
       《玻璃纤维行业准入公告管理暂行办
 10                                           工业和信息化部           2012.11.26
       法》
      国家在上述法律法规、部门规章、规范性文件及政策中鼓励玻璃纤维及其
制品行业相关产品设备的研发、生产，对发行人未来的发展产生积极影响。
      综上，本所律师认为：发行人主要经营以玻璃纤维为基础的复合材料的研
发、生产及销售业务，发行人在国家法律、行政法规和公司章程规定的经营范
围内开展经营活动，发行人从事的行业属于国家鼓励发展的行业，符合国家环
保政策，符合《创业板管理办法》第十三条“发行人应当主要经营一种业务，
其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及
环境保护政策”之规定。
      九、关于发行人的关联交易及同业竞争
      （一）根据《公司法》和《企业会计准则》等相关法律、法规、规范性文
件，经本所律师核查，发行人存在下列关联方：
      1、持有发行人 5%以上股份的关联方：
      （1）陈美城
                                        3-3-2-56
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     截至本律师工作报告出具日，陈美城持有发行人 4,950 万股股份，占股本
总额的 55%，系发行人的控股股东及实际控制人。具体情况见本律师工作报告
第二部分第十五节“关于发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”。
     （2）王占洪
     截至本律师工作报告出具日，王占洪持有发行人 900 万股股份，占股本总
额的 10%。具体情况见本律师工作报告第二部分第六节“关于发行人的股东及实
际控制人”。
     （3）中经合
     截至本律师工作报告出具日，中经合持有发行人 900 万股股份，占股本总
额的 10%。具体情况见本律师工作报告第二部分第六节“关于发行人的股东及实
际控制人”。
     （4）深创投
     截至本律师工作报告出具日，深创投持有发行人 450 万股股份，占股本总
额的 5%。具体情况见本律师工作报告第二部分第六节“关于发行人的股东及实
际控制人”。
     （5）锦兆泓
     截至本律师工作报告出具日，锦兆泓持有发行人 900 万股股份，占股本总
额的 10%。具体情况见本律师工作报告第二部分第六节“关于发行人的股东及实
际控制人”。
     2、控股股东及实际控制人控制的其他企业
     截至法律意见书出具日，发行人的控股股东及实际控制人陈美城先生除持
有发行人股份外，控制的其他企业情况如下：
     （1）Newtek Automotive USA Inc.
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     根据发行人提供的资料显示，该公司为发行人实际控制人陈美城持有 51%
股权并担任董事的公司，该公司成立于 2013 年 4 月，注册证号 01306902，陈
美城持有该公司已发行股份总数的 51%，并担任该公司董事长。该公司主营业
务为汽车零配件的贸易和分销。
     （2）Newtek Automotive Canada Inc.
     根据发行人提供的资料显示，该公司为发行人实际控制人陈美城配偶蒋坚
萍控制的公司，该公司成立于 2013 年 3 月 27 日，注册地址 64 STOKE DRIVE
KITCHENER ONTARIO CANADA N2N 1Z4，主营业务为汽车配件贸易。
     （3）常州天安越汇商贸有限公司（简称“天安越汇”）
     根据该公司工商资料显示，发行人副总经理林庆晓和采购经理陈育朝分别
持有该公司 49%和 51%股权。天安越汇现持有注册号为 320483000309235 的《企
业法人营业执照》，成立于 2011 年 6 月 16 日，法定代表人为陈育朝，注册资本
50 万元，经营范围为汽车零部件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务，但国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外。
     经访谈陈美城、林庆晓和陈育朝并经其确认，天安越汇系陈美城实际出资，
由林庆晓和陈育朝代为持股的公司。该公司目前已无实际生产经营。
     4、发行人控股子公司：
     （1）天津天常
     目前，发行人持有天津天常 100%的股权[详见本律师工作报告第二部分第
十节“关于发行人的主要财产”。
     （2）株洲天常
     目前，发行人持有株洲天常 100%的股权[详见本律师工作报告第二部分第
十节“关于发行人的主要财产”。
     （3）天常管道
                                   3-3-2-58
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     目前，发行人持有天常管道 65%的股权[详见本律师工作报告第二部分第十
节“关于发行人的主要财产”。
     （4）连云港天常
     目前，发行人持有连云港天常 40%的股权[详见本律师工作报告第二部分第
十节“关于发行人的主要财产”。
     5、发行人的参股企业
     目前，发行人持有成锐玻纤 50%的股权[详见本律师工作报告第二部分第十
节“关于发行人的主要财产”。
     6、关联自然人及其关联企业
     发行人的关联自然人主要为发行人的董事、监事、高级管理人员及其近亲
属[详见本律师工作报告第二部分第十五节“关于发行人董事、监事、高级管理
人员及其变化”]。上述关联自然人兼职或实际控制的关联企业情况如下：
   姓 名            公司职务                     兼职或控制的企业
                                 兼职：天津天常执行董事、成锐玻纤董事、Newtek
                                 Automotive USA Inc.董事、Newtek Automotive Canada
  陈美城        董事长兼总经理
                                 Inc.董事。
                                 对外投资：持有 Newtek Automotive USA Inc.51%股权。
                                 兼职：连云港天常董事长兼总经理、天常管道董事长、
  郭品一        董事、副总经理
                                 成锐玻纤董事兼总经理。
  娄文举        董事、副总经理   兼职：连云港天常董事、天津天常监事
                                 兼职：润源集团财务总监、淳源机械监事、常州经盛信
  郭亚琴                 董事    息技术有限公司监事
                                 对外投资：持有淳源机械 40%股权
  彭适辰                 董事    兼职：美国中经合集团北京代表处董事总经理
  伊恩江                 董事    兼职：深圳市创新投资集团有限公司江苏片区总经理、
                                      3-3-2-59
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                                       南京红土创业投资有限公司董事兼总经理、常州武进红
                                       土创业投资有限公司董事、常州红土创新创业投资有限
                                       公司董事、常州红土高科投资管理有限公司董事、江苏
                                       亚奥科技股份有限公司董事、苏州国发创新资本投资有
                                       限公司总经理
  高    岭          独立董事           兼职：常州锐新医疗器械有限公司财务总监
  许崇正            独立董事           兼职：南京师范大学教授
  郑    伟          独立董事           兼职：常州中瑞会计师事务所审计经理
                                       兼职：天常管道董事兼总经理
  周良军           监事会主席
                                       对外投资：持有天常管道 2%股权
  黄近恒                 监事          兼职：株洲天常监事
  刘琴燕                 监事                                   --
                董事会秘书兼财务
  赵独妍                               兼职：连云港天常董事、天常管道监事
                        负责人
                                       兼职：天安越汇监事
  林庆晓            副总经理
                                       对外投资：持有天安越汇 49%股权
       本所律师就上述关联自然人直接控制或具有重大影响的关联企业根据重要
性原则查阅工商登记档案，核查情况如下：
       （1）润源集团
       该公司为持有发行人 10%股权的股东王占洪实际控制的企业，持有注册号
为 320483000062504 的《企业法人营业执照》，成立于 2002 年 10 月 29 日，法
定代表人为王占洪，注册资本 3000 万元，经营范围为经编机械、产业用布、服
饰用布制造，机械零部件加工，普通机械配件销售；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
       （2）润源集团控制的企业
序
             公司名称            持股比例                    经营范围
号
                                            3-3-2-60
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      常州市润源机械加
 1                        100%     机械零部件制造、加工及技术开发、技术服务。
         工有限公司
      常州市和泰塑料制             塑料制品的销售；机械零部件、五金、纺机配件的
 2                        100%
         品有限公司                加工制造；磨具开发、制造。
      常州市润源经编运
                                   经编运用工程技术研发、技术服务、成果转化；纺
 3    用工程技术研究中    100%
                                   织机械制造。
         心有限公司
      江苏润源金辰冶金
 4                        100%     冶金材料的研发；铁铸件、金属热处理制造，加工。
    科技有限公司
                                   计算机网络技术开发、技术服务、技术信息咨询；
                                   计算机软硬件的研发、销售及技术服务；设计、制
                                   作、发布、代理国内各类广告业务；会议服务；展
      常州经盛信息技术             览展示服务；经编机及配件、经编织物、纺织原辅
 5                        70%
           有限公司                材料、纺织面料、针纺织品的销售；市场信息、人
                                   才信息、商务信息咨询服务；自营和代理各类商品
                                   及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止
                                   进出口的商品及技术除外。
                                   织针、纺织机械及配件的研发与制造；自营和代理
      常州市斯威夫特制
 6                        70%      各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经
       针科技有限公司
                                   营或禁止进出口的商品及技术除外）。
      常州市艾德威尔自
 7                        55%      自动化控制设备、电机、驱动器的研发与制造。
      动化设备有限公司
     7、报告期内其他关联方
     （1）常州市润鑫投资有限公司
     该公司成立于 2013 年 3 月 4 日，持有注册号为 320483000362958 号《企业
法人营业执照》，住所为江苏武进经济开发区腾龙路 2 号，法定代表人为王占洪，
注册资本 500 万元，经营范围为实业投资，企业管理咨询，企业形象策划（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
     该公司为持有发行人 10%股权的股东王占洪全资控股的公司。
     （2）常州市润源农业生态园
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     该企业成立于 2014 年 12 月 15 日，持有注册号为 320483000321653 号《营
业执照》，投资人为邹建宏，类型为个人独资企业，经营范围“水稻、小麦种植，
豆类、蔬菜、果树、花木、苗木种植、销售”。
     该企业为持有发行人 10%股权的股东王占洪配偶邹建宏控制的企业。
     （3）武进经发区双竹记美食苑
     武进经发区双竹记美食苑系持有发行人 10%股权的股东王占洪配偶邹建宏
投资的个体工商户，注册号为 320483601199586，经营范围为单纯制售火锅，
含凉菜，资金数额 10 万元。
     （4）常州市晋颂物资有限公司
     该公司成立于 2009 年 9 月 10 日，持有注册号为 320402000128943《企业
法人营业执照》，住所为天宁区关河中路 65 号 2 号楼 1086 号，法定代表人为卢
亚方，注册资本 51 万元，经营范围为普通机械及配件、标准件、劳保用品、办
公用品、润滑油、橡塑制品、五金、交电、机电设备、工量刃具、金属材料、
轴承的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     该企业为间接持有发行人 10%股权股东卢亚方控制的企业。
     （5）北京天常
     该公司成立于 2010 年 1 月 21 日，持有注册号为 110229012581231 的《企业
法人营业执照》，住所为北京市延庆县八达岭经济开发区康西路 1013 号，法定代
表人为陈美城，注册资本为 1,000 万元人民币，经营范围为制造玻纤布；销售针
纺织品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
     2012 年 6 月 15 日，北京天常办理了工商注销手续，注销前发行人持有该
公司 100%股权。
     （6）保定天常
     该公司成立于 2009 年 11 月 6 日，领有注册号为 130605000018574 的《企业
法人营业执照》，住所为保定市朝阳北大街 2238 号高科产业园 2 号楼，法定代表
                                   3-3-2-62
江苏世纪同仁律师事务所                                           律师工作报告
人陈美城，注册资本 1,000 万元人民币,公司类型为有限责任公司（法人独资），
经营范围为：玻纤布生产、销售；货物和技术进出口业务，但国家限定公司经营
或禁止进出口的货物和技术除外。
     2013 年 1 月 7 日，保定天常办理了工商注销手续，注销前发行人持有该公
司 100%股权。
     （7）天常西尔德
     该公司成立于 2013 年 3 月 15 日，领有注册号为 320400400034891 的《企
业法人营业执照》，住所为江苏武进经济开发区腾龙路 2 号，法定代表人为娄文
举，注册资本为 1700 万元人民币，经营范围为：许可经营项目：无 一般经营
项目：其他非金属矿物制品（碳纤维预浸料）的生产；复合材料的研发及复合
材料应用技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务；纤维复合材料及其制
品的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管
理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
     2014 年 1 月 17 日，天常西尔德办理了工商注销手续，注销前发行人持有
该公司 60%的股权。
     （8）昆山华风复合材料有限公司（简称“昆山华风”）
     该公司成立于 2008 年 11 月 11 日，领有注册号为 320583000278785 的《企
业法人营业执照》，住所为玉山镇玉杨路 600 号，法定代表人为树跃进，注册资
本 1000 万元，经营范围为研发、生产和销售玻璃纤维单向布、双轴向布、三轴
向布、四轴向布、复合毡；纤维织物及其配套产品的销售。
     2012 年 8 月前，发行人实际控制人陈美城曾担任该公司董事、总经理，陈
美城妹妹陈琳莺控制的公司上海瀚太材料科技有限公司 2012 年 8 月前持有昆山
华风 25%股权。2012 年 8 月，陈美城不再担任昆山华风董事、总经理职务，上
海瀚太材料科技有限公司将所持 25%股权转让给了昆山华风风电科技有限公
司。至此，昆山华风不再是发行人关联方。
     （二）关联交易
                                   3-3-2-63
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     根据天健会计出具的《审计报告》并经本所律师对发行人用印记录、会议
资料、交易合同和交易凭证的核查，发行人最近三年及一期发生的关联交易如
下：
     1、采购商品和接受劳务的关联交易                                                         单位：元
 关联方    关联交易内容 2015 年 1-3 月               2014 年度           2013 年度       2012 年度
天安越汇     采购商品               --               250,842.58          714,314.66             --
             采购机器设
润源集团                            --             1,153,846.16             --                  --
             备
             采购配件及
润源集团                      77,626.97              505,091.49          574,144.66          524,888.46
             劳务
             采购商品及
成锐玻纤                      831,880.99           1,119,153.27           13,598.98             --
             劳务
昆山华风      采购商品              --                      --              --          1,069,124.95
       2、出售商品和提供劳务的关联交易                                                       单位：元
  关联方       关联交易内容 2015 年 1-3 月              2014 年度          2013 年度         2012 年度
成锐玻纤         原料销售           134,390.25          481,438.46         363,178.03            --
成锐玻纤           转供电           52,777.35           144,634.91          45,596.17            --
成锐玻纤         技术服务                 --                     --        229,471.69            --
润源集团         原料销售                5,435.90           19,467.95         --                 --
     3、关联租赁情况                                                                         单位：元
               租赁资产 2015 年 1-3 月确 2014 年度确认的 2013 年度确认的 2012 年度确认
承租方名称
                 种类    认的租赁收入       租赁收入        租赁收入      的租赁收入
                房屋及
成锐玻纤                        235,986.00             943,944.00          786,620.00            --
                建筑物
     4、关联担保情况                                                                         单位：元
                                                                                              担保是否已
  担保方                 担保金额                担保起始日               担保到期日
                                                                                              经履行完毕
陈美城               20,000,000.00              2012 年 1 月 9 日       2012 年 9 月 30 日           是
陈美城               10,000,000.00             2012 年 8 月 28 日       2015 年 6 月 20 日           是
陈美城               10,000,000.00              2012 年 9 月 6 日       2015 年 6 月 20 日           是
陈美城               20,000,000.00             2013 年 5 月 29 日       2016 年 5 月 20 日           是
陈美城                   最高额 2 亿元         2014 年 9 月 30 日       2016 年 9 月 30 日           否
                                                 3-3-2-64
江苏世纪同仁律师事务所                                                                    律师工作报告
陈美城                   最高额 3 亿元        2015 年 5 月 18 日     2017 年 5 月 18 日         否
润源集团            20,000,000.00             2013 年 5 月 29 日     2016 年 5 月 20 日         是
       5、关联方资金拆借                                                                  单位：元
       关联方              拆借金额                  起始日              到期日              说明
                                                拆入
蒋坚萍                   16,500,000.00          2013 年 4 月         2013 年 7 月   截至期末已归还
郭品一                    2,000,000.00          2012 年 8 月        2012 年 10 月 截至期末已归还
郭品一                    4,180,000.00          2013 年 2 月        2013 年 12 月 截至期末已归还
成锐玻纤                  1,500,000.00         2013 年 10 月        2013 年 10 月 截至期末已归还
润源集团                  1,500,000.00         2012 年 11 月        2012 年 12 月 截至期末已归还
润源集团                  3,000,000.00          2013 年 2 月        2013 年 3 月    截至期末已归还
                                                拆出
郭品一                    5,000,000.00          2014 年 1 月         2014 年 3 月 截至期末已归还
成锐玻纤                  2,000,000.00          2014 年 4 月              --        截至期末未归还
润源集团                 10,000,000.00          2014 年 9 月        2014 年 10 月 截至期末已归还
       6、关联方资产转让情况                                                              单位：元
  关联方        关联交易内容 2015 年 1-3 月            2014 年度        2013 年度         2012 年度
成锐玻纤        出售固定资产             --                450.00     3,303,880.00            --
润源集团        出售固定资产             --                  --         500,000.00            --
       7、关联方应收应付款项
       （1）应收关联方款项                                                                单位：元
 项目名称        关联方          2015.3.31             2014.12.31        2013.12.31       2012.12.31
                润源集团            --                 39,929.50         223,054.00           --
 应收账款
                成锐玻纤            --                 29,858.12         613,550.19           --
  小     计        --               --                 69,787.62         836,604.19           --
其他应收款      成锐玻纤      2,000,000.00           2,000,000.00              --             --
  小     计        --         2,000,000.00           2,000,000.00              --             --
    合计           --         2,000,000.00           2,069,787.62        836,604.19           --
    注：截至法律意见出具日，成锐玻纤因停产歇业，暂无法偿还上述借款。
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     （2）应付关联方款项                                                              单位：元
 项目名称           关联方       2015.3.31       2014.12.31         2013.12.31      2012.12.31
                 润源集团        290,000.00     1,590,000.00            --          6,200,000.00
 应付票据
                 天安越汇           --            520,000.00        9,493,971.80         --
          小   计                290,000.00     2,110,000.00        9,493,971.80    6,200,000.00
                 润源集团        103,427.13         77,883.04          8,669.50      193,991.85
 应付账款        成锐玻纤         38,470.54              --             --               --
                 天安越汇           --                   --         1,000,415.75         --
          小   计                141,897.67         77,883.04       1,009,085.25     193,991.85
                 润源集团           --                   --             --           146,589.75
其他应付款
                 天安越汇           --                   --         1,498,864.30         --
          小   计                   --                   --         1,498,864.30     146,589.75
     8、开具无真实交易背景票据情况
     报告期内，发行人存在为天安越汇开具和背书无真实交易背景的票据情况，
具体情况如下（以发行人拆出资金或开具承兑票据为借方）：
                                                                                     单位：元
                    项   目                        2015 年 1-3 月      2014 年        2013 年
    拆出资金给天安越汇                                    --    12,070,000.00    3,300,000.00
    背书票据给天安越汇                                    --     1,610,000.00    2,628,648.90
拆出
    开具承兑汇票给天安越汇                                --    18,486,938.16   15,002,486.80
                         小 计                                --    32,166,938.16   20,931,135.70
    拆入天安越汇资金                                      --    21,778,839.89   22,430,000.00
拆入    收到天安越汇票据退票                                  --     7,760,000.00        --
                         小 计                                --    29,538,839.89   22,430,000.00
                    净   额                                   --     2,628,098.27   -1,498,864.30
     2014 年下半年，发行人为规范票据开具和背书行为，逐步停止了向天安越
汇开具新的承兑汇票，并要求天安越汇将部分未到期票据退回发行人。截至 2014
年 10 月底，发行人已停止向天安越汇开具承兑汇票的行为。截至 2014 年底，
除 52 万元未到期应付票据外，发行人已不存在和天安越汇其他资金和票据往
来。2015 年 1 月 3 日，上述最后一笔 52 万元应付票据到期，发行人与天安越
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汇之间的资金和票据往来至此已清理完毕。
     2013 年、2014 年发行人向天安越汇开具或背书转让票据分别为 1,763.11
万元和 2,009.69 万元，其中无真实交易背景的票据金额为 1,691.68 万元和
1,984.61 万元。上述票据主要由天安越汇用于背书给其上游供应商，用于其生
产经营活动，没有投入证券投资等高风险业务。从 2014 年 11 月起，发行人已
停止上述票据不规范行为。截至 2015 年 1 月 3 日，发行人开具给天安越汇的应
付票据均已到期，因此产生的债权债务关系均已于 2015 年 1 月结束，且该行为
并未给相关各方造成损失，也未因此发生任何纠纷。
     针对上述事项，发行人承诺：“今后将严格按照《中华人民共和国票据法》
及其他规范性文件的有关规定执行，不再发生类似的行为。公司将进一步树立
诚信意识，提高规范运作意识；组织相关人员深入学习《中华人民共和国票据
法》、《票据管理实施办法》、《支付结算办法》等法律、规章，使相关管理
人员和业务人员提高认识；强化发行人内部控制，严格票据业务的批准程序，
严格考核，彻底杜绝该类行为。”
     控股股东及实际控制人陈美城承诺：“如果在任何时候有权机关对公司开
具无真实交易背景票据事项进行处罚，本人将全额承担该部分被处罚的费用，
且本人保证在承担该费用后不向天常股份追偿，保证天常股份不会因此遭受任
何损失。”。
     2015 年 8 月，中国人民银行武进支行出具《证明》，证明发行人自 2012
年 1 月以来不存在严重违反人民银行管辖范围内的法律、法规和规范性文件的
情况，亦未因违规行为而受到重大行政处罚。
     （三）独立董事关于关联交易的专项意见
     2015 年 6 月 1 日，发行人独立董事发表《独立董事关于公司近三年关联交
易的意见》，认为：上述关联交易履行了相关决策程序或已经其他非关联股东
认可，符合公司章程等有关制度的规定，关联交易的发生有其必要性，关联交
易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害发行人及
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非关联股东利益的情形；发行人报告期内向关联方开具无真实交易背景票据及
与关联方的非经营性资金往来已规范完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人已
承诺不再发生类似行为并加强财务管理，杜绝类似事件的再次发生。
     （四）本所律师核查后认为：
     1、发行人按照市场公允价格向天安越汇、润源集团、成锐玻纤分别采购玻
纤复合材料、薄布经编机及经编机器零配件、玻纤复合材料及无碱玻纤，未损
害发行人及其他非关联股东的利益。
     2、发行人为成锐玻纤销售无碱玻纤、提供技术服务并为其代缴电费，向润
源集团销售无碱玻纤，该等交易均按照市场公允价格确定价格，未损害发行人
及其他非关联股东的利益。
     3、成锐玻纤因生产经营需要，承租了发行人部分房产用于生产经营，租赁
价格参照当地工业厂房租赁价格确定，交易价格公允。
     4、发行人实际控制人及关联方润源集团为发行人提供担保，未收取费用，
为发行人的融资提供了帮助，未损害发行人及其他非关联股东的利益。
     5、报告期内发行人与关联公司的资金拆借不符合《贷款通则》（中国人民
银行令 1996 年第 2 号）及《关于对企业间借贷问题的答复》（银条法[1998]13
号）等相关规范性法律文件中对禁止非金融机构之间的资金借贷的相关规定，
除向参股企业成锐玻纤出借的 200 万元资金尚未收回之外，其他资金拆借已由
借贷双方履行完毕并不存在任何纠纷或潜在纠纷。发行人上述行为不会对本次
发行构成实质性障碍。
     6、发行人于 2013 年向润源集团出售了一台闲置设备，向成锐玻纤出售设
备以供其生产经营之用，上述交易均参照设备账面净值作价，交易价格公允。
     7、发行人 2013 年度和 2014 年度存在开具无真实交易背景票据的行为，但
不存在逾期票据及欠息情况，发行人已及时履行了票据付款义务，不存在票据
到期后未能偿还借款的风险，也未因不规范使用票据的行为给相关银行造成任
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何实际损失。发行人对报告期内不规范使用票据的行为已进行了规范，自 2015
年 1 月起，发行人未再发生无真实交易背景的承兑汇票情形。发行人上述开具
无真实交易背景票据行为违反了《中华人民共和国票据法》第十条“票据的签
发、取得和转让，应当遵循诚实信用原则，具有真实的交易关系和债权债务关
系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的
代价”的规定。但是，发行人上述行为不属于《中华人民共和国票据法》第 102
条、《中华人民共和国刑法》第 194 条所述的金融诈骗行为，不构成刑事犯罪，
由于该等不规范行为已经规范完毕且未再次发生，因而不会对本次发行构成实
质性障碍。
     8、发行人董事会及股东大会对上述关联交易进行了审议，关联董事和股东
予以回避表决，审议确认了上述关联交易的公允性，公司独立董事对上述关联
交易的公允性发表了独立意见，确认关联交易的必要性、公允性。
     综上所述，本所律师认为：上述关联交易履行了必要的批准程序，关联股
东、关联董事在表决时予以回避，符合公司章程等有关制度的规定，上述关联
交易的发生有其必要性，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易
的交易条件公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。发行人报告期
内不规范使用票据的行为已规范完毕，与关联方非经营性资金往来除成锐玻纤
的 200 万元尚未收回之外，其他非经营性资金往来已规范完毕，且自 2014 年 9
月起未再新增资金拆借，不会对本次发行构成实质性障碍。
     （五）关联交易决策制度
     1、《公司章程（草案）》对关联交易决策制度有以下规定：
     第七十九条      股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
     关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法
律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，对拟提交股东大
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会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东
大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在
股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
     在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召
集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并
有权决定该股东是否回避。
     关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就
是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使
上述权利不影响股东大会的正常召开。
     应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交
易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权
就该事项参与表决。
     关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并
因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相
应民事责任。
     第一百一十九条      董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
     2、发行人《股东大会议事规则》对关联交易决策制度有以下规定：
      第三十条       股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
     3、发行人《董事会议事规则》对关联交易决策制度有以下规定：
                                    3-3-2-70
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     第三十五条      董事与审议的议案是否有关联关系，关联董事应主动说明。
会议主持人在表决前应提醒董事是否与议案有关联关系。
     4、发行人《独立董事工作制度》对关联交易有以下规定：
     第十三条     独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：
     （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元且高于
公司最近经审计净资产值千分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董
事会讨论。
     第十六条     独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
     （四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的千分之五的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
     5、2010 年 12 月 15 日，发行人创立大会暨第一次股东大会通过的《关联
交易决策制度》进一步具体规定了关联董事及关联股东在董事会及股东大会审
议关联交易时的回避制度、决策权限以及表决程序。
     本所律师认为：公司《章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《独立董事制度》和《关联交易决策制度》中关于关联交易的决策权限、
决策程序符合《上市公司章程指引（2014 年修订）》和相关法律法规的规定，
能够保证关联交易决策的合规性。
     （六）控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
     公司控股股东、实际控制人陈美城就减少和规范与江苏天常的关联交易事
宜承诺如下：
     “1、本人及本人控制的其他企业将尽量避免与天常股份及其控股子公司之
                                    3-3-2-71
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间发生关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，均按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、
法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护天常
股份及中小股东利益。
     本人如违反上述承诺与天常股份及其控股子公司进行交易，而给天常股份
及其控股子公司造成损失，本人将承担连带赔偿责任。
     2、本人及本人控制的其他企业保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所
有关规章等规范性法律文件、天常股份《公司章程》及其他内控管理制度的规
定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不
以任何形式违法违规占用天常股份及其控股子公司资金，不损害天常股份及其
他股东的合法权益。
     本人如违反上述承诺违法违规占用天常股份及其控股子公司资产，侵占资
产将按中国人民银行同期贷款利率的 3 倍计算利息，同时对本人所持股份进行
司法冻结，本人凡不能以现金清偿的，通过变现本人股权偿还侵占资产及产生
利息。”
     （七）同业竞争
     截至法律意见书出具之日，发行人的经营范围为：产业用多维多向整体编
织复合材料织物的研发、生产，销售自产产品；复合材料应用技术的研发、服
务；玻璃纤维及其制品，碳纤维及其制品、玻璃纤维增强材料，辅助材料的国
内采购、批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管
理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
     发行人实际控制人陈美城 2012 年 8 月前曾担任昆山华风董事、总经理，该
公司经营范围为研发、生产和销售玻璃纤维单向布、双轴向布、三轴向布、四
轴向布、复合毡；纤维织物及其配套产品的销售，主营业务同发行人类似。2012
年 8 月，陈美城辞去了该公司董事职务，且陈美城妹妹陈琳莺控制的上海瀚太
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材料科技有限公司亦将持有该公司 25%股权转让给了无关联第三方。
     根据发行人的控股股东及实际控制人陈美城承诺，并经发行人确认，陈美
城除持有发行人及 Newtek Automotive USA Inc.股权并实际控制天安越汇之外，
不存在其他对外投资。发行人和控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不
存在同业竞争的情况。经核查持有发行人 5%以上股份的其他股东（深创投、中
经合、王占洪、锦兆泓）控制的企业并经其承诺，该等企业与发行人均不存在
同业竞争。
     为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人的控股股东及实际控制人
陈美城与发行人签署了《避免同业竞争协议》，协议的主要内容如下：
     “1、作为乙方的实际控制人，甲方及甲方控股和实际控制下的其他企业目
前未从事与乙方相竞争的业务。甲方将对甲方控股、实际控制的其他企业按本
协议进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本协议。甲方保证甲方及其控
股和实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与乙方相同或相似
的业务。
     2、在乙方审议是否与甲方存在同业竞争的董事会或股东大会上，甲方将按
规定进行回避，不参与表决。如乙方认定甲方或其控股、实际控制的其他企业
正在或将要从事的业务与乙方存在同业竞争，则甲方将在乙方提出异议后自行
或要求相关企业及时转让或终止上述业务或以获得甲方及证券监管部门共同认
可的其他方式对上述业务进行处理；如乙方进一步提出受让请求，则甲方应无
条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产
优先转让给乙方。
     3、甲方保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及乙方《公司章程》
的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东
的地位谋取不当利益，不损害乙方和其他股东的合法权益。”
     本所律师认为：上述《避免同业竞争协议》合法有效，较好地解决了公司
控股股东、实际控制人与公司之间的同业竞争问题。发行人已采取有效措施避
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免同业竞争。
     （七）发行人与控股股东陈美城及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第
十六条“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以
及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易”之规定。
     （八）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
     发行人上述关联交易及避免同业竞争的措施已在《招股说明书（申报稿）》
中予以充分披露。本所律师认为：该等披露真实、准确，无虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
     十、关于发行人的主要财产
     （一）发行人拥有无形资产的情况：
     经查，公司拥有的无形资产主要包括商标、专利及土地使用权等。
     1、专利权
     通过对发行人及其子公司持有的专利证书、专利年度缴费凭证的查验，并
在国家知识产权局专利检索咨询中心（中国专利信息网：
http://www.patent.com.cn/）查询确认：
     （1）发行人拥有 20 项实用新型专利，2 项外观设计专利和 1 项发明专利，
具体情况如下：
序
            专利名称      专利类型        申请日          专利号           取得方式
号
 1   一种经编织物        实用新型       2009.06.25   ZL 200920042713.9    原始取得
 2   经编机编织机构      实用新型       2009.06.25   ZL 200920042717.7    原始取得
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 3   三轴向经编织物          实用新型      2009.06.25    ZL 200920042715.8    原始取得
 4   一种经编三轴向织物      实用新型      2009.06.25    ZL 200920042714.3    原始取得
 5   一种三轴向经编织物      实用新型      2009.06.25    ZL 200920042712.4    原始取得
 6   四轴向经编织物          实用新型      2009.12.24    ZL 200920282866.0    原始取得
 7   经编织物(闭口线圈 2)    外观设计      2009.12.24    ZL 200930330756.2    原始取得
 8   双轴向经编织物          实用新型      2010.08.16    ZL 201020292337.1    原始取得
 9   单轴向经编织物          实用新型      2010.08.16    ZL 201020292304.7    原始取得
     一种具有三轴向的经
10                           实用新型      2010.12.23    ZL 201020675747.4    原始取得
     编织物
     具有三轴向的经编织
11                           实用新型      2010.12.23    ZL 201020675740.2    原始取得
     物
12   一种经编机开幅装置      实用新型      2011.04.27    ZL 201120128277.4    原始取得
13   经编织物(闭口线圈）     外观设计      2011.04.27    ZL 201130093758.1    原始取得
     风力发电机叶片用双
14                           实用新型      2012.12.18    ZL 201220699819.8    原始取得
     轴向增强织物
15   一种经编织物            实用新型      2012.12.18    ZL 201220699289.7    原始取得
     一种三维增强经编织
16                           实用新型      2012.12.18    ZL 201220699288.2    原始取得
     物
17   经编机纱架              发 明         2013.12.06    ZL 201310659305.9    原始取得
18   双盘头经编机            实用新型      2013.12.06    ZL 201320800661.3    原始取得
19   经编机气动开幅装置      实用新型      2013.12.06    ZL 201320803956.6    原始取得
20   经编机收卷机构          实用新型      2013.12.06    ZL201320802232.X     原始取得
21   多轴向经编织物          实用新型      2013.12.06    ZL 201320799126.0    原始取得
22   双盘头玻璃纤维布        实用新型      2013.12.06    ZL 201320799888.0    原始取得
23   缝编机送经装置          实用新型      2013.12.06    ZL201320802842.X     原始取得
     （2）天津天常拥有 5 项实用新型专利，具体情况如下：
序
           专利名称         专利类型       申请日             专利号           取得方式
号
 1   纸筒检验装置           实用新型    2013.03.13      ZL201320114707.6      原始取得
 2   盘头安装车             实用新型    2013.03.13      ZL201320114667.5      原始取得
     多轴向经编机色线上
 3                          实用新型    2013.03.13      ZL201320114666.0      原始取得
     料装置
                                        3-3-2-75
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 4    玻璃纤维布检验装置     实用新型   2013.03.13         ZL201320114710.8     原始取得
 5    缝边机落布平台         实用新型   2013.03.13         ZL201320114708.0     原始取得
     （3）连云港天常拥有 15 项实用新型专利，具体情况如下：
序
      专利名称                  专利类型        申请日           专利号          取得方式
号
 1    经编三轴向织物            实用新型      2009.06.25    ZL200920042716.2     受让取得
 2    一种三轴向的经编织物      实用新型      2009.12.24    ZL200920282865.6     受让取得
 3    一种双轴向经编织物        实用新型      2010.08.16    ZL201020292325.9     受让取得
 4    一种多轴向经编织物        实用新型      2011.05.24    ZL201120166946.7     原始取得
 5    一种经编织物              实用新型      2011.05.24    ZL201120166939.7     原始取得
 6    一种单轴向经编织物        实用新型      2011.05.24    ZL201120166940.X     原始取得
 7    一种压纱针块              实用新型      2011.06.29    ZL201120225023.4     原始取得
 8    缝编机原料辊置放装置      实用新型      2011.06.29    ZL201120225031.9     原始取得
 9    短切毡布料撒线辊          实用新型      2011.06.29    ZL201120225045.0     原始取得
10    一种经编机的纬纱架        实用新型      2013.09.25    ZL201320593257.3     原始取得
11    一种缝编机的短切纱架      实用新型      2013.09.25    ZL201320593256.9     原始取得
12    一种经编机的编花凸轮      实用新型      2013.09.26    ZL201320596600.X     原始取得
      一种经编机玻纤布剪切
13                              实用新型      2013.09.27    ZL201320600840.2     原始取得
      装置
      一种经编机的码长测量
14                              实用新型      2013.09.27    ZL201320601070.3     原始取得
      装置
15    一种缝编机的进纱机构      实用新型      2014.02.26    ZL201420082977.8     原始取得
     注：上表 1、2、3 项专利均系发行人自行研发并申请取得专利权后，转让给控股子公
司连云港天常。
     2、商标专用权
     经本所律师核查发行人的商标注册证，并核查国家工商行政管理总局商标
局商标查询网站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）披露信息，发行人拥有的注册商
标情况如下：
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         （1）发行人拥有 1 项注册商标，具体情况如下：
序号                 商标内容              注册类别      注册证号         有效期(截至)
    1                                      第 24 类      9122858        2022 年 2 月 20 日
         （2）天常管道拥有的商标情况如下：
序号                 商标内容              注册类别      注册证号            有效期
    1                                         37         12839576     至 2024 年 11 月 20 日
         3、土地使用权
         通过对发行人及其子公司持有的《国有土地使用权证》和土地出让合同、
转让价款支付凭证、纳税凭证的核查及本所律师实地查看，截至法律意见出具
日，发行人及其子公司拥有土地使用权 3 项，具体情况如下：
         （1）发行人拥有的土地使用权
序                                                      取得
            证书号          土地坐落        面积(㎡)           用途   终止日期          备注
号                                                      方式
    武国用（2013） 武进经济开发                            工业                  抵押给中
1                                           66,326.10   出让          2060.03.29
          第 05383 号     区腾龙路 3 号                        用地                    信银行
    武国用（2014）                                         工业
2                          武进经发区       33,331.11   出让          2064.06.18         无
          第 13045 号                                          用地
        （2）发行人子公司连云港天常拥有的土地使用权
序                                                      取得
            证书号              土地坐落     面积(㎡)          用途   终止日期          备注
号                                                      方式
    连国用（2011） 海州开发区郁洲                          工业
1                                            14,766.4   出让          2061.03.29         无
    第 HZ000501 号    路西、纬一路北                       用地
         根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为：上述专利和土地使
用权系发行人通过合法有效的方式取得，均已分别取得完备的权属证书，该等
                                             3-3-2-77
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无形资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除上述已披露的抵押情况外，不存在其
他权利行使受到限制的情况。
       （二）固定资产
       根据发行人的书面确认、《审计报告》及本所律师实地走访生产经营场所，
截至 2015 年 3 月 31 日，发行人拥有的主要经营设备明细如下：
                                                                        单位：元
   类别           账面原值              累计折旧      减值准备          账面价值
 机器设备      90,958,536.08          38,648,521.71      --        52,310,014.37
 运输设备      3,265,935.09           2,036,895.92       --        1,229,039.17
 工具器具      8,320,107.61           4,775,153.51       --        3,544,954.10
 其他设备      2,526,491.39           1,703,799.98       --         822,691.41
       经核查，发行人与供应商欧文斯科宁复合材料（杭州）有限公司（简称“欧
文斯科宁”）签署了《经销商信用额度协议》及一系列《最高额抵押合同》，约
定将发行人或子公司的部分机器设备抵押给欧文斯科宁，为发行人向欧文斯科
宁采购原材料形成的应付账款提供抵押担保，具体担保情况详见本工作报告第
二部分“十一、关于发行人的重大债权、债务关系”。
       根据发行人的书面确认及本所律师核查，发行人目前使用的生产经营设
备由发行人合法拥有，发行人对该等生产经营设备拥有合法的所有权和使用
权，不存在潜在的产权纠纷。
       2、发行人拥有的房产
       （1）根据发行人提供的《房屋产权证书》并经本所律师核查，发行人拥有
房产证 1 份，具体情况如下：
                             面积                                取得        权利
序号        坐落地                         权证编号    用途
                             （㎡）                              方式        限制
                                          3-3-2-78
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          武进经济开发                   常房权证武字第                            抵押给中
 1                          27,506.08                        厂房         自建
          区腾龙路 3 号                    21005120 号                              信银行
      （2）经本所律师核查及公司说明，发行人子公司连云港天常在自有土地上
建有约 10,000 平米建筑物及配套设施，该等建筑物尚未取得房屋产权证书。
      连云港天常未取得产权证书的建筑物具体情况如下：
                                                                             对生产经营的
     序号           建筑物名称          面积（M2）           用途
                                                                                  作用
      1             1#生产车间           2,243.54        成品及原料仓库           重要
      2             2#生产车间           4,875.29          生产车间               重要
      3              大仓库                2016              仓库                  重要
      4              传达室               18.23             门卫室               不重要
      5                  厕所             59.49              厕所                不重要
      6              配电房               45.02             配电室                 一般
      7              小仓库               418.61          备品配件仓库             一般
      8                  车库             527.25             车库                  一般
               合   计                   10,203.43             --                   --
      据公司说明并走访海州经济开发区管委会，连云港天常前身为连云港恒裕
增强材料有限公司（简称“连云港恒裕”），连云港恒裕在 2006 年建成 1#车间与
传达室，2009 年 11 月至 2010 年 3 月期间，连云港天常为满足生产需求，快速
投产，在未取得土地使用权情况下，建成了 2#车间。2011 年 8 月，连云港天常
已通过国有土地出让程序，依法取得了《土地使用权证书》（编号：连国用[2011]
第 HZ000501 号），房屋产权正在积极补办过程中。
      2014 年 11 月 30 日，连云港市住房保障和房产管理局出具《确认函》，确
认：连云港天常在上述建筑物及配套设施的建设过程中按相关规定办理了相关
手续。因国家对连云港天常所在地块的利用规划政策尚未落地，连云港天常尚
未取得上述建筑物的产权证书，但截至确认函出具日连云港天常没有因此受到
行政处罚或被要求拆除建筑物及配套设施。
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     2015 年 3 月 5 日，海州经济开发区管委会出具《确认函》，确认：因历史
原因，连云港天常暂未取得建筑物的产权证书。管委会对于房产问题高度重视，
将协调各主管部门，协助连云港天常早日取得房产证书。经查询系统，未发现
连云港天常 2012 年至今存在重大违法违规行为，亦未发现连云港天常被行政处
罚的记录。
     2015 年 5 月 22 日，连云港市海州区住房和城乡建设局出具《确认函》，确
认：连云港天常自有土地上建有 10,000 平米建筑物及配套设施，因历史原因，
天常公司目前暂未取得上述建筑物的产权证书。经查本局系统，未发现天常公
司 2012 年至今存在重大违法违规行为，亦未发现天常公司被行政处罚的记录。
     2015 年 5 月，江苏海州经济开发区规划建设局出具《确认函》，确认：连
云港天常自有土地上建有约 10,000 平方米建筑物及配套设施，因历史原因，天
常公司目前暂未取得上述建筑物的产权证书。经查本局系统，未发现天常公司
2012 年至今存在重大违法违规行为，亦未发现天常公司被行政处罚的记录。
     2015 年 5 月，发行人实际控制人陈美城出具《承诺函》，承诺：连云港天
常若因未能取得房屋产权相关事项导致房产被强制拆除、限期拆除或导致连云
港天常受到行政主管部门处罚等致使连云港天常遭受损失的，本人全额承担上
述补偿、赔偿及罚款。
     针对房产瑕疵可能对公司造成的影响，连云港天常制定了如下应急处理方
案：若相关主管部门要求连云港天常限期拆除建筑物，公司将分批次、分车间
进行搬迁。公司设备易搬迁、安装方便，且周围可供租赁的房产资源较多，整
体搬迁至多不会超过 30 日，不会对公司持续生产经营造成重大影响。此外，连
云港天常将严格按照相关法律法规规定，在自有土地之上重新建造符合生产条
件的厂房。
     综上，本所律师认为：连云港天常已充分预估现有房产瑕疵可能对公司造
成的负面影响，并已制定了切实可行的应急处理方案。连云港天常报告期内不
存在重大违法行为，亦未受到重大行政处罚，未取得房屋产权证书不会对公司
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的持续生产经营构成重大影响，亦不会对本次发行构成实质障碍。
     根据发行人说明并经本所律师对权属证书的核查，上述房屋所有权系发行
人及其子公司通过自建、购买等合法有效的方式取得，除连云港天常尚未取得
房产证外，均已取得完备的权属证书。该等房屋所有权不存在产权纠纷或潜在
纠纷，除上述已披露的抵押情况外，不存在其他权利受到限制情况。
     （三）发行人持有股权的情况
     截至法律意见书出具日，发行人持有天津天常 100%股权、株洲天常 100%
股权、天常管道 65%股权、连云港天常 40%股权和成锐玻纤 50%股权。
     1、天津天常
     经核查天津天常工商档案，该公司基本情况如下：
     该公司成立于 2009 年 5 月 8 日，持有注册号为 120108000011594 的《企业
法人营业执照》，住所为天津市滨海新区汉沽黄山北路 18 号（津滨工业园），法
定代表人为陈美城，注册资本为 1,000 万元人民币，经营范围为玻纤布加工、
制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止
出口的商品及技术除外（国家有专营规定的按规定办理）。
     截至法律意见书出具日，发行人持有天津天常 100%的股权。
     2、株洲天常
     经核查株洲天常工商档案，该公司基本情况如下：
     该公司成立于 2015 年 1 月 8 日，持有注册号为 430200000141723 的《营业
执照》，住所为湖南省株洲市天元区栗雨工业园 45 区江山路 8 号，法定代表人
为陈育朝，注册资本为 300 万元人民币，经营范围为复合材料织物的研发、生
产、销售；复合材料应用技术的研发、服务；复合应用材料的生产、销售；玻
璃纤维及其制品的生产、销售；上述产品的进出口业务。
                                   3-3-2-81
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     截至法律意见书出具日，发行人持有株洲天常 100%的股权。
     3、天常管道
     经核查天常管道工商档案，该公司基本情况如下：
     该公司成立于 2011 年 4 月 22 日，持有注册号为 320483000303693 的《企
业法人营业执照》，住所为江苏武进经济开发区菱香路，法定代表人为郭品一，
注册资本为 1,000 万元人民币，经营范围为玻璃钢管道、管件的研发、生产和
销售；玻璃钢复合材料管道系统的设计、安装及技术咨询与服务；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技
术除外。
     截至法律意见书出具日，发行人持有天常管道 65%的股权。
     天常管道目前的股权结构为：
   序号                    股东姓名/名称              持股数（万元）   比例（%）
    1                         发行人                       650
    2                         刘   坤                      330
    3                         周良军                       20
                         合 计                            1,000
     4、连云港天常
     经核查连云港天常工商档案，该公司基本情况如下：
     该公司成立于 2006 年 4 月 13 日，持有注册号为 320700000050819 的《企
业法人营业执照》，住所为连云港市海州经济开发区纬一路 8 号，法定代表人为
郭品一，注册资本为 2,000 万元人民币，经营范围为：增强纤维织物生产；增
强纤维的相关原辅材料、机械设备及零配件、仪器仪表销售；工程设计；技术
咨询服务。
     截至法律意见书出具日，发行人持有连云港天常 40%的股权。
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      连云港天常目前的股权结构为：
 序号             股东姓名/名称             持股数（万元）   持股比例（%）
  1                      发行人                        800       40.00
  2                     江苏奥神                       280       14.00
  3        江苏国益电气设备有限公司                    240       12.00
  4                      肖彩霞                        540       27.00
  5                      牟纪钢                        80        4.00
  6                      刘长祥                        40        2.00
  7                      冯   霆                       20        1.00
                  合 计                             2,000         100
      经核查并经江苏奥神、江苏国益电气设备有限公司、肖彩霞、牟纪钢、刘
长祥、冯霆书面确认，上述公司及人员与发行人不存在关联关系。
      5、成锐玻纤
      经核查连成锐玻纤工商档案，该公司基本情况如下：
      该公司成立于 2013 年 6 月 4 日，持有注册号为 320400400035089 的《企业
法人营业执照》，住所为常州市武进区经济开发区腾龙路 2 号，法定代表人为郭
品一，注册资本为 1,000 万元人民币，企业类型为有限责任公司（台港澳与境
内合资），经营范围为：玻璃纤维织物（多轴向织物、双轴复合织毡、方格布、
短切毡）的生产；纤维复合材料及其制品的国内采购、批发、佣金代理（拍卖
除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
按国家有关规定办理申请）。
      截至法律意见书出具日，发行人持有成锐玻纤 50%的股权。
      成锐玻纤目前的股权结构为：
 序号         股东姓名/名称             持股数（万元）       持股比例（%）
  1               发行人                         500             50.00
  2               巨和天成                       500             50.00
             合    计                            1,000
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    注：巨和天成有限公司（Well Harmony Limited）系依据香港公司条例于 2012 年 9 月
20 日注册设立的私人股份有限公司，公司编号为 1802745，住址为香港德辅道中 19 号环球
大厦 22 楼 2201-03 室。经核查并经巨和天成书面确认，巨和天成与发行人之间不存在关联
关系。
     本所律师经核查后认为：发行人的各子公司均合法存续，发行人依法持有
其子公司的股权，发行人持有的该等股权之上未设定抵押等限制性第三人权利。
     （四）根据发行人提供的资料和本所律师的调查，截至法律意见书出具日，
发行人对其主要财产拥有真实、合法的所有权或/和使用权，不存在违反法律、
法规的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除已经披露资产受限情况之外，发
行人及子公司的主要资产之上不存在其他权利受到限制的情况。
     （五）根据发行人提供的资料和本所律师的核查，截至法律意见书出具之
日，发行人对其主要财产的所有权、使用权的行使是合法的。
     截至法律意见书出具日，发行人及子公司存在如下房屋所有权、土地使用
权和机器设备抵押情形：
     发行人将武国用（2013）第 05383 号《国有土地使用权证》项下 66,326.10
平米土地使用权和常房权证武字第 21005120 号《房屋产权证书》项下 27,506.08
平方米房屋所有权抵押给中信银行常州分行。
     发行人将 20 台经编机、连云港天常将 4 台经编机、天津天常将 13 台机器
设备抵押给欧文斯科宁。
     （六）根据发行人提供的资料和本所律师的核查，截至法律意见书出具之
日，发行人子公司存在出租和承租房产的情况，具体如下：
     1、2015 年 5 月，天津天常和天津津滨科技工业园投资有限公司签订《房
屋租赁合同》，约定：租赁位于天津汉沽区黄山北路 18 号，津滨科技创新工业
园通厂 6#（东侧车间部分）、7#房屋，建筑面积 9,281.08 平米作为生产、办公
以及仓储使用，租期自 2015 年 5 月 15 日至 2018 年 5 月 14 日，租金为 16.5 元
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/平米/月。
     2、2012 年 8 月，天常管道与发行人签订《房屋租赁合同》，约定：租赁发
行人位于江苏武进经济开发区腾龙路 3 号作为生产、办公以及仓储使用，其中
办公室 2 间，共计 190 平米，车间一间，共计 6,172.79 平米，锅炉间一间，共
计 117 平米，室外堆场 3,017.93 平米。租期自 2012 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月
31 日。租金分段计算：前三年，办公室租金为 14 元/平米/月，车间和锅炉房租
金为 10 元/平米/月，室外堆场租金为 1 元/平米/月，天常管道月租金共计
68,575.83 元；第四年，办公室租金为 16 元/平米/月，车间和锅炉房租金为 12
元/平米/月，室外堆场租金为 1 元/m2/月，天常管道月租金共计 81,535.41 元；
最后一年另行商定。
     3、2013 年 2 月 28 日，成锐玻纤与发行人签订《房屋租赁合同》，约定：
租赁发行人位于江苏武进经济开发区腾龙路 3 号的 131 平米的办公室一间，
4,752.63 平米的车间一间作为生产、办公以及仓储使用。租期自 2013 年 3 月 1
日至 2016 年 2 月 28 日。办公室租金为 20 元/平米/月，车间租金为 16 元/平米/
月，天常管道月租金共计 78,662 元。
     4、2015 年 1 月 5 日，株洲天常与湖南天鹰钻机制造有限公司签订《厂房
租赁合同》，约定：湖南天鹰钻机制造有限公司将位于株洲市天元区栗雨工业园
45 区江山路 8 号湖南天鹰钻机工业园内 R-N 轴交 12-23 轴和 N-K 轴交 12-21 轴
厂房，共计 4563 平米租赁给株洲天常使用。租赁期限为三年，自 2015 年 1 月
8 日至 2018 年 1 月 7 日。含税月租金为 75289 元/月。
     根据发行人说明，并经本所律师对租赁合同的查验，本所律师认为：上述
租赁系租赁双方协商一致的结果，租赁行为合法有效。
     综上，本所律师认为：除连云港天常房产尚在办理房产证书之外，发行人
对其主要财产拥有合法的所有权或使用权，该等财产之上除已披露的抵押担保
之外，不存在其他限制性权利，符合《创业板管理办法》第十二条“发行人的
主要资产不存在重大权属纠纷”之规定。
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     十一、关于发行人的重大债权、债务关系
     （一）经核查发行人提供的相关业务合同、银行借款合同、担保合同和《企
业信用报告》等资料，发行人正在履行或将要履行的重大合同（指标的额在 500
万元以上及其他对公司生产经营活动有重大影响的合同）主要是保险协议、经
销商信用额度协议、票据池业务合作协议、承兑合同、担保合同、采购协议、
销售协议、设备采购合同、投资理财协议和本次发行承销协议及上市保荐协议
等。
     发行人正在履行或将要履行的重大合同情况如下：
     1、保险协议
     2014 年 12 月 9 日，公司为房屋建筑物向天安财产保险股份有限公司投保
了财产基本险，保险金额为 31,116,000 元，费率 0.402%，保险费为 12,500 元，
第一受益人为中信银行常州分行，保险期限 2014 年 12 月 30 日至 2015 年 12 月
29 日。
     2、经销商信用额度协议
     2014 年 11 月，发行人与欧文斯科宁复合材料（杭州）有限公司签署《经
销商信用额度协议》，欧文斯科宁复合材料（杭州）有限公司授予公司 700 万元
的信用额度，允许公司在 2009 年 10 月 26 日至 2015 年 12 月 31 日期间，于信
贷期无款提货的最高限额为 700 万元 。发行人提供价值不低于 700 万元的动产
作为抵押担保。
     2014 年 11 月 ，发行人与欧文斯科宁复合材料（杭州）有限公司签署《经
销商信用额度协议》，欧文斯科宁复合材料（杭州）有限公司授予公司 353 万元
的信用额度，允许公司在 2010 年 4 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，于信贷
期无款提货的最高限额为 353 万元 。发行人提供价值不低于 353 万元的动产作
为抵押担保。
                                  3-3-2-86
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     2014 年 11 月 ，发行人与欧文斯科宁复合材料（杭州）有限公司签署《经
销商信用额度协议》，欧文斯科宁复合材料（杭州）有限公司授予公司 422 万元
的信用额度，允许公司在 2010 年 7 月 30 日至 2015 年 12 月 31 日期间，于信贷
期无款提货的最高限额为 422 万元 。发行人提供价值不低于 422 万元的动产作
为抵押担保。
     2014 年 11 月 ，发行人与欧文斯科宁复合材料（杭州）有限公司签署《经
销商信用额度协议》，欧文斯科宁复合材料（杭州）有限公司授予公司 107 万元
的信用额度，允许公司在 2011 年 3 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，于信贷
期无款提货的最高限额为 107 万元 。发行人提供价值不低于 107 万元的动产作
为抵押担保。
     2014 年 11 月 ，发行人与欧文斯科宁复合材料（杭州）有限公司签署《经
销商信用额度协议》，欧文斯科宁复合材料（杭州）有限公司授予公司 688 万元
的信用额度，允许公司在 2013 年 4 月 28 日至 2015 年 12 月 31 日期间，于信贷
期无款提货的最高限额为 688 万元 。发行人提供价值不低于 688 万元的动产作
为抵押担保。
     2014 年 12 月，发行人与欧文斯科宁复合材料（中国）有限公司签署《经
销商信用额度协议》，欧文斯科宁复合材料（中国）有限公司授予公司 1,970 万
元的信用额度，允许公司在 2014 年 11 月 25 日至 2015 年 11 月 25 日期间，于
信贷期无款提货的最高限额 1,970 万元。发行人提供价值不低于 1,970 万元的动
产作为抵押担保。
     2015 年 5 月 ，发行人与欧文斯科宁复合材料（杭州）有限公司签署《经
销商信用额度协议》，欧文斯科宁复合材料（杭州）有限公司授予公司 500 万元
的信用额度，允许公司在 2015 年 6 月 1 日至 2017 年 6 月 1 日期间，于信贷期
无款提货的最高限额为 500 万元 。发行人提供价值不低于 500 万元的动产作为
抵押担保。
     3、票据池业务合作协议
                                   3-3-2-87
江苏世纪同仁律师事务所                                                      律师工作报告
     2014 年 11 月，发行人与兴业银行常州支行签订了《票据池业务合作协议》
（兴银常票池服字第 003 号），约定兴业银行为发行人提供票据托管、票据池质
押授信、票据池买断等服务，发行人保证授信的贸易背景真实，保证票据权利
无瑕疵，兴业银行对票据承担保管责任。
     4、承兑合同
     截至本律师工作报告出具日，发行人与银行签订的正在履行中的 500 万元
以上银行承兑汇票承兑协议如下：
承兑
          合同编号       承兑金额（元）     出票日      到期日           担保方式
银行
                                                                    陈美城提供最高额连
                                                                    带责任保证担保
                                                                    （2014 信常银最保字
    2014 常 银 承                                               第个 00605 号）；房
                            22,000,000    2014.09.30   2015.09.30
    字第 01934 号                                               地产最高额抵押
                                                                    （2013 常最抵字第
                                                                    00106 号、2013 常最
                                                                    抵字第 00107 号）
                                                                    陈美城提供最高额连
                                                                    带责任保证担保
                                                                    （2014 信常银最保字
    2014 常 银 承
                            30,200,000    2014.10.29   2015.10.29   第个 00605 号）；票
    字第 02116 号
                                                                    据最高额质押担保
中信
                                                                    （2013 常最质字第
银行
                                                                    00006 号）
常州
                                                                    陈美城提供最高额连
分行
                                                                    带责任保证担保
                                                                    （2014 信常银最保字
    2014 常 银 承                                               第个 00605 号）；房
                            14,950,000    2014.11.28   2015.11.28
    字第 02310 号                                               地产最高额抵押
                                                                    （2013 常最抵字第
                                                                    00106 号、2013 常最
                                                                    抵字第 00107 号）
                                                                    票据最高额质押担保
    2014 常 银 承
                            25,500,000    2014.12.29   2015.12.29   （2013 常最质字第
    字 02447 号
                                                                    00006 号）
    2015 常 银 承                                               票据最高额质押担保
                            21,000,000    2015.01.30   2016.01.30
    字第 00246 号                                               （2013 常最质字第
                                          3-3-2-88
江苏世纪同仁律师事务所                                                     律师工作报告
                                                                   00006 号）
                                                                   房地产最高额抵押
    2015 常 银 承                                              （2013 常最抵字第
                          8,207,227.20   2015.05.28   2016.05.28
    字第 00883 号                                              00106 号、2013 常最
                                                                   抵字第 00107 号）
                                                                   房地产最高额抵押
    2015 常 银 承                                              （2013 常最抵字第
                         16,022,060.00   2015.05.28   2015.11.28
    字第 00876 号                                              00106 号、2013 常最
                                                                   抵字第 00107 号）
                                                                   房地产最高额抵押
    2015 常 银 承                                              （2013 常最抵字第
                         16,731,294.88   2015.06.23   2015.12.23
    字第 00994 号                                              00106 号、2013 常最
                                                                   抵字第 00107 号）
                                                                   房地产最高额抵押
    2015 常 银 承                                              （2013 常最抵字第
                         12,637,369.05   2015.06.23   2016.06.23
    字第 00993 号                                              00106 号、2013 常最
                                                                   抵字第 00107 号）
                                                                   票据最高额质押担保
    2015 常 银 承
                           10,000,000    2015.03.02   2016.03.02   （2013 常最质字第
    字第 00439 号
                                                                   00006 号）
                                                                   票据最高额质押担保
    2015 常 银 承
                           23,000,000    2015.03.26   2016.03.26   （2013 常最质字第
    字第 00554 号
                                                                   00006 号）
                                                                   票据最高额质押担保
    2015 常 银 承
                           16,040,000    2015.04.29   2016.04.29   （2013 常最质字第
    字第 00744 号
                                                                   00006 号）
                                                                   票据最高额质押担保
    2015 常 银 承
                           25,000,000    2015.08.27   2016.08.27   （2013 常最质字第
    字第 01291 号
                                                                   00006 号）
交 通                                                              《“领汇财富”结构
银 行   Z1507BA156                                                 性存款业务协议》合
                           31,000,000    2015.07.27   2016.07.26
常 州   45296                                                      同下的理财资金作为
分行                                                               100%全额保证金
     注：欧文斯科宁复合材料（杭州）有限公司、欧文斯科宁复合材料（中国）
有限公司统一简称“欧文斯科宁”。
     5、担保合同
     （1）设备抵押合同
     发行人及子公司天津天常、连云港天常与主要供应商欧文斯科宁复合材料
                                         3-3-2-89
江苏世纪同仁律师事务所                                                            律师工作报告
（杭州）有限公司签署系列《最高额抵押合同》，约定将公司或子公司的部分机
器设备抵押给欧文斯科宁，为发行人与欧文斯科宁复合材料（杭州）有限公司
之间签署的《经销商信用额度协议》项下采购欧文斯科宁形成的债权提供抵押
担保。具体情况如下：
          抵押权                  抵押物价值                                       债务履行
 抵押人               抵押物                               抵押担保范围
            人                      （万元）                                         期限
                                                2015.6.1-2017.6.1 期间达成的各    2015.06.01
 连云港   欧文斯
                 经编机 4 台        983.00      个有效订单/销售合同，形成的          至
   天常     科宁
                                                最高额 500 万元债权               2017.06.01
                                                2013.4.28-2015.12.31 期间达成     2013.04.28
                      4 台设备      983.13      的各个有效订单/销售合同，形          至
                                                成的最高额 688.192 万元债权       2015.12.31
                                                2009.10.26-2015.12.31 期间达成    2009.10.26
                      3 台设备      879.47      的各个有效订单/销售合同，形          至
                                                成的最高额 700 万元债权           2015.12.31
                                                2010.07.30-2015.12.31 期间达成    2010.07.30
 天津天   欧文斯
                      3 台设备      603.00      的各个有效订单/销售合同，形          至
   常       科宁
                                                成的最高额 422.1 万元债权         2015.12.31
                                                2011.03.016-2015.12.31 期间达     2011.03.01
                      1 台设备      152.63      成的各个有效订单/销售合同，          至
                                                形成的最高额 107 万元债权         2015.12.31
                                                2010.04.01-2015.12.31 期间达成    2010.04.01
                      2 台设备      503.86      的各个有效订单/销售合同，形          至
                                                成的最高额 353 万元债权           2015.12.31
                                                2013.5.8-2015.12.31 期间达成的     2013.5.8
                   经编机 12 台    2,695.00     各个有效订单/销售合同，形成          至
 江苏天 欧文斯                                  的最高额 1,887 万元债权           2015.12.31
   常   科宁                                    2014.11.25-2015.11.25 期间达成    2014.11.25
                   经编机 8 台     1,970.00     的各个有效订单/销售合同，形          至
                                                成的最高额 1,970 万元债权         2015.11.25
     经核查，上述抵押均依法在工商主管部门办理了动产抵押登记。
     （2）抵押合同
                            抵押合同                              主债权
 抵押人    抵押权人                               抵押物                        抵押担保金额
                              编号                                形成期间
                                                                  2013.5.17
           中信银行      2013 常最抵字第 武国用（2013）第                        最高本金额
 发行人                                                              至
           常州分行         00106 号       05383 号土地                          5,000 万元
                                                                  2018.5.17
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                                                           2013.5.17
           中信银行      2013 常最抵字第 常房权证武字第                最高本金额
 发行人                                                       至
           常州分行         00107 号     21005120 号房产               5,000 万元
                                                           2018.5.17
     （3）质押合同
     ①2013 年 6 月 26 日，发行人与中信银行常州分行签署《票据池质押融资
业务最高额票据质押合同》（合同号：2013 常最质字第 00006 号），约定发行人
为 2013 年 6 月 26 日至 2016 年 6 月 26 日期间因中信银行常州分行为公司授信
而发生的一系列债权（包括但不限于贷款、票据、保函、信用证等各类银行业
务），提供最高额为 1.3 亿元的票据质押担保。担保期限自债务履行期限届满之
日起 2 年。
     ②2014 年 11 月 27 日，发行人与兴业银行常州支行签署《最高额质押合同》
（11022014CWJC25C001），约定发行人为《票据池业务合作协议》项下发生的
所有债务提供最高本金限额为 1 亿元的票据质押担保，质押额度有效期自 2014
年 11 月 27 日至 2015 年 11 月 26 日。
     6、采购框架合同
     （1）2015 年 5 月 1 日，发行人与欧文斯科宁复合材料（中国）有限公司、
欧文斯科宁复合材料（北京）有限公司签订了编号为 OC-CTC 20150501 的《采
购合同》，约定采购产品为 SE1500 Advantex；合同期限自 2015 年 1 月 1 日至
2015 年 12 月 31 日。
     （2）2015 年 2 月 2 日，发行人与巨石集团有限公司、巨石集团成都有限
公司、巨石集团九江有限公司签订了编号为 GNXS/01 20150202 的《年度产品销
售合同》，约定采购产品为无碱玻纤纱；合同有效期自 2015 年 2 月 2 日至 2015
年 12 月 31 日。
     （3）2015 年 1 月 7 日，发行人与淄博中材庞贝捷金晶玻纤有限公司签订
了编号为 PPG-CTC 20150107 的《采购合同》，约定采购产品为玻纤纱；合同期
限自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
                                         3-3-2-91
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     （4）2015 年 2 月 1 日，发行人与常州申达经编有限公司签订了编号为
CTC-SDJB-2015 的《采购合同》，约定采购产品为经编薄布；合同有效期自 2015
年 2 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
     7、销售框架合同
     （1）发行人与国电联合动力技术有限公司签署《采购框架协议》（编号：
GDUP-HT-BJZB/CG-05-2015-045），约定销售产品为壳体、大梁、腹板等；计划
采购总额 39,717,170 元；合同有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 28 日。
     （2）连云港天常与连云港中复联众复合材料集团有限公司签署《供货框架
合同》（编号：CTCLZFRP20150108），约定销售产品为单向布、三轴布、高模量
单向布等；合同期限至 2015 年 12 月 31 日。
     （3）2015 年 8 月，发行人与上海玻璃钢研究院东台有限公司签订了《原
材料采购合同》（编号：CTC-FRP-201501001），约定销售产品为主梁纤维套材、
腹板纤维套材、壳体纤维套材；合同有效期至 2016 年 8 月。
     （4）2015 年 1 月 1 日，发行人与吉林重通成飞新材料股份公司签订了《购
销合同》（编号：CTCF20150101-014），约定销售产品为玻纤复合材料、套裁布、
连续毡等；合同有效期至 2015 年 12 月 31 日。
     （5）发行人与天津东汽风电叶片工程有限公司签订了《供货框架合同》（编
号：FDZB[TJYP]20150003），约定销售产品为普通 OCV/CPIC、高模 TM 泰玻原纱
等；合同有效期至 2016 年 4 月 30 日。
     （6）2015 年 6 月 11 日，发行人与通榆县三一风电装备技术有限责任公司
签订了《产品买卖合同》（编号：TY1506-140A），约定销售产品为玻纤布套料；
合同有效期限为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 30 日。
     （7）2015 年 6 月 11 日，发行人与通榆县三一风电装备技术有限责任公司
签订了《产品买卖合同》（编号：TY1506-141A），约定销售产品为高模单向布、
普通单向布、双轴向布等；合同有效期限为 2015 年 6 月 11 日至 2016 年 6 月
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30 日。
     （8）2015 年 1 月 1 日，发行人与吉林重通成飞新材料股份公司武威分公
司签订了《购销合同》（编号：CTCF20150101-038），约定销售产品为单轴向普
通玻纤布、多轴向玻纤卷布等；合同有效期至 2015 年 12 月 31 日。
     （9）2015 年 1 月 1 日，发行人与锡林浩特晨飞风电设备有限公司签订了
《购销合同》（编号：CTCF20150101-042），约定销售产品为玻纤复合材料、套
裁布、连续毡等；合同有效期至 2015 年 12 月 31 日。
     8、设备采购合同
     （1）2014 年，发行人与苏美达国际技术贸易有限公司（简称“苏美达”）
签署《委托代理进口合同》，委托苏美达代理进口多轴向经编机。合同约定，进
口外商由发行人指定，苏美达接受委托作为买方，发行人作为最终用户与外商
签订进口合同，发行人承担合同风险及费用。
     发行人、苏美达以及德国卡尔迈耶利巴纺织机械制造公司签署合同号为
ST5019 的《销售合同》。合同约定，发行人为最终用户，苏美达作为买方，向
德国卡尔迈耶利巴纺织机械制造公司采购多轴向经编机，合同总价 403.8 万欧
元，由卖方在 2015 年 3 月 31 日至 2017 年 1 月 31 日期间分批装运发货。
     （2）2014 年，天津天常与苏美达签署《委托代理进口合同》，委托苏美达
代理进口多轴向经编机。合同约定，进口外商由天津天常指定，苏美达接受委
托作为买方，天津天常作为最终用户与外商签订进口合同，天津天常承担合同
风险及费用。
     天津天常、苏美达以及德国卡尔迈耶利巴纺织机械制造公司签署合同号为
BT5022 的《销售合同》。合同约定，天津天常为最终用户，苏美达作为买方，
向德国卡尔迈耶利巴纺织机械制造公司采购多轴向经编机，合同总价 379.5 万
欧元，由卖方在 2015 年 3 月 31 日至 2017 年 1 月 31 日期间分批装运发货。
     9、项目合作协议
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       2015 年 7 月 30 日，连云港天常（乙方）与江苏海州经济开发区管理委员
会（甲方）签订《多轴向纤维复合材料织物扩建项目合作协议》。合同约定：乙
方拟在连云港海州开发区专用装备产业园投资建设多轴向纤维复合材料织物扩
建项目，从事多轴向纤维复合材料织物的研发、生产及销售。项目分三期实施，
预计总投资 2.1 亿元。甲方在项目规定开工时限内，使项目具备通道路、供电、
供水等必要条件，并提供周边道路、排雨水及排污水系统标高等参数。
       10、投资理财协议
       截至法律意见书出具日，发行人与银行签订的正在履行中的投资理财协议
如下：
       2015 年 8 月 12 日，发行人向中信银行常州武进支行申购了 2,000 万元保本
浮动收益类、封闭类理财产品，产品名称“中信理财之信赢系列（对公）15102
期人民币理财产品”，最高年化收益率为 3.05%，期限为 2015 年 8 月 14 日至 2015
年 9 月 18 日。
       发行人与兴业银行常州武进支行签订《兴业银行人民币理财计划协议书》，
申购兴业银行“兴业金雪球-优先 2 号”人民币理财计划，累计申购可用份额为
1,757 万份，金额为 1,757 万元，参考年化净收益为 3.00%，全部份额可随时赎
回。
     2015 年 8 月 12 日，发行人与江苏江南农村商业银行签署《“悦富”系列人
民币理财产品协议书》，约定公司投资 4000 万元购买保证收益型理财产品，产
品名称“悦富 Y1523 期 02”，预计年化收益率为 4%，期限为 2015 年 8 月 13
日至 2015 年 10 月 14 日。
     2015 年 9 月 9 日，发行人向交通银行常州天宁支行申购了 1700 万元保证
收益型理财产品，产品名称为“蕴通财富日增利 31 天”，年化收益率为 3.300%，
期限为 2015 年 9 月 14 日至 2015 年 10 月 15 日。
     2015 年 7 月 27 日，发行人与交通银行常州分行签订了《“领汇财富”结构
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性存款业务协议》，以 3,100 万元购买交通银行发行的结构性存款产品。该产品
系交通银行发行的以存款为基础、收益与一种或多种金融指标挂钩的理财产品。
该笔理财资金同时作为发行人与交通银行常州分行签订的的《承兑合同》（编号
“201507BA15645296”）的全额保证金。
     10、本次发行承销协议和保荐协议
     本公司与东方花旗签订了《保荐协议》、《承销协议》。双方约定，公司聘请
东方花旗作为发行人首次公开发行上市的保荐机构和主承销商，并授权东方花
旗组织承销团承销发行人本次发行的股票。
     经本所律师核查，发行人上述正在履行中或将要履行的重大合同的内容及
形式合法、有效。截至法律意见书出具日，发行人在上述合同的履行中不存在
纠纷或潜在的风险。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在将要
履行或虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
     （二）上述合同的主体均为发行人及其子公司，合同的履行不存在法律障
碍。
     （三）根据本所律师的核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
     （四）除在律师工作报告第二部分第九节“关于发行人的关联交易及同业
竞争”和本节“关于发行人的重大债权、债务关系”中披露的重大债权、债务
关系外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保
的情况。
     （五）根据天健会计出具的无保留意见《审计报告》及本所律师核查，截
至 2015 年 3 月 31 日：
     1、发行人的其他应收款余额合计 4,652,495.55 元（合并数），上述其他
应收款余额中无持有发行人 5%以上股份的股东单位的款项，除拆借成锐玻纤
200 万元外，无应收其他关联方单位的款项。发行人报告期末其他应收款金额
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前五名情况如下：
                                                               占其他应收款
      单位名称           款项性质     账面余额        账龄                      坏账准备
                                                               余额的比例(%)
成锐玻纤            拆借款          2,000,000.00 1 年以内      42.99           100,000.00
常州市武进区财政
                    押金保证金      560,000.00      1-2 年     12.04           56,000.00
局财政专户
天津津滨科技工业                    150,001.00      3-4 年                     75,000.50
                    押金保证金                                 9.14
园投资有限公司                      275,141.00      5 年以上                   275,141.00
江苏国益电气设备
                    应收暂付款      522,228.22      1 年以内   11.22           26,111.41
有限公司
宜征市恒信化纤有
                    应收暂付款      193,228.22      5 年以上   4.15            193,228.22
限公司
小   计                    --       3,700,598.44       --      75.49           716,047.47
     2、发行人的其他应付款余额合计 120,993.45 元（合并数），上述其他应付
款余额中无持有发行人 5%以上股份的股东单位的款项，无应付其他关联方单
位的款项。发行人报告期末其他应付款主要系应付暂收款。
     经本所律师核查：公司报告期内金额较大的其他应收款、其他应付款均为
公司及合营公司成锐玻纤正常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务
关系合法有效。
     十二、关于发行人重大资产变化及收购兼并
     （一）经核查发行人工商登记资料、相关董事会、股东大会会议文件，发
行人成立以来，没有发生增资、合并、分立、减少注册资本等行为，但近三年
存在如下对外投资及出售股权的行为：
     1、2013 年 3 月，设立天常西尔德
     2012 年 10 月 13 日，天常股份召开 2012 年第一次临时股东大会，决议与
C-R-D Holding Gmbh（简称“德国西尔德”）共同投资设立天常西尔德，注册资
本 1,700 万元。
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      2013 年 3 月 4 日，天常西尔德领取了常州市商务局出具的《关于同意设立
常州天常西尔德复合材料有限公司的批复》（常商武资[2013]第 010 号）。
      2013 年 3 月 6 日，天常西尔德领取了《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》（商外资苏府资[2013]95228 号）。
      2013 年 3 月 15 日，天常西尔德办理了工商设立登记，并领取了《企业法
人营业执照》。
      天常西尔德设立时的股权结构为：
                                                                    持 股 比 例
序号           股东名称     认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
                                                                    （%）
  1             发行人            1020                 0               60.00
           C-R-D Holding
  2                                   680              0               40.00
                Gmbh
            合 计                 1,700                0
      2、2013 年 6 月，设立成锐玻纤
      2013 年 4 月 20 日，天常股份召开 2013 年第一次临时股东大会，决议与巨
和天成有限公司共同投资设立成锐玻纤，注册资本 1,000 万元。
      2013 年 5 月 30 日，成锐玻纤领取了常州市商务局出具的《关于同意设立
常州成锐玻纤制品有限公司的批复》（常商武资[2013]第 070 号）。
      2013 年 5 月 31 日，成锐玻纤领取了《中华人民共和国台港澳侨胞投资企
业批准证书》（商外资苏府资[2013]95245 号）。
      2013 年 6 月 4 日，成锐玻纤办理了工商设立登记，并领取《企业法人营业
执照》（注册号为 320400400035089）。
      2013 年 7 月 4 日，常州永申人合会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（常永申会外验[2013]第 023 号），验证：截至 2013 年 6 月 27 日，成锐玻纤收
到股东缴纳的第一期出资 5,018,456.4 元，其中天常股份实缴出资 250 万元，巨
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江苏世纪同仁律师事务所                                                  律师工作报告
和天成实缴出资 407,537 美元(按照到账日人民币基本汇率 6.1797 折合人民币
2,518,456.4 元) ，均为货币出资。
       2013 年 9 月 2 日，常州永申人合会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（常永申会外验[2013]第 028 号），验证：截至 2013 年 8 月 29 日，成锐玻纤收
到股东缴纳的第二期出资 4,981,543.6 元，其中天常股份实缴出资 250 万元，巨
和天成实缴出资 408,300 美元(按照到账日人民币基本汇率 6.1688 折合人民币
2,518,721.04 元，其中 2,481,543.60 元计入注册资本，其余计入资本公积) ，均
为货币出资。本次出资后，成锐玻纤的实收资本为 1,000 万元，占注册资本的
100%。
       成锐玻纤设立时的股权结构为：
 序号                         股东名称              持股数（万元）   持股比例（%）
   1                          发行人                      500            50.00
   2                 巨和天成有限公司                     500            50.00
                         合   计                         1,000
       3、2014 年 9 月，出售连云港天常 19%股权
       2014 年 9 月 23 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，决议将所持
有的连云港天常 19%股权转让给肖彩霞。
       2014 年 11 月 18 日，发行人与肖彩霞签署了《股权转让协议》，发行人将所
持连云港天常 19%股权作价 4,952,588.97 元转让给肖彩霞。
       2014 年 12 月 11 日，连云港天常就本次股权转让办理了工商变更登记。
       4、2015 年 1 月，设立株洲天常
       2014 年 11 月 27 日，天常股份召开第二届董事会第七次会议，决议出资 300
万元在长沙株洲设立株洲天常。
       2015 年 1 月 8 日，株洲天常办理了工商设立登记，并领取《企业法人营业
执照》（注册号为 430200000141723）。
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     截至法律意见书出具日，发行人持有株洲天常 100%的股权。
     本所律师核查后认为：发行人上述对外投资及出售股权行为已签订了相关
协议并履行了内部批准程序。发行人上述行为已按照当时的法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定履行了必要的法律手续，该等行为合法有效。
     （二）根据发行人说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，发
行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
     十三、关于发行人章程的制定与修改
       （一） 发行人公司章程的制定和最近三年的修改
     1、2010 年 12 月 15 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会会议一致
通过《江苏天常复合材料股份有限公司章程》。
     2、最近三年，《公司章程》进行了五次修改，修改情况如下：
     （1）2013 年 10 月 10 日，发行人就变更公司住所修订了章程相应条款。
     （2）2014 年 8 月 20 日，因原股东刘延红、卢金良、李金伟、许正权将其
持有的公司股权全部转出，发行人就股东变更修订了章程相应条款。
     （3）2014 年 10 月 31 日，发行人重新制定了公司章程，并办理了工商备
案。
     （4）2014 年 12 月 12 日，因原股东王法将其持有的公司股权全部转出，
发行人就股东变更修订了章程相应条款。
       （5）2015 年 9 月 2 日，因原独立董事吴隽弢辞职，独立董事人数减少至 9
人，发行人就董事人数的减少修订了章程相应条款。
       本律师认为：发行人章程的制定及历次修改，经出席股东大会的股东及股
东代表所持有表决权的股份三分之二以上通过，符合法定程序。
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     （二）本所律师依法对发行人的章程进行了审查。发行人章程的内容符合
《公司法》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》及其他现行有关法律、法规
和规范性文件的规定。
     （三）2015 年 6 月 16 日，发行人召开的 2015 年第二次临时股东大会作出
决议，审议通过了根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》
制定的《公司章程（草案）》，待发行人上市后正式实施。
     《公司章程（草案）》系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014
年修订）》和其他相关规定制订，公司章程（草案）内容不存在与《上市公司章
程指引（2014 年修订）》和其他相关规定不一致的地方。
     十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     （一）经本所律师核查，发行人按照《公司法》及发行人公司章程之规定
设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会等专业委员会。发行人具有健全的组织机构。
     公司设有审计部、财务部、销售部、人力资源行政部、法务部、IT 部、EHS
（环境、健康与安全一体化管理部门，简称 EHS）、供应链、维修部、质量技
术部、研发中心、证券部等部门，公司的组织结构图如下：
                                  3-3-2-100
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                                                                               战略委员会
                                       股东大会
      监事会                                                             薪酬与考核委员会
                                        董事会
   董事会秘书                                                                  提名委员会
                                        总经理
                                                                               审计委员会
                                     总经理办公室
                   质                                          人
            研                         S
     证            量    维    供      HE               法     力   销     财       审
            发                                    IT           资
     券            技    修    应                       务          售     务       计
            中                                    部           源
     部            术    部    链                       部          部     部       部
            心                                                 行
                   部
                                                               政
                                                               部
            连云港天常    天常管道     天津天常         株洲天常    成锐玻纤
     发行人各主要部门的职能如下：
     （1）审计部：主要负责编制和实施年度审计计划；对公司和下属子公司的
经济效益、财务收支、资产运营进行内部审计；审查企业内部控制程序的有效
性，不断完善内部控制程序；接受有关方面的投诉；其他重要审计事项。
     （2）财务部：主要负责公司的财务会计核算，编制报送公司财务报表，统
计报表，办理公司纳税申报等；资金调度和管理；财务经营情况分析，组织编
制公司财务预算和决算，并监控预算执行情况。
     （3）销售部：主要负责市场的开发与销售，市场调查、分析和预测；制定
销售管理制度；制定营销战略，编制销售计划；编制销售统计报；协助售后服
务小组做好产品的售后服务；组织年度在库产品及物资的期末盘点工作。
     （4）人力资源行政部：主要负责组织对人力资源发展、劳动用工、劳动力
利用程度指标计划的拟订、检查、修订及执行，合理配置劳动岗位控制劳动力
总量；制定公司人事管理制度、设计人事管理工作程序；人事考核和考查；编
制劳动力平衡计划和工资计划，核定各岗位工资标准；公司员工劳动纪律管理、
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员工劳动保护用品定额和计划管理；员工培训和安全教育。负责公司后勤保障
和内部治安管理，包括员工生活费用管理与核算、经营用水电管理、食堂餐食
品质和卫生管理、内部治安综合治理和保证财产安全。
     （5）法务部：主要职责是协助公司评估与规避法律风险，完成各类合同法
律方面的评审工作，根据需要执行起诉、上诉、法律辩护等工作。
     （6）IT 部：主要负责公司的信息化建设、计算机网络与信息管理、内部
局域网管理和安全维护；电脑终端和电脑软硬件的维修维护；保证公司信息系
统的完整、准确，保障公司信息系统安全高效的运行。
     （7）EHS：主要负责制定安全生产制度、劳动保护制度、安全操作规程和
审批手续；开展安全和环保教育，制定实施年度安全环保计划；监督检查各部
门安全管理工作及工作计划实施情况，并指导完成各项计划；监督检查各部门
和生产现场的环境保障、环境治理工作；对机动车辆安全检查、监督检查机动
车辆状况和司机驾驶行为；对安全、环保季度统计报表和统计台账的管理。
     （8）供应链：主要负责组织开发、评定合格供应商，建立合格供应商目录；
编制或协助编制各类物料采购计划；调查、评估、审批采购价格；与供应商签
订协议或合同、执行采购；合同交付监控（含质量、数量、时间、异议）；制订、
审核付款计划；负责仓库和物流管理。
     （9）维修部：主要负责制订设备与工装维护计划；生产设备、动力设备的
正确使用与维护管理；编制设备用的外协件、备品备件的计划；实施公司技改
设备的选购、安装、调试、投运及旧设备的改造；生产设备的工装管理；生产
用基础设施建设；环境保护管理；参与公司的安全检查工作；节能技术的推广
应用。
     （10）质量技术部：主要负责综合管理公司质量技术部工作；主要任务包
括贯彻国家和公司的技术法规和方针政策，保证质量体系的正常有效运行，建
立和监督有关记录和评估检测结果的系统，保证公司的产品及工艺符合已制定
的质量标准，组织公司新产品开发、原有产品的改进改型计划，组织和审核各
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种技术资料、图纸文件，与顾客及供方技术/要求协议的洽谈，组织解决生产现
场、客户现场的技术问题等。
     （11）研发中心：主要负责制定公司科技发展战略规划，制定公司年度新
产品研发计划；组织新产品研发项目的立项和实施，科技成果的转化；研发队
伍建设和研发环境条件保障；公司技术基础建设和研发质量体系建设；政府科
技资助项目的申报；对外开展技术合作与技术交流；配合市销售部工作，提供
产品支持信息；配合公司其他部门工作，在职责范围内提供相应资料。
     （12）证券部：主要负责与证券监管部门的沟通联络、协调公司与投资者
之间的关系、处理公司信息披露事务、督促公司规范运作、股权事务管理、三
会组织与文件的保管。
     通过上述核查，本所律师认为：发行人组织机构及职能部门的设置符合法
律和公司章程的规定，发行人具有健全的组织机构。
     （二）经本所律师核查，发行人按照《公司法》、《上市公司股东大会规
则》等规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《战略委员
会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬
与考核委员会工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《重
大决策管理制度》、《子公司管理制度》、《总经理工作细则》、《信息披露
管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》等，该等议事
规则及公司治理制度符合相关法律、法规及规范性文件之规定。
     （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
     发行人成立以来，股东大会共召开 18 次；董事会共召开 20 次；监事会共
召开 17 次。
     经审查发行人的历次股东大会、监事会和董事会会议的通知、记录、签到
和决议等资料，本所律师认为：发行人上述会议的召开、所形成决议的内容均
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符合《公司法》和公司《章程》的规定，是合法、合规、真实、有效的。
     （四）发行人历次股东大会的授权
     1、发行人 2015 年第二次临时股东大会授权董事会办理与本次发行并上市
有关的事宜。
     经查验上述授权文件和重大投资决策文件，本所律师认为：上述股东大会
对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。
     十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
     （一）发行人董事、监事和高级管理人员情况
     经查验发行人的三会会议文件，发行人现有 9 名董事（含独立董事 3 名）、
3 名监事和 5 名高级管理人员（其中总经理 1 名，副总经理 3 名，财务负责人
兼董事会秘书 1 名）。
     根据发行人董事、监事、高级管理人员填写并经其所在单位人事主管部门
盖章确认的调查表及本所律师的核查，发行人董事、监事、高级管理人员的具
体情况如下：
     1、董事
     发行人董事会共有 9 名成员。公司董事由股东大会选举产生，任期 3 年，
任期届满可连选连任。公司董事简历如下：
     （1）陈美城先生，董事长，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，
研究生学历。曾任职于中国国土资源部三峡办公室、东海圣戈班玻璃有限公司、
圣戈班中国代表处、圣戈班陶瓷塑料事业部、北京维特斯玻璃纤维有限公司等
公司。曾任圣戈班技术材料（常州）有限公司常务副总经理、总经理、圣戈班
技术材料亚太区总经理兼复合材料中国区总经理、昆山华风复合材料有限公司
董事、总经理。2010 年 12 月至今担任发行人董事。
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       （2）娄文举先生，董事，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，
本科学历，工程师。曾担任陕西黄河工程机械有限公司制造部部长、山东雷沃
重工有限公司副厂长、无锡 TIMKEN 轴承有限公司制造部经理、原有限公司副
总经理。自 2010 年 12 月至今担任发行人董事兼副总经理。
     （3）郭品一先生，董事，1971 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，
本科学历，工程师。曾担任北京亚新特种建材公司新型建筑材料模具设计师、
圣戈班中国北京工厂生产经理、圣戈班高模高强 H 玻纤产业化关键技术研究项
目主要成员、欧文斯科宁北京工厂生产经理、天常有限副总经理。2010 年 12
月至今担任发行人董事兼副总经理。
     （4）彭适辰先生，董事，1962 年出生，台湾居民，研究生学历。曾任美
国美商巨积公司研发工程师及市场部经理、富鑫创业投资集团高级副总裁、日
鑫技术风险投资公司和美鑫技术风险投资公司的总裁、汉鼎亚太董事总经理。
现任美国中经合集团北京代表处董事总经理。2010 年 12 月至今担任发行人董
事。
     （5）郭亚琴女士，董事，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，
本科学历。曾担任常州市如意医疗器械有限公司财务主管。现任润源集团财务
总监、常州市淳源机械有限公司和常州经盛信息技术有限公司监事。2015 年 4
月至今担任发行人董事。
     （6）伊恩江先生，董事，1971 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，
研究生学历。曾担任佳木斯大学管理学院讲师、上海浦东生产力促进中心金融
部经理、深圳市创新投资集团有限公司投资经理。现任苏州国发创新资本投资
有限公司总经理、南京红土创业投资有限公司总经理、常州武进红土创业投资
有限公司董事、常州红土创新创业投资有限公司董事、常州红土高科投资管理
有限公司董事、江苏亚奥科技股份有限公司董事、兼任上海市“国家科技部科
技型中小企业创新基金”评审专家。2010 年 12 月至今担任发行人董事。
       （7）高   岭先生，独立董事，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留
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权，毕业于南京经济学院会计学专业。曾担任爱克发胶片有限公司会计经理、
默洛尼卫生洁具（中国）有限公司财务经理、铁姆肯轴承有限公司财务共享中
心经理、AO SMITITH 电气（常州）有限公司中国区财务控制经理、常州乐士
雷利电机有限公司财务总监。现任常州市锐新医疗器械有限公司财务总监。2014
年 10 月至今任发行人独立董事。
     （8）许崇正先生，独立董事，1952 年出生，中国国籍，无永久境外居留
权，经济学博士后、特聘教授、博士生导师，国家“863”项目首席专家，享受国
务院特殊津贴专家。曾任职安徽滁州地委宣传部，安徽省委党校经济管理教研
室讲师、副教授，安徽大学经济学院教授、博导。现任职南京师范大学商学院
教授、博导。2011 年 5 月至今担任公司独立董事。
     （9）郑     伟女士，独立董事，1967 出生，中国国籍，无永久境外居留权，
大专学历，注册会计师。曾担任常州五交化批发总公司会计、主办会计、常州
大华联合会计师事务所审计员。现任常州中瑞会计师事务所审计部经理。2014
年 10 月至今任发行人独立董事。
     2、监事
     本公司监事会由 3 名监事组成，其中刘琴燕为职工代表监事。监事任期 3
年，任期届满可连续选任。本公司监事简历如下：
     （1）周良军先生，监事，1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，
曾任常州电子衡器厂职员，梅特勒-托利多中国区策略采购部经理，圣戈班技术
材料（常州）有限公司生产及供应链总监，天常有限供应链总监。2010 年 12
月至今任发行人监事。
     （2）刘琴燕女士，监事，1974 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，
高中学历，曾任职于常州市第八纺织机械有限公司、圣戈班技术材料（常州）
有限公司。2008 年至今任发行人生产主管。2014 年 12 月至今担任发行人职工
监事。
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     （3）黄近恒先生，监事，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，
高中学历。曾任职于常州市港口机械厂、常州市第八纺织机械厂、圣戈班复合
材料有限公司、常州市宏发纵横新材料有限公司、常州市润源经编机械有限公
司。2015 年 4 月至今担任发行人监事。
     根据发行人的股东大会决议和职工代表大会决议，发行人监事周良军、黄
近恒系经股东大会选举产生，刘琴燕监事系由发行人职工选举产生的职工监事，
上述三名监事产生的程序符合法律、法规和公司章程的规定。
     3、高级管理人员
     （1）陈美城先生，总经理，详见董事部分。
     （2）郭品一先生，副总经理，详见董事部分。
     （3）娄文举先生，副总经理，详见董事部分。
     （4）赵独妍女士，董事会秘书兼财务负责人，1979 年出生，无永久境外
居留权，大专学历，曾担任常州天马集团有限公司会计、柏玛微电子（常州）
有限公司总账会计、常州宝尊(宝马)汽车销售服务有限公司主办会计、天常有
限财务经理。2011 年 5 月至今担任发行人董事会秘书兼财务负责人。
     （5）林庆晓先生，副总经理，1983 年出生，中国国籍，无永久境外居留
权，本科学历，曾任职于福州百洋海味食品有限公司文员、中国平安福州分公
司理财顾问。2009 年至今担任发行人销售经理，2014 年 11 月至今任发行人副
总经理。
     经本所律师核查，公司董事、监事由股东大会选举产生，职工监事由职工
选举产生，公司总经理、董事会秘书由公司董事会聘任，公司副总经理经公司
总经理提名由董事会聘任，上述董事、监事、高级管理人员的产生程序符合法
律、法规和公司章程的规定，任职资格符合《公司法》第一百四十六条和其他
法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。除职工代表监事依法由职工民
主选举产生外，其他董事、监事均由公司股东大会选举产生。本届董事、监事
任期为三年。
                                3-3-2-107
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      （二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年变化情况：
      根据发行人最近三年的股东大会、董事会和监事会以及职工代表大会决议，
发行人最近三年以来董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
      1、董事会成员变化
 期      间     人数                 董事会成员                           备    注
                                                              创立大会选举产生 6 名董事，
2011.05.30               董事：陈美城、娄文举、郭品一、王占
                                                              2011 年 5 月召开的 2010 年度
    至            9      洪、彭适辰、伊恩江
                                                              股东大会增选了 3 名独立董
2012.06.01               独立董事：许崇正、陈南梁、陈来鹏
                                                              事
2012.06.01               董事：陈美城、娄文举、郭品一、王占
                                                              原独立董事陈南梁、陈来鹏
    至            7      洪、彭适辰、伊恩江
                                                              辞职，董事人数减少至 7 人
2014.10.31               独立董事：许崇正
                         董事：陈美城、娄文举、郭品一、王占 2014 年 10 月 31 日召开的
2014.10.31
                         洪、彭适辰、伊恩江                   2014 年第四次临时股东大会
    至
                         独立董事：许崇正、郑伟、高岭、吴     增选郑伟、高岭、吴隽弢为
2015.04.05
                         隽弢                                 独立董事
                         董事：陈美城、娄文举、郭品一、郭亚
2015.04.05
                         琴、彭适辰、伊恩江                   原董事王占洪辞职，由其提
    至
                         独立董事：许崇正、郑伟、高岭、吴     名的郭亚琴接任其董事职务
 2015.08
                         隽弢
                         董事：陈美城、娄文举、郭品一、郭亚
 2015.08
                  9      琴、彭适辰、伊恩江                   原独立董事吴隽弢辞职
  至今
                         独立董事：许崇正、郑伟、高岭
      2、监事会成员变化
 期      间     人数            监事会成员                         备    注
2010.12.15
    至            3       周良军、魏平、林庆晓                      --
2014.10.31
                                        3-3-2-108
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2014.10.31                                            魏平由中经合提名担任公司监事，因其已
    至            3       周良军、林庆晓、魏萍        不再中经合任职，因此公司股东大会免去
2014.11.27                                            魏平监事职务，并补选魏萍为公司监事
2014.11.27
                                                      林庆晓升职为副总经理，其辞去了监事职
    至            2           周良军、魏萍
                                                      务
2014.12.15
2014.12.15
                                                      2014 年 12 月 5 日召开的职工代表大会选
    至            3       周良军、刘琴燕、魏萍
                                                      举刘琴燕为职工监事
2015.04.05
2015.04.05                                            监事魏萍辞职，公司股东大会补选黄近恒
                  3      周良军、刘琴燕、黄近恒
  至今                                                为监事
      3、高级管理人员变化
 期      间     人数                董事会成员                             备    注
2010.12.15
                         总经理：陈美城                          2010 年 12 月 15 日召开的董
    至
                         副总经理：郭品一、娄文举                 事会聘任前述三人为高管
2011.05.10
2011.05.10               总经理：陈美城                          赵独妍于 2011 年 05 月 10 日
    至            4      副总经理：郭品一、娄文举                由董事会聘任为财务总监兼
2014.11.27               财务总监兼董事会秘书：赵独妍            董事会秘书
                         总经理：陈美城
2014.11.27                                                       林庆晓于 2014 年 11 月 27 日
                  5      副总经理：郭品一、娄文举、林庆晓
  至今                                                           由董事会聘任为副总经理
                         财务总监兼董事会秘书：赵独妍
      通过对近三年公司董事、监事、高级管理人员变化情况的核查，本所律师
认为，上述人员的调整、变化符合法律法规和公司《章程》的规定，并履行了
必要的法律程序。最近两年内，发行人的决策层、管理层核心人员陈美城、郭
品一、娄文举、赵独妍没有发生变化，未影响发行人经营决策的稳健性及盈利
能力的可持续性。本律师认为：最近两年内，发行人董事、高级管理人员均未
发生重大变化。
                                          3-3-2-109
江苏世纪同仁律师事务所                                       律师工作报告
     （三）经本所律师核查，许崇正、高岭、郑伟 3 名独立董事，非由下列人
员担任：
     1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
     2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
     3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
     4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
     5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
     6、公司章程规定的不得担任独立董事的其他人员；
     7、中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。
     发行人章程规定的独立董事的任职资格和职权符合中国证监会颁布的《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，上述独立董事具备担任
独立董事的资格。
     综上，本所律师认为：发行人董事、监事、高级管理人员的产生及变更过
程合法有效，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合
《创业板管理办法》第十四条“发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发
生重大变化”之规定。
     十六、关于发行人的税务
     （一） 发行人的税种及税率
     1、发行人及其子公司依法办理了税务登记，并依法独立纳税，税务登记证
的基本情况如下：
                                 3-3-2-110
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     序号                 公司名称                                税务登记证号
       1                   发行人                        苏税常字 320400673043961 号
       2                  天津天常                       津税证字 120108687722922 号
       3                  天常管道                       苏税常字 320400572649972 号
       4                  株洲天常                      湘国税登字 430211329339878 号
       5                 连云港天常                     连国税登字 320706787650903 号
       6                  成锐玻纤                       苏税常字 320400069519548 号
     2、经查阅相关税收法律法规并核查公司纳税申报资料、缴纳税款的凭证、
《审计报告》和《纳税鉴证报告》，报告期内发行人及其子公司适用的主要税种
和税率情况如下：
     （1）发行人主要税种、税率：
      税    种                        计税依据                               税       率
                                                                   17%，出口货物实物“免、抵、
     增值税                 销售货物或提供应税劳务
                                                                     退”税政策，退税率为 5%
     营业税                      应纳税营业额                                    5%
                       从价计征的，按房产原值一次减除 30%
     房产税            后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租                 1.2%、12%
                                金收入的 12%计缴
城市维护建设税                   应缴流转税税额                              7%、5%
   教育费附加                    应缴流转税税额                                  3%
 地方教育附加                    应缴流转税税额                                   2%
   企业所得税                       应纳税所得额                            15%、25%
     （2）不同税率的纳税主体企业所得税税率
            纳税主体名称              2015 年 1-3 月       2014 年        2013 年          2012 年
              发行人                      15%               15%            15%              15%
            连云港天常                    15%               15%            15%              15%
             株洲天常                     25%               25%            25%              25%
             天常管道                     25%               25%            25%              25%
                                            3-3-2-111
江苏世纪同仁律师事务所                                                   律师工作报告
     通过上述核查，本所律师认为：发行人及子公司执行的税种、税率符合国
家现行法律、法规和规范性文件的规定。
     （二）发行人的税收优惠和财政补贴
     经查阅发行人纳税申报资料、缴纳税款的凭证、税收优惠和财政补贴的批
准文件、《审计报告》和《纳税鉴证报告》，发行人近三年享受的税收优惠和财
政补贴情况如下：
     1、税收优惠
     发 行 人 于 2013 年 9 月 25 日 取 得 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 编 号 ：
GF201332000233），子公司连云港天常 2014 年 10 月 31 日取得《高新技术企业
证书》（编号为 GF201432001177）。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二
十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”。
发行人 2013 年、2014 年、2015 年度适用的企业所得税税率为 15%，连云港天
常 2014 年至 2016 年企业所得税税率为 15%。
     2、财政资助、奖励如下：
     （1）2012 年度获得的政府补助情况如下：
         项 目             金额（元）                         说明
                                           连云港市科学技术局《关于下达连云港市 2012
  科技成果转化专项资
                           400,000.00      年度市级科技成果转化专项资金项目（第一批）
    金
                                           分年度拨款的通知》（连财教〔2013〕54 号）
                                           江苏省财政厅、江苏省科学技术厅《江苏省财
                                           政厅、江苏省科学技术厅关于下达 2012 年第十
  科技创新与成果转化
                           500,000.00      六批省级科技创新与成果转化（重大科技支撑
    专项引导资金
                                           与自主创新）专项引导资金的通知》（苏财教
                                           〔2012〕198 号）
                                           天津市汉沽区人民政府驻天津经济技术开发区
  天津市吸引投资促进
                           450,624.00      办事处《关于下达进一步加快培育科技小巨人
经济发展优惠政策奖励
                                           企业专项奖励资金的通知》
                                           常州市武进区经济和信息化局、常州市武进区
  经济转型升级专项基
                           290,000.00      财政局《关于 2011 年全区工业经济转型升级专
    金
                                           项基金使用的实施意见》（武经信发〔2011〕
                                        3-3-2-112
江苏世纪同仁律师事务所                                                     律师工作报告
                                          88 号、武财工贸〔2011〕20 号）
  工业和信息化专项引                      连云港市财政局《2011 年度连云港工业和信息
                          200,000.00
      导资金                              化专项引导资金项目公示》
                                          常州市武进区财政局、常州市武进区科技局《关
  科技发展计划项目补                      于下达常州市武进区科技发展计划（2011 年度
                          100,000.00
    助                                市级科技计划匹配）项目的通知》（武财工贸
                                          〔2012〕7 号、武科发〔2012〕6 号）
                                          江苏武进经济开发区管理委员会《关于加快武
   经济转型升级奖励       100,000.00      进经发区经济转型升级的实施意见》（武经开
                                          发〔2010〕35 号）
                                          常州市武进区科技局、常州市武进区财政局《关
                                          于下达 2011 年常州市武进区第一批科技发展
                                          （省级高新技术产品奖励）项目计划的通知》
                                          （武科发〔2011〕37 号、武财工贸〔2011〕11
   科技发展项目奖励       60,600.00       号）、常州市武进区科技局、常州市武进区财
                                          政局《关于下达 2011 年常州市武进区第十一批
                                          科技发展（省级高新技术产品奖励）项目计划
                                          的通知》（武科发〔2011〕51 号、武财工贸〔2011〕
                                          19 号）
                                          常州市武进区财政局、常州市武进区环境保护
                                          局《关于常州广宇蓝天表面技术科技发展有限
   环保专项奖金奖励       20,000.00
                                          公司等 94 家单位申请环保专项资金的批复》
                                          （武环复〔2011〕4 号）
                                          常州市武进区科学技术局、常州市武进区财政
                                          局《关于下达 2012 年常州市武进区第五批科技
   科技发展项目奖励       20,000.00       发展（省级高新技术产品奖励）项目计划的通
                                          知》（武科发〔2012〕29 号、武财工贸〔2012〕
                                          17 号）
         小 计           2,141,224.00
     （2）2013 年度获得的政府补助情况如下：
         项 目           金额（元）                            说明
  产业技术研究与开发                      武进经济技术开发区管委会《关于拨付产业技
                         2,907,000.00
      奖励基金                            术研究与开发奖励基金的通知》
                                          常州市武进区财政局、常州市武进区经济和信
  工业经济稳增长促转                      息局《关于下达 2012 年度全区工业经济稳增长
                          640,000.00
  型专项奖励资金                          促转型专项奖励资金的通知》 武财工贸〔2013〕
                                          3 号、武经信发〔2013〕6 号）
                                          武进经济技术开发区管委会《关于项目补助的
   技术改造项目补助       454,800.00
                                          通知》
                                       3-3-2-113
江苏世纪同仁律师事务所                                                     律师工作报告
                                           连云港市科学技术局《关于下达连云港市 2012
  科技成果转化专项资
                           300,000.00      年度市级科技成果转化专项资金项目（第一批）
    金
                                           分年度拨款的通知》（连财教〔2013〕54 号）
                                           常州市财政局、常州市经济和信息化委员会《关
  工业和信息化专项引                       于拨付 2012 年度常州市级工业和信息化专项
                           100,000.00
      导资金                               引导资金（第一批）的通知》（常财工贸〔2012〕
                                           107 号、常经信综合〔2012〕399 号）
                                           常州市武进区科学技术局、常州市武进区财政
                                           局《关于下达 2012 年常州市武进区第十五批科
                                           技发展（省级高新技术产品奖励）项目计划的
                                           通知》（武科发〔2012〕50 号、武财工贸〔2012〕
   研发建设经费补助        22,000.00
                                           28 号）；常州市科学技术局、常州市财政局《关
                                           于转拨“常州市大中型企业研发机构建设推进
                                           工作”省专项经费的通知》（常科发〔2012〕198
                                           号、常财教〔2012〕26 号）
                                           常州市武进区科学技术局、常州市武进区财政
                                           局《关于下达 2013 年常州市武进区第一批科技
   高新技术产品奖励        10,000.00       发展（省级高新技术产品奖励）项目计划的通
                                           知》（武科发〔2013〕20 号、武财工贸〔2013〕
                                           11 号）
         小 计            4,433,800.00
     （3）2014 年度获得的政府补助情况如下：
         项 目           金额（元）                           说明
                                           武进经济技术开发区管委会《关于下达培育和
战略新兴产业项目补助     1,800,000.00
                                           发展战略性新兴产业项目的通知》
                                           江苏省经信委、江苏省财政厅《关于下达 2014
工业和信息产业转型升                       年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金
                         300,000.00
级专项资金                                 指标（第一批）的通知》（苏经信综合〔2014〕
                                           514 号、苏财工贸〔2014〕106 号）
                                           天津市汉沽区人民政府驻天津经济技术开发区
天津市吸引投资促进经
                         274,224.00        办事处《关于拨付支持民营中小企业发展奖励
济发展优惠政策奖励
                                           资金的通知》
                                           武进经济技术开发区管委会《关于下达技改项
技改项目补助             140,000.00
                                           目补助的通知》
                                           连云港市财政局、连云港市科学技术局《关于
连云港科技发展计划项
                         100,000.00        下达 2013 年市科技发展计划项目资金（第二
目补助
                                           批）的通知》（连财工贸〔2013〕57 号）
                                           常州市武进区科学技术局、常州市武进区财政
工程技术研究奖励经费     100,000.00        局《关于下达 2014 年常州市武进区省级工程技
                                           术研究中心奖励经费的通知》（武科发〔2014〕
                                        3-3-2-114
江苏世纪同仁律师事务所                                                      律师工作报告
                                            37 号/武财工贸〔2014〕22 号）
                                            常州市武进区科学技术局、常州市武进区财政
                                            局《关于下达 2014 年常州市武进区第五批科技
创新奖励                   50,000.00        技术发展（创新型领军企业、科技型上市培育
                                            企业认定奖励）项目计划的通知》（武科发
                                            〔2014〕32 号、武财工贸〔2014〕18 号）
                                            连云港市财政局、连云港市科学技术局《关于
省级条件建设与民生科
                           50,000.00        下达 2014 年省级条件建设与民生科技专项资
技专项资金
                                            金（第二批）的通知》（连财教〔2014〕30 号）
                                            常州市武进区商务局《关于开展 2013 年中小企
国际市场开拓资金           39,000.00
                                            业国际市场开拓资金申报工作的通知》
                                            常州市武进区安全生产委员会办公室、常州市
                                            武进区安全生产监督管理局、常州市武进区财
                                            政局《关于下达 2013 年常州市武进区安全生产
安全生产考核奖励           3,000.00
                                            目标管理考核奖励和单项工作考核奖励及工作
                                            经费的通知》（武安办发(2014〕9 号、武安监
                                            发〔2014〕27 号、武财工贸〔2014〕8 号）
    小    计          2,856,224.00
     （4）2015 年 1-3 月获得的政府补助情况如下：
             项    目         金额（元）                         说明
                                              连云港市财政局、连云港市科技局《关于下
  2014 年连云港市第二批
                                              达 2014 年连云港市第二批科技发展计划（产
科技发展计划产学研联合        100,000.00
                                              学研联合创新资金）和项目经费的通知》(连
  创新资金和项目经费
                                              财教〔2014〕89 号)
                                              常州市武进区经济和信息化局、常州市武进
  工业经济稳增长促转型、                      区财政局《关于下达 2014 年度全区工业经济
企业工业园建设及培育大                        稳增长促转型、企业工业园建设及培育大企
                              50,000.00
企业（集团）行动计划专项                      业（集团）行动计划专项奖励资金的通知》
    奖励资金                              （武经信发〔2015〕17 号、武财工贸〔2015〕
                                              10 号）
                                              常州西太湖科技园《关于表彰 2014 年度常州
   工业销售规模企业奖励       50,000.00       西太湖科技产业园经济工作先进单位和个人
                                              的决定》（常西科委发〔2015〕7 号）
                                              江苏省财政厅、江苏省商务厅《关于做好 2014
     14 年市场开拓资金        40,000.00       年下半年中小企业国际开拓资金项目申报工
                                              作的通知》(苏财工贸〔2014〕223 号)
                                              连云港市财政局、连云港市科技局《关于下
  2014 年国家创新型城市
                              15,000.00       达 2014 年连云港市国家创新型建设政策奖励
   建设政策奖励资金
                                              资金的通知》(连财工贸〔2014〕53 号)
             小    计         255,000.00
                                         3-3-2-115
江苏世纪同仁律师事务所                                              律师工作报告
     4、发行人近三年及一期所享受的财政奖励占利润总额的比例情况如下：
    项目        2015 年 1-3 月     2014 年度        2013 年度      2012 年度
 财政奖励
                 255,000.00      2,856,224.00     4,433,800.00    2,141,224.00
  （元）
 利润总额
                37,967,191.88    75,269,466.53    13,188,143.96   5,349,698.61
  （元）
    比例            0.67%           3.79%            33.62%         40.03%
     经查阅相关税收法律法规并核查公司缴纳税款的凭证、税收优惠的批准文
件、财政补贴凭证，本所律师认为：发行人依法享受相关税收优惠、财政奖励，
相关税收优惠和财政奖励的数额占发行人报告期内利润总额比例不大。发行人
的经营业绩对相关税收优惠、财政奖励不存在严重依赖。
     （三）根据发行人及其子公司主管税务机关出具的《证明》并经本所律师
核查，发行人 2012 年至 2015 年 3 月纳税所属期内，能够较好贯彻执行国家及
地方税收相关法律法规，未因纳税问题被税务部门处罚。
     十七、关于发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
     （一）关于发行人环境保护问题
     1、发行人、连云港天常、天津天常、株洲天常主要从事以玻璃纤维为基础
的复合材料的研发、生产及销售业务，生产过程中产生的“三废”主要为玻璃
纤维废丝及布套边角料，另外有生活垃圾、生活废水产生。发行人针对前述污
染采取的相应处理措施如下：玻璃纤维废丝及布套边角料由回收单位进行回收
处理，生活垃圾由环卫部门统一清运；发行人生活废水接入武进经济开发区污
水管网统一处理，连云港天常的生活污水经厂区自建的化粪池处理后用于厂区
绿化，天津天常的废水统一进入津滨工业园的污水处理系统。
     天常管道生产过程中会产生废树脂及沾染树脂的塑料薄膜、纸板等固体废
                                      3-3-2-116
江苏世纪同仁律师事务所                                        律师工作报告
物，在固化工段中产生臭气及锅炉燃气，另外有生活垃圾、生活废水产生。针
对前述污染采取的相应处理措施如下：天常管道建有两套废气处理设施，废气
经酸液喷淋处理后通过排气筒达标排放；锅炉燃气经排气筒处理后达标排放；
生产中的固废经常州市武进区固废与辐射环境管理中心同意，在厂区设置了规
范的贮存场所暂时贮存，并委托持有《危险废物经营许可证》的单位回收处理；
生产中的边角料由回收单位进行回收；生活垃圾由环卫部门统一清运；生活废
水接入武进经济开发区污水管网统一处理。
     根据发行人的说明，通过对发行人生产车间、生产流程的现场勘查及《危
险废物处置合同》的查验，本所律师认为：发行人上述产品生产工艺严格遵守
环保相关法律法规情况，生产过程中涉及的“三废”污染物均能依法妥当处理，
符合环境保护的要求。
     2、经核查，发行人本次募集资金投资项目已经相关环境主管部门备案同意
[详见本律师工作报告第二部分第十八节“关于发行人募集资金的运用”]。
     3、根据发行人及其子公司所在地环保主管机关出具的《证明》，发行人及
子公司近三年能够较好地贯彻执行国家有关环境保护的法律法规、规章及政策
性规定，未因违反环境保护法律法规而被处罚过。
     综上所述，本所律师认为：发行人生产经营活动及本次募集资金投资项目
均符合国家有关环境保护的要求。近三年来，发行人及其子公司未因发生环境
违法行为而受到环保部门的行政处罚。
     （二）关于发行人安全生产问题
     发行人严格执行国家关于安全生产的有关法律法规，并制定了严格的安
全生产管理规章制度。发行人所在地的安全主管机关出具证明，确认在报告
期内，未接到发行人的重大安全生产事故报告，也不存在因违法违规而受到
安监部门行政处罚的情形。
     根据发行人及其子公司所在地安全生产主管机关出具的《证明》，发行人及
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子公司近三年及一期未因安全生产违法行为而受到安全生产监督部门行政处
罚。
     （三）关于发行人产品质量和技术监督标准问题
     2013 年 11 月 19 日，天津天常通过了劳氏质量认证有限公司的认证，符合
ISO9001:2008 质量管理体系标准，领取了《认证证书》，编号为 QAC6005568，
有效期至 2016 年 11 月 18 日，该体系适用于：各种玻璃纤维织物，包括热熔玻
纤布、多轴向玻纤织物及复合毡等的制造，认证地点：天津天常复合材料有限
公司（天津市汉沽区黄山北路 18 号津滨科技创新工业园 7 号厂房）。
     根据发行人及其子公司质量技术监督主管部门出具的《证明》，发行人及子
公司近三年及一期能够较好地遵守国家有关产品质量和技术监督的法律法规，
未受到行政处罚。
     综上所述，本所律师认为：发行人建有严格的生产质量控制体系，符合国
家关于质量标准和技术监督的要求，近三年未因违反有关产品质量和技术监督
方面的法律法规而受到处罚。
       十八、关于发行人募集资金的运用
     （一）发行人本次募集资金主要用途：
     经查验发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票募集资金用途的议案》，本次募集资金将按照投资项目的轻重缓急顺
序，依次投入产业用多维多向整体编织复合材料织物项目、玻璃钢管道及配套
管件项目、研发中心项目和碳纤维织造及碳纤维预浸料项目。其中，产业用多
维多向整体编织复合材料织物项目拟使用募集资金 15,685 万元；玻璃钢管道及
配套管件项目拟使用募集资金 5,168.82 万元；研发中心项目拟使用募集资金
4,739.81 万元；碳纤维织造及碳纤维预浸料项目拟使用募集资金 8,534.24 万元。
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     在投资上述项目的过程中，若本次发行实际募集资金低于投资金额，按上
述次序安排资金，缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决。本次
发行并上市的募集资金到位之前，公司拟根据项目进度的实际情况暂以自筹资
金实施该项目，募集资金到位后由董事会按照证券监管部门要求的程序予以置
换。
     （二）项目批准与备案
     1、上述募集资金的运用内部批准情况
     上述募集资金的运用已经发行人 2015 年 6 月 16 日召开的 2015 年第二次临
时东大会审议通过。
     2、项目备案情况
     （1）产业用多维多向整体编织复合材料织物工程项目，该项目总投资为
15,685 万元，已分别经常州市武进区发展和改革局《关于准予江苏天常复合材
料股份有限公司产业用多维多向整体编织复合材料织物工程项目备案的通知》
（武发改[2015] 21 号）和天津市滨海新区行政审批局《关于同意年产 20840 吨
产业用多维多向整体编织复合材料织物项目备案的通知》（津滨审批投准
[2015]43 号）备案。
     （2）玻璃钢管道及配套管件项目，该项目总投资为 5,168.82 万元，已经常
州市武进区发展和改革局《关于准予常州天常管道系统有限公司玻璃钢管道及
配套管件项目备案的通知》（武发改[2015]23 号）备案。
     （3）研发中心项目，该项目总投资为 4,739.81 万元，已经常州市武进区发
展和改革局《关于准予江苏天常复合材料股份有限公司研发中心项目备案的通
知》（武发改[2015]22 号）备案。
     （4）碳纤维织造及碳纤维预浸料项目，该项目总投资为 8,534.24 万元，已
经常州市武进区发展和改革局《关于准予江苏天常复合材料股份有限公司碳纤
维织造及碳纤维预浸料项目备案的通知》（武发改[2015]41 号）备案。
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     3、项目环境影响评估情况
     （1）产业用多维多向整体编织复合材料织物工程项目，已分别经常州市武
进区环境保护局和天津市滨海新区行政审批局备案登记，备案号分别为武环行
审复（2015）150 号和津滨审批环准（2015）397 号。
     （2）玻璃钢管道及配套管件项目，已经常州市武进区环境保护局备案登记，
备案号为武环行审复（2015）365 号。
     （3）研发中心项目，已经常州市武进区环境保护局备案登记，备案号为武
环行审复（2015）151 号。
     （4）碳纤维织造及碳纤维预浸料项目，已经常州市武进区环境保护局备案
登记，备案号为武环行审复（2015）224 号。
     经本所律师核查，上述项目已履行了必要的批准、备案手续，且备案部门
为有权部门。
     （三）发行人本次募集资金的投资项目“产业用多维多向整体编织复合材
料织物工程项目”由发行人与天津天常共同实施， 玻璃钢管道及配套管件项目”
由天常管道单独实施，“研发中心项目”及“碳纤维织造及碳纤维预浸料项目”
由发行人单独实施。其中，“产业用多维多向整体编织复合材料织物工程项目”
募集资金 4767.11 万元以及“玻璃钢管道及配套管件项目”募集资金 5,168.82
万元到位后，将由发行人以该等资金对天津天常和天常管道进行增资。
     （四）发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务
状况、技术水平、管理能力及未来支出规划等相适应，符合《创业板管理办法》
第二十二条“募集资金数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务
状况、技术水平、管理能力及未来支出规划等相适应”之规定。
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     十九、关于发行人业务发展目标
     （一）发行人业务发展目标
     经核查发行人本次发行的《招股说明书》及关于公司发展目标的会议决议，
发行人的业务发展目标为：
     发行人致力于成为国内最具竞争优势、产业链完整的专业化玻纤制品公司，
打造世界一流的玻纤复合材料生产企业，最终成为国内第一、全球领先的专业
化玻纤复合材料制造商。
     （二）本所律师依据国家有关法律、法规和产业政策对发行人上述业务发
展目标的合法性及法律风险进行了核查后认为：发行人业务发展目标在核准的
经营范围内，与发行人主营业务相一致，发行人现有业务属于国家鼓励发展的
产业，发行人主营业务符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政
策的要求，不存在潜在的法律风险。
     二十、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
     （一）经核查，发行人目前正在审理或尚未执行完毕的诉讼情况如下：
     1、2013 年 11 月 1 日，河北省保定市中级人民法院就发行人诉保定天威风
电叶片有限公司（简称“天威风电”）买卖合同纠纷一案，作出《民事判决书》
（[2013]保民三初字第 71 号）：判决天威风电向发行人支付 17,397,321.55 元，
并赔偿发行人损失 656,101.18 元。
     截至法律意见书出具日，发行人尚未收到前述欠款及赔偿，发行人已对该
笔应收账款全额计提坏账。
     2、2015 年 2 月 26 日，河北省保定市中级人民法院就发行人诉中航惠腾风
电设备股份有限公司（简称“中航惠腾”）买卖合同纠纷一案，作出《民事判决
书》（[2015]保民三初字第 18 号）：判决中航惠腾向发行人支付货款 9,669,049.7
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元及利息（自 2014 年 9 月 11 日按中国人民银行同期贷款利率计算至判决生效
日），于判决生效之日起十日内付清。
     截至法律意见书出具日，发行人尚未收到中航惠腾赔偿货款，发行人已对
该笔应收账款全额计提了坏账准备。
     经核查，本所律师认为：上述诉讼均系发行人作为原告的买卖合同纠纷，
发行人不存在主观过错，发行人已采取发催款函、律师函、诉讼等多种途径追
讨欠款，并且发行人根据谨慎性原则，对此类大额应收账款计提坏账准备，上
述诉讼不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行并上市造
成实质性障碍。
     根据发行人、持股 5%以上主要股东、天津天常、连云港天常、天常管道和
成锐玻纤说明，并经本所律师对公司主要负责人的访谈及向相关主管部门的走
访核查，截至法律意见书出具日，除上述诉讼外，发行人、持股 5%主要股东及
发行人子公司没有尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
     根据江苏省常州工商行政管理局、常州市武进工商行政管理局、天津市滨
海新区工商行政管理局、连云港工商行政管理局徐圩区分局、保定市工商行政
管理局、北京市工商行政管理局延庆分局分别出具的《证明》及本所律师核查，
发行人及其子公司未因违法、违规及其他不良行为而受行政处罚。
     （二）根据董事长、总经理陈美城先生作出的承诺说明及本所律师在公司
的调查了解，发行人董事长、总经理陈美城先生不存在尚未了结的或可合理预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
     （三）根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员分别作出的
承诺说明及本所律师在公司的调查了解，发行人其他董事、监事和其他高级管
理人员、核心技术人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
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     二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价
     （一）为准确编制本次发行《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、保荐
机构一道参与了对《招股说明书》的讨论和修改。
     发行人本次发行的《招股说明书》由发行人的全体董事、监事和高管人员
批准和签署，并保证《招股说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、
误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律
师对《招股说明书》的内容，特别是对发行人在该《招股说明书》全文中引用
法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎地审阅。
     （二）本所律师在审阅发行人本次发行的《招股说明书》后认为：发行人
在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审
阅，确认《招股说明书》不致因上述所引用的法律意见书和律师工作报告的内
容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致法律风险，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
     二十二、其他需要说明的问题
     （一）关于本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
     1、实际控制人陈美城的承诺
     实际控制人陈美城承诺：（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购
该部分股份，在此期间新增的股份除外；（2）本人在担任公司董事/监事/高级管
理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的 25%；（3）
在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份；（4）公司上市后，如在公司股
票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持
有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，
自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。
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     除前述股份锁定承诺外，陈美城承诺：（1）公司上市后 6 个月内如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；（2）股份锁定期满后两年内减
持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理）不低于发行价。本人不会因
职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
     2、非自然人股东的承诺
     中经合、武进红土、常州红土、深创投和锦兆泓承诺：自公司首次公开发
行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。
     3、担任公司董事、监事和高级管理人员的自然人股东承诺
     （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
     （2）前述十二个月期满后，在任公司的董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五。如其离职，于
离职后半年内不转让所持有的公司的股份。公司上市后，如在公司股票上市之
日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司
股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离
职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。
     （3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月；股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复
权处理）不低于发行价。承诺人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
     4、其他自然人股东承诺
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     其他自然人股东承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
     经核查，本所律师认为：上述承诺均为其真实意思表示，承诺内容合法有
效。
     （二）因发行人并非定向募集设立的公司，故《编报规则》第五十条“原定
向募集公司增资发行的有关问题”内容不适用于公司。
     （三）发行人不存在其他对本次发行并上市有重大影响的法律问题。
     本律师工作报告正本一式三份。
     本律师工作报告于 2015 年 9 月 18 日出具。
                                  3-3-2-125
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     （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
     江苏世纪同仁律师事务所                       经办律师：
     负责人 王凡                                  阚   赢
                                                  邵   斌
                                                  2015 年 9 月 18 日于南京
地    址: 南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编:210016
电    话: 025-83304480 83302638
电子信箱: [e-mail]
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