万和证券股份有限公司
关于
深圳市深宝实业股份有限公司
重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见
万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”或“独立财务顾问”）作
为深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”、“公司”）重大资产
重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交
易所发布的《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等有
关规定，对深深宝重大资产重组继续停牌事项进行审慎核查，并出具如下核查
意见：
一、前期信息披露情况
深深宝因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请股票（证券简称：深深
宝 A、深深宝 B，证券代码：000019、200019）自 2017 年 8 月 22 日开市起停牌，
并于 2017 年 8 月 29 日开市起继续停牌。具体内容详见公司于 2017 年 8 月 22
日和 2017 年 8 月 29 日披露的《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：
2017-20）和《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-28）。
2017 年 9 月 5 日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-
29），公司股票自 2017 年 9 月 5 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
2017 年 9 月 22 日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公
告》（公告编号：2017-34），经申请并经深圳证券交易所批准，公司股票自
2017 年 9 月 22 日开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过 1 个月。
2017 年 10 月 19 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经申请并经深圳证券交易所
批准，公司股票自 2017 年 10 月 23 日开市起继续停牌。具体内容详见公司于
2017 年 10 月 21 日披露的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告
编号：2017-40）。
停牌期间，公司严格按照有关规定每五个交易日发布一次重大资产重组停
牌进展公告。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组涉及的标的资产为深圳市粮食集团有限公司（以下简称
“深粮集团”）的全部股权。
深粮集团是深圳市属大型粮食企业，集粮食流通、加工、储存、贸易以及
相关产业经营为一体，主营业务包括粮食贸易加工、粮食储备服务、粮油技术
服务等。
深粮集团目前的控股股东、实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管
理委员会（以下简称“深圳市国资委”）。
（二）交易具体情况
公司拟采用发行股份的方式购买深粮集团的全部股权，并视情况募集配套
资金。本次重组的具体交易方式仍在商谈中，尚未最终确定，可能根据交易进
展进行调整。
本次重组前后公司同为深圳市国资委控制，不会导致公司控制权变更，不
构成重组上市。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司本次重大资产重组已经深圳市国资委深国资委函【2017】766 号文进
行立项批复，同意深深宝通过发行股份购买资产方式将深粮集团注入深深宝，
同时可根据需要设计募集配套资金方案。
公司与相关方将就本次重组方案的具体细节做进一步磋商，包括但不限于
本次交易的具体方案、标的资产定价、交易对价支付方式、股份发行价格及数
量、交易审批程序等。公司尚未与交易对方签署附生效条件的发行股份购买资
产协议等协议。
（四）本次交易涉及的中介机构
公司聘请了万和证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，金杜律
师事务所担任法律顾问，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，
北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构。各中介机构正在开展尽职调
查、审计、评估等相关工作。
（五）本次交易的事前审批
本次交易尚需取得国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会等相
关监管部门的审批，本次重大资产重组的方案确定后，公司与相关方会根据有
关法律法规的要求履行必要的内部程序，报所涉及的监管机构审批。
三、重组停牌期间的相关工作及延期复牌原因
（一）停牌期间的相关工作
自公司股票停牌以来，公司积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括：
组织本次重大资产重组涉及的独立财务顾问、审计师、律师、评估师等中介机
构的选聘；与相关方就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商及论
证，并取得深圳市国资委重大资产重组立项批复；组织本次重大资产重组涉及
的中介机构开展尽职调查工作以及审计、评估等相关工作。截至本核查意见出
具日，本次重大资产重组的各项工作正在有序推进过程中。
2017 年 11 月 3 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关
于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并提交至公司
2017 年第二次临时股东大会进行审议，公司独立董事对此发表了明确意见。
公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进
展公告。同时，公司按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进
行了登记和申报。
（二）延期复牌的原因
由于本次重大资产重组工作涉及的事项较多，相关的尽职调查、审计、评
估等工作量较大，公司需继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商。
因该事项尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波
动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，
公司特申请延期复牌。
四、本次延期复牌的时间安排
公司预计最晚将在 2018 年 2 月 22 日前披露符合《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重组预案
（或报告书）并复牌。若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的
议案，或者公司股东大会否决前述议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否
继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未
能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关
公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、万和证券关于公司继续停牌的核查意见
经核查，万和证券认为：自停牌以来，公司按照中国证监会及深圳证券交
易所信息披露相关要求编制和披露重组相关信息披露文件，信息披露真实。公
司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，停牌 6 个月内复牌具有可行性，
但考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者
合法权益，公司特申请继续停牌，申请继续停牌具有必要性和合理性。万和证
券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组
各项工作完成之后，及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳
证券交易所的相关要求后申请复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公
司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》之盖章页）
万和证券股份有限公司
（公章）
年 月 日
