风神轮胎股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟向 TP Industrial Holding S.p.A.
发行股份购买其所持 Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下简称“PTG”）52%股权，
向 High Grade (HK) Investment Management Limited 发行股份购买其所持 PTG
38%股权，向中国化工橡胶有限公司发行股份购买其所持桂林倍利轮胎有限公司
70%股权，根据评估情况，上述标的资产的作价合计约 51.13 亿元。同时，公司
拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，募集配套资金总额不
超过 173,075 万元人民币，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，扣除发
行费用后的净额将用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产
品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域（以下简称
“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
公司第六届董事会第二十三次会议已审议通过了《关于公司本次交易构成重
大资产重组且构成关联交易的议案》等与本次交易有关的议案并公告了《风神轮
胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要等相关文件。由于《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等有关文件中披露的相关资产审计
报告、备考审阅报告数据的截止日为 2017 年 3 月 31 日，为保证财务资料的有效
性，公司特将有关文件中的财务资料及相关内容补充更新披露至 2017 年 6 月 30
日。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等规章、规范性文件及《风神轮胎股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公
司的独立董事，在认真审议补充更新后的本次重大资产重组报告书（草案）（补
充 2017 年半年报）及相关议案后，基于个人独立判断，对公司召开的第六届董
事会第二十五次会议审议的相关议案涉及的事项发表如下独立意见：
1、本次提交公司第六届董事会第二十五次会议审议的《关于<风神轮胎股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补充
2017 年半年报）>及其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，我
们已经事前认可。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次董事会议案
属于公司本次重大资产重组暨关联交易相关议案，关联董事已回避表决。公司本
次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
3、《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（补充 2017 年半年报）》及其摘要等均符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件及公司章程
的相关规定，其内容真实、准确、完整，并已详细披露了本次重大资产重组需要
履行的法律程序及相关风险。
4、我们同意公司董事会就本次重大资产重组相关议案进行的补充更新及相
关安排，本次重大资产重组尚需中国证券监督管理委员会核准后实施。
综上所述，公司本次董事会相关事项的审议程序符合有关法律、法规、规章
和规范性文件的规定。我们同意董事会就本次重大资产重组相关议案进行的补充
更新及相应安排。
（以下无正文）
（此页无正文，为《风神轮胎股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二
十五次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事：
薛爽 杨一川 范小华
2017 年 11 月 3 日
