北京荣之联科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于 2017 年 6 月 23 日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《北
京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》。根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组申请
文件的反馈要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书
更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的
含义）：
1、本次交易已获得上市公司股东大会批准、已收到中华人民共和国商务部
反垄断局下发的《不实施进一步审查通知》、已取得中国证监会的核准批复，在
本次交易的决策过程等处增加了本次交易获得股东大会批准及取得中国证监会
核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
2、在报告书“重大风险提示/九、赞融电子报告期内主要客户较为集中、对
主要客户具有一定依赖性的风险”中补充披露了赞融电子对主要客户具有一定依
赖性的风险。
3、在报告书“第二章 交易各方基本情况/三 其他事项说明/（五）交易对方
之间的一致行动关系说明”中补充披露了交易对方之间的一致行动关系等内容。
4、在报告书“第三章 交易标的基本情况/二、赞融电子历史沿革/（四）2006
年 9 月股权转让”中补充披露赵杰与孙志民的股权代持关系已彻底解除、赵杰与
侯卫民的股权转让合法有效、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（四）项的规定内容。
5、在报告书“第三章 交易标的的基本情况/七、赞融电子主营业务发展情况
/（五）主要采购情况”中补充披露了赞融电子的业务稳定性。
6、在报告书“第三章 交易标的的基本情况/八、赞融电子主要资产、负债、
对外担保及特许经营权情况/（一）主要资产情况/1、固定资产情况/（1）自有产
权房屋情况”中补充披露了赞融电子 2 处房产为深圳市企业人才房目前的用途及
赞融电子是否为上述 2 处房产的合法权利人的情况。
7、在报告书“第三章 交易标的基本情况/十、报告期内核心人员特点分析及
变动情况/（二）本次交易完成后，保持赞融电子核心人员稳定的措施”中补充披
露了核心人员的相关承诺。
8、在报告书“第四章 本次交易评估情况说明/二、董事会对本次评估事项
的意见/（十）赞融电子预测收入和净利润的可实现性”中补充披露了赞融电子预
测收入和净利润的可实现性。
9、在报告书“第四章 本次交易评估情况说明/二、董事会对本次评估事项
的意见/（十一）在手意向订单的具体情况及未来年度预测收入的合理性”中补充
披露了赞融电子在手意向订单的具体情况及未来年度预测收入的合理性。
10、在报告书“第四章 本次交易评估情况说明/二、董事会对本次评估事项
的意见/（十二）赞融电子 2017 年及以后年度预测净利率的合理性”中补充披露
了赞融电子 2017 年及以后年度预测净利率的合理性。
11、在报告书“第四章 本次交易评估情况说明/二、董事会对本次评估事项
的意见/（十三）赞融电子收益法评估中折现率选取的依据及合理性”中补充披露
了赞融电子收益法评估中折现率选取的依据及合理性。
12、在报告书“第四章 本次交易评估情况说明/二、董事会对本次评估事项
的意见/（十四）赞融电子员工薪酬情况及其合理性”中补充披露了赞融电子员工
薪酬情况及其合理性。
13、在报告书“第五章 发行股份情况/四、关于本次募集配套资金必要性及
合规性分析”中补充披露本次交易募集配套资金必要性、募投项目可行性等内容。
14、在报告书“第七章 本次交易合规性分析/三、本次交易符合《重组管理
办法》第四十三条规定/（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形”中补充披露了上市公司及其现任董事、高级管理人员有无违反《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十三条第一款相关规定的情形。
15、在报告书“第八章 管理层讨论与分析/四、董事会就赞融电子财务状况
及盈利能力的讨论与分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入分析”中补充披露了
2014 年、2015 年、2016 年赞融电子的在手订单、新增订单情况，以及结合工程
周期、收入确认条件的赞融电子报告期收入与订单匹配性的说明、赞融电子 2016
年收入增长的原因和合理性。
16、在报告书“第八章 管理层讨论与分析/四、董事会就赞融电子财务状况
及盈利能力的讨论与分析/（二）盈利能力分析/2、营业成本分析/（2）主营业务
成本的具体情况分析”中补充披露了赞融电子主营业务成本的构成情况。
17、在报告书“第八章 管理层讨论与分析/四、董事会就赞融电子财务状况
及盈利能力的讨论与分析/（二）盈利能力分析/3、毛利率分析”中补充披露赞融
电子系统集成毛利率上升的原因与可持续性、技术服务毛利率下降的原因。
18、在报告书“第八章 管理层讨论与分析/五、董事会就本次交易对上市公
司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影
响讨论与分析/（三）本次交易完成后，上市公司和赞融电子在财务管理、客户
管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合发挥本次交易的协同效
应的情况分析”中补充披露了本次交易完成后，上市公司和赞融电子在财务管理、
客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合发挥本次交易的协
同效应的情况分析等内容。
19、在报告书“第十二章 其他有关本次交易的事项/十、《备考合并财务报
表审阅报告》中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据以及商誉减值对公司业
绩的敏感性分析”中补充披露了本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据。
20、在报告书“第十二章 其他有关本次交易的事项/十一、备考合并报表编制
是否已充分辨认和合理判断赞融电子拥有的但未在其财务报表中确认的无形资
产”中补充披露了备考合并报表编制已充分辨认和合理判断赞融电子拥有的但未
在其财务报表中确认的无形资产的情况。
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一七年十一月四日
