关于对东莞勤上光电股份有限公司的重组问询函
中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第18号
东莞勤上光电股份有限公司董事会：
2017年10月26日，你公司披露了《重大资产出售暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1、根据预案披露，本次交易前，上市公司进行了内部资产划转。
截至本预案签署日，前述内部资产划转尚未实施完成。截止预案披露，上市公司尚未完成业务合同转移金额36,075.97万元，占划转业务合同金额的54.01%，尚未完成债务转移金额6,670.29万元，占划转债务金额的50.12%，业务合同及债务转移仍存在一定的不确定性。
（1）请补充披露上述资产划转若无法顺利完成是否可能导致此次资产出售事项终止，并充分披露本次交易无法完成的风险；（2）公司拟划转多处无证房屋建筑物，请补充披露上述资产的划转是否存在实质性障碍，并说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的规定，请财务顾问发表意见；（3）请补充披露相关合同转移是否已取得合作方同意、相关债务转移是否已取得债权人同意，若上述任一合同或债务无法正常划转，是否会导致此次资产出售事项终止。
2、预案披露，本次交易涉及的8家参股标的公司需分别取得该等公司其他股东的同意。截至本预案签署日，公司尚未取得8家参股标的公司关于参股标的公司股权向交易对方转让的同意意见或放弃优先购买权意见。请补充披露若公司无法取得上述同意意见或放弃优先购买权意见是否会导致此次重大资产出售终止，并充分披露本次交易可能终止的风险。
3、根据预案披露，2017年5月，你公司控股股东勤上集团进行了增资扩股，引入新股东北京均远投资管理有限责任公司（以下简称“北京均远”）和南京纯悦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京纯悦”），分别认购勤上集团25.50%的出资额。由于北京均远、南京纯悦未实际缴纳出资，勤上集团2017年7月27日临时股东会审议通过了解除北京均远、南京纯悦股东资格的议案，并向东莞市第三人民法院提起诉讼，请求确认勤上集团前述股东会决议合法有效。截至本预案签署日，东莞市第三人民法院尚未就前述案件作出判决。请补充披露你公司实际控制人认定是否存在法律争议，以及上述未决诉讼对本次重大资产出售的影响。请法律顾问发表专业意见。
4、预案披露，本次交易支付方式为现金，若交易对方未能根据约定按时支付交易价款，则会造成公司应收款项增加并发生坏账风险。
请补充披露交易对手方的履约能力以及你公司对收取交易对价款项所采取的保障措施。
5、预案披露，本次交易完成后，上市公司对新勤上仍有4,016万元应收账款，形成关联方资金占用。
（1）请补充披露你公司解决上述资金占用的具体措施和时间安排；
（2）请补充披露本次交易完成后，上市公司是否有其他新增关联交易、关联担保、非经营性资金占用等情况。如有，请披露相关解决措施。
6、请补充披露江西勤上、安徽勤上、莱福士光电、安徽邦大勤上、福建国策光电、江苏尚明、慧誉同信、中科半导体8家公司两年又一期的财务数据。
7、预案披露，参股公司存在2项未决诉讼，请补充披露相关诉讼如发生败诉，相关费用的支付主体及对上市公司的具体影响。请律师核查并发表意见。
8、请补充披露拟置出资产最近一期主要财务指标，及交易完成后公司最近一期简要备考财务报表。
9、请补充披露本次交易对上市公司当期损益的影响以及具体会计处理。
10、请补充披露本次交易中资产划转可能涉及的税费、支付主体及对上市公司财务数据的影响，并请财务顾问和会计师发表专业意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2017年11月8日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
中小板公司管理部
2017年11月2日
