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电光防爆科技股份有限公司关于公司参与设立
的教育产业基金签署投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
电光防爆科技股份有限公司（以下简称“电光科技”、“公司”）于 2015 年
12 月 9 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于参与设立教育产
业基金的议案》,2016 年 1 月，并购基金完成注册登记手续，并陆续开始投资教
育标的。现将并购基金本次对外投资情况公告如下：
一、并购基金本次对外投资基本情况概述
乐清丰裕教育产业基金管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“丰裕基金”、
“丰裕”)拟以现金 8,614 万元购买陈靖女士、陈章德先生作为实际控制人北京
爱乐祺文化发展股份有限公司（以下简称“爱乐祺”）合计持有爱乐祺 27.7918%
股权。丰裕基金已于近日与陈靖女士、陈章德先生签订《股份转让协议》。
陈靖女士、陈章德先生不构成公司关联方，本次交易不构成关联交易，亦不
构成重大资产重组。
本次投资是基于爱乐祺良好的幼教发展基础和未来发展潜力，收购价格未高
出市场平均收购价，本次收购将使用基金现有资金。
二、并购基金的基本情况
公司名称：乐清丰裕教育产业基金管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330382MA2858EL8X
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：乐清丰裕投资管理合伙企业(有限合伙)
经营场所：乐清市总部经济园 6 号楼
成立日期：2016 年 01 月 07 日
合伙期限：2016 年 01 月 07 日至无固定期限
经营范围：教育基金投资、管理、咨询；股权投资管理、资产管理；投资咨
询（不含金融、证券、期货业务）、财务咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、
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市场信息咨询；会务服务；展览展示服务；企业形象策划；对实业的投资。
三、并购基金投资标的基本情况：
北京爱乐祺文化发展股份有限公司（证券代码：831797），是一家专为 0-6
岁的婴儿提供学龄前教育服务的多元化集团发展公司，是更适宜中国儿童的一体
化教育实体机构。爱乐祺旗下拥有托幼早教中心，实验（国际）幼儿园两大业务
板块。作为国家高新技术企业，爱乐祺独特的教育理念和创新型的商业模式受到
广大业内人士的认可，在稳定发展的同时，其广阔的市场前景也受到了资本市场
的热捧，爱乐祺于 2015 年新三板挂牌上市，成为中国首家上市的早教实体机构。
爱乐祺旗下拥有托幼早教中心、实验（国际）幼儿园两大业务板块。其中，
爱乐祺托幼早教中心是吸收欧美国家先进早教经验以及蒙特梭利教育理念的基
础之上，集托儿所、亲子早教于一体的适合中国宝宝的早期教育机构，促进宝宝
六大领域、八大智能的全面多元发展，顺利过渡到幼儿园教育，与爱乐祺实验（国
际）幼儿园实现完美对接。
爱乐祺托幼早教中心是国内第一家开设托幼早教课程内容的教学示范园所，
是顺应\"双职工\"家庭结构以及二胎政策全面开放所产生的强烈保育需求所诞生
的。目前，爱乐祺所开创的“托幼早教”理念已被数十万家庭所认可。
爱乐祺现有已开业的直营早教中心 7 家，其中北京 3 家，福建 4 家；加盟早
教中心共 17 家；在建早教中心 3 家。公司采用直营为主，加盟为辅的发展模式，
凭借高坪效模式的支持，打造较强竞争力的本土化的互动式体验游戏教学服务场
所。目前已在北京、河北、山东、山西、安徽、福建、广东等地成功布局。
四、投资协议主要内容
（一）协议主体：乐清丰裕优选教育产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称甲方）和陈靖女士（以下简称乙方一）、陈章德先生（以下简称乙方
二，乙方一、乙方二合称乙方）。
（二）协议主要条款：甲方现金购买乙方合计持有爱乐祺 730 万股股票（占
公司股本总额的 27.7918%，）（以下简称“标的股票”），其中乙方持有的 655 万
股属于限制性股票，乙方同意根据协议安排向甲方出售其持有的标的股票。
双方约定，甲方应于 2017 年 11 月 30 日之前向乙方支付标的股票总价为
8,614 万元，乙方收到该笔款项当日,完成爱乐祺 75 万股股票的转让，剩余 655
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万股限售股质押给甲方。双方约定，乙方应于该部分限售股解除限售之日起十个
交易日内完成该部分股份的全部过户手续。
双方约定，乙方在收到转让总价的五个工作日内向甲方返还 4,220.86 万元
作为本协议项下利润承诺及补偿安排的担保资金，除非本协议另有约定，甲方应
在承诺期内每年《专项审计报告》出具后的十五个工作日内按照 34%、33%、33%
的比例将剩余价款支付给乙方。
（三）承诺业绩：乙方一承诺，2017 年和 2018 年和 2019 年爱乐祺合并报表
口径下扣除非经常损益后归属母公司所有者的净利润将分别不低于 1,700 万、
2,300 万、3,000 万元。乙方二和乙方一为父女关系，属于一致行动人，乙方二
在对赌期间需要履行的责任由乙方一来承担。
（四）补偿约定：1、当年累计实现净利润/当年累计承诺的净利润大于等于
70%但是小于 85%，甲方有权要求乙方一采用以下几种方式补偿：
第一种方式：回购甲方本次交易购买标的股票的 50%；
第二种方式：差额部分用股份补偿；
第三种方式：以担保资金进行补偿。
2、如当年累计实际完成利润/当年承诺完成利润小于 70%，甲方有权要求乙
方一或乙方一指定的第三方回购甲方本次交易购买的全部股份（包括已质押但尚
未过户的限售股），回购价款=转让总价*（1+12%）*（标的股份实际持有的天数
/365）。
3、承诺期累计实现净利润/承诺期累计承诺的净利润大于等于 85%但小于 100%
的，甲方有权要求乙方一采用以下方式一种或者几种对甲方进行补偿；
第一种方式：回购甲方本次交易购买全部股份的 30%；
第二种方式：差额部分用股份补偿；
第三种方式：以担保资金进行补偿。
4、承诺期届满，如承诺累计实现净利润/承诺期承诺利润大于 100%的，甲方
应向爱乐祺的董事会提出将超出利润中不超过 30%比例奖励给乙方及管理团队，
具体由爱乐祺董事会审议。
（五）标的公司财务数据
年份 总资产 净资产 营业收入 净利润
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2015 年 52,671,590.21 41,497,778.63 25,034,724.65 7,381,988.57
2016 年 67,830,757.34 52,032,908.89 35,784,986.54 10,535,130.26
2017 年 1-9 月份 80,033,433.90 60,815,744.68 27,600,853.43 8,782,835.79
标的公司 2015 年、2016 年财务数据已经审计，2017 年 1-9 份未经审计。
（六）对公司的影响。
本次产业基金对外投资，为上市公司布局早幼教产业锁定了一个优质标的，
可以加快公司整体早幼教领域布局，对公司教育产业的发展产生促进作用。
该产业基金的上述对外投资，旨在借助专业投资机构的专业力量优势加强公
司的投资能力，提升公司财务效益，同时更大范围内寻求对公司有重要意义的教
育并购标的,加快公司产业升级和发展步伐，加强和提升公司的整体实力。该产
业基金的上述对外投资，对公司的生产经营没有实质性影响。投资过程中将受宏
观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影
响，有可能导致投资失败。敬请广大投资者注意投资风险。
电光防爆科技股份有限公司董事会
2017 年 11 月 4 日
