成都华泽钴镍材料股份有限公司
诉讼公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、本次诉讼的基本情况
近日，成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）和公司孙公司
平安鑫海资源开发有限公司收到青海省高级人民法院应诉通知书及相关材料，主
要事项为青海省信用担保集团有限责任公司与平安鑫海资源开发有限公司、成都
华泽钴镍材料股份有限公司、王涛追偿权纠纷案。
二、有关本案的基本情况
（一）原告与被告方
原告：青海省信用担保集团有限责任公司
被告一：平安鑫海资源开发有限公司
被告二：成都华泽钴镍材料股份有限公司
被告三：王涛
（二）诉讼原因
被告一平安鑫海资源开发有限公司与贷款行国家开发银行签订《人民币资金
借款合同》【合同编号：6310201501100000501】、《人民币资金借款合同变更协议》
【合同编号：6310201501100000501001】。合同约定：平安鑫海资源开发有限公
司向贷款行国家开发银行借款人民币 4,300 万元整，期限自 2015 年 8 月 6 日至
2020 年 8 月 5 日，年利率为合同生效日中国人民银行公布的三至五年（含五年）
期人民币贷款基准利率，每年 6 月 21 日调整一次，调整后的借款利率为调整日
中国人民银行公布的三至五年（含五年）期人民币贷款基准利率。
2015 年 7 月 27 日，被告一平安鑫海资源开发有限公司与原告青海省信用担
保集团有限责任公司签订《委托担保合同》【合同编号：青信保 201509701 号】。
合同约定：青海省信用担保集团有限责任公司为平安鑫海资源开发有限公司向贷
款行国家开发银行申请的贷款提供担保。如平安鑫海资源开发有限公司在主合同
到期时未能履行还款义务，青海省信用担保集团有限责任公司将依保证合同的约
定，在约定的期间内代为清偿，并且青海省信用担保集团有限责任公司在代偿完
成后可立即行使代位求偿权要求平安鑫海资源开发有限公司归还青海省信用担
保集团有限责任公司垫付的全部款项和为追偿而支出的全部费用和损失。
基于上述，原告与贷款方国家开发银行签订了《保证合同》【合同编号：
6310201501100000501 号借款合同的保证合同】，合同约定青海省信用担保集团
有限责任公司为平安鑫海资源开发有限公司在《人民币资金借款合同》【合同编
号：6310201501100000501】、《人民币资金借款合同变更协议》【合同编号：
6310201501100000501001】项下的债务提供连带责任保证担保。
为了确保上述担保项下原告的权益，被告二成都华泽钴镍材料股份有限公司
与原告签订《信用反担保合同》【合同编号：青信保 201509708 号】。合同约定成
都华泽钴镍材料股份有限公司对平安鑫海资源开发有限公司的债务向原告青海
省信用担保集团有限责任公司提供连带责任保证担保。
被告三王涛向原告青海省信用担保集团有限责任公司出具《个人无限连带责
任保证函》，以其所有的财产对平安鑫海资源开发有限公司的债务向原告提供无
限连带责任保证。
根据《人民币资金借款合同》【合同编号：6310201501100000501】、《人民币
资金借款合同变更协议》【合同编号：6310201501100000501001】的约定，被告
一平安鑫海资源开发有限公司应于 2016 年 8 月 5 日还款 300 万，截至 2017 年 7
月 18 日被告一平安鑫海资源开发有限公司逾期本金 500 万元，逾期利息
960,364.23 元，贷款罚息 50,600.69 元，贷款复利 9,313.02 元均未偿还。贷款
行国家开发银行多次向被告一发出《逾期贷款催收通知书》要求其偿还借款，被
告一平安鑫海资源开发有限公司未履行偿还义务。
2017 年 7 月 31 日，贷款行国家开发银行向原告发出《要求履行担保责任通
知书》，宣布被告一平安鑫海资源开发有限公司的贷款提前到期，要求原告承担
担保责任。原告于 2017 年 7 月 31 日代为偿还上述借款。
综上，上述所列被告至今不履行合同约定义务、偿还到期借款及利息，已损
害了原告的合法权益。为维护自身合法权益，原告特依据《合同法》、《担保法》
等相关法律法规以及合同之相关规定，向贵院提起诉讼，望贵院查明事实、判如
所请。
（三）诉讼请求
原告请求:
1、判令被告一平安鑫海资源开发有限公司向原告支付代偿款共计人民币肆
仟贰佰零玖万贰仟叁佰捌拾捌元肆角叁分（小写：42,092,388.43 元）；
2、判令被告一平安鑫海资源开发有限公司向原告支付上述代偿款的利息人
民币拾捌万玖仟肆佰壹拾伍元柒角伍分（小写：189,415.75 元）（按年利率 18%
计算，自 2017 年 8 月 1 日暂计算至 2017 年 8 月 9 日，共 9 天，共计 189,415.75
元，应计算至付清全部款项之日止）；
3、判令被告一平安鑫海资源开发有限公司向原告支付违约金人民币陆佰壹
拾贰万壹仟玖佰柒拾柒元陆角玖分（小写：6,121,977.69 元）（按代偿款的 20%
计算，共计 8,418,477.69 元，其中扣除被告一交存的保证金 229.65 万元）；
4、判令被告一平安鑫海资源开发有限公司向原告支付律师费人民币贰拾捌
万贰仟柒佰陆拾玖元（小写：282,769 元）；
5、判令被告二成都华泽钴镍材料股份有限公司、被告三王涛对上述第 1、2、
3、4 项诉讼请求承担连带清偿责任；
6、本案所有诉讼费、财产保全费由被告承担。
三、判决情况
截至本公告日尚未开庭审理。
四、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告日，本公司无应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
由于本案未开庭审理，本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响，目
前无法判断。
六、备查文件
《青海省高级人民法院应诉通知书》及相关资料
公司将根据相关规定对本案的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董 事 会
二 O 一七年十一月四日
