北京汇冠新技术股份有限公司董事会
关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告
书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，
或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“汇冠股份”、“上市公司”）拟出售
其持有的深圳市旺鑫精密工业有限公司（以下简称“旺鑫精密”、“标的公司”）。
汇冠股份本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况如下：
（一）收购恒峰信息 100%股权
北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“公司”、“汇冠股份”）于 2016 年 12
月 19 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北
京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可【2016】3077 号），截至 2016 年 12 月 30 日，本次交易已完成标
的资产恒峰信息技术有限公司（以下简称“恒峰信息”）100%股权过户手续及相
关工商变更登记手续，恒峰信息已成为公司的全资子公司。
（二）向和睿资本增资并发起设立教育产业并购基金
为充分发挥和君集团有限公司（以下简称“和君集团”）在教育领域的业务生
态协同作用、经营管理经验与能力、人才与资源优势，以及和睿资产管理（北京）
有限公司（以下简称“和睿资本”）在教育领域的投资经验，全力支持北京汇冠新
技术股份有限公司（以下简称“公司”、“汇冠股份”）智能教育生态圈战略的快速、
全面落地，全面推进北京和君商学在线科技股份有限公司（以下简称“和君商学”）
在商学教育及培训、职业教育等领域的发展，公司、控股股东和君商学拟共同向
和睿资本增资，同时，和睿资本现有股东上海和君投资咨询有限公司、强帅、任
涛、侯瑞琦根据约定出资比例增加相应出资。本次增资完成后，和睿资本注册资
本将增加至 2,000 万元，其中公司出资 400 万元，持有和睿资本 20%的股权。同
时，以和睿资本为基金管理人，单独或联合其他资管机构，发起设立教育产业并
购基金，教育产业并购基金认缴出资总规模不低于人民币 20 亿元，首期认缴出
资规模为 5 亿元，其中公司认购首期 LP 份额 2,500 万元。
公司与控股股东共同对外投资，且和睿资本现有股东之一上海和君投资咨询
有限公司为公司实际控制人控制的公司，根据上市规则及《公司章程》的规定，
本次交易构成关联交易。本次关联交易于 2017 年 1 月 18 日提交公司第三届董事
会第十九次会议审议，关联董事钟昌震回避表决，其他 6 位董事以 6 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了本次关联交易事项。公司独立董事对本次关联交易
事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
（三）全资子公司认购中诺思增发股份暨对外投资
2017 年 6 月 7 日，北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“公司”）之全
资子公司广东汇冠教育投资有限公司（以下简称“广东汇冠教育”）与深圳市中诺
思科技股份有限公司（以下简称“中诺思”、“目标公司”）签署了《深圳市中诺思
科技股份有限公司股票认购协议》，广东汇冠教育以 8.20 元/股的价格认购中诺思
增发的股份 60 万股，总认购价款为 492 万元。
本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，在公司董事长的审批权限
内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
（四）增持控股子公司广州华欣股权
2017 年 6 月 23 日，公司和广州视睿电子科技有限公司（以下简称“广州视
睿”）签订了《股权转让协议》，公司以人民币 67,127,347.18 元收购广州视睿持
有的公司控股子公司广州华欣电子科技有限公司（以下简称“广州华欣”）19.6%
股权。本次收购后，公司持有广州华欣的股权比例提升至 90.2%。鉴于本股权转
让协议签署时，广州视睿为广州华欣的持股 10%以上股东，且与广州华欣存在商
品采购销售关系，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 条的规定，
广州视睿认定为公司关联方，本次交易构成关联交易。公司于 2017 年 6 月 23
日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了本次关联交易事项。参会及表决
情况为：参会有效表决票 7 票，同意 7 票。
本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审
议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）全资子公司认购西普教育增发股份暨对外投资
2017 年 7 月 19 日，公司全资子公司广东汇冠教育投资有限公司（以下简称
“广东汇冠教育”）与北京西普阳光教育科技股份有限公司（以下简称“西普教育”）
签署了《定向发行股票认购协议》，广东汇冠教育以 34.07 元/股的价格认购西普
教育增发的股份 88,055 股，总认购价款为 3,000,033.85 元。
本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，在公司董事长的审批权限
内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
最近 12 个月内上市公司投资的上述资产与本次资产重组标的资产不属于同
一或相关资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京汇冠新技术股份有限公司董事会关于本次重组前 12
个月内购买、出售资产的说明》之盖章页）
北京汇冠新技术股份有限公司
二零一七年十一月四日
