关于北京汇冠新技术股份有限公司
本次重组是否摊薄即期回报之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 4
第一章 独立财务顾问核查意见................................................................................ 5
一、本次重组摊薄即期回报情况分析................................................................. 5
二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施................................. 5
三、公司董事、监事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出的承诺 ................................................................................................................... 6
第二章 独立财务顾问结论意见................................................................................ 7
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
汇冠股份、公司、上市
指 北京汇冠新技术股份有限公司
公司
旺鑫精密、标的公司 指 深圳市旺鑫精密工业有限公司
交易对方 指 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的资产 指 汇冠股份持有的旺鑫精密 92%的股权
上市公司拟以现金方式向交易对方出售其持有的旺鑫精
本次交易、本次重组 指
密 92%的股权
独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
《国信证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限
《独立财务顾问报告》 指
公司重大资产出售之独立财务顾问报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问声明与承诺
本独立财务顾问受汇冠股份委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规的要求，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市
公司相关申报和披露文件审核核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及
有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交
易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责
任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一章 独立财务顾问核查意见
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等法规的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《北京汇冠
新技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次
交易是否摊薄即期回报及北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“汇冠股份”
或“上市公司”）的相关措施进行核查并发表如下核查意见：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据汇冠股份 2016 年度审计报告、2017 年 1-7 月财务报表及经中兴财光华
会计师事务所审阅的《备考审阅报告》，本次重组完成前后公司基本每股收益为：
单位：元
项目 2017年度1-7月 2016年度
重组完成前 -0.07 0.56
重组完成后（备考） 0.12 0.20
本次交易完成后，2016 年度每股收益的每股收益下降幅度较大。提醒投资
者关注本次交易存在可能摊薄即期回报的风险。
二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以
下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、整合公司业务结构，培育新的利润增长点
公司将依据新战略确定的业务发展逻辑，采取内涵式增长与外延式扩张并举
的方式持续推进业务布局。围绕整合或联盟部分优质的教育内容提供商、教育服
务提供商的拓展方向，秉承“教育+科技+资本”的投资理念，通过参股、并购、孵
化、培育等方式，围绕智能教育装备、教育服务及内容、互联网教育等教育领域
进行投资，推动公司“智能教育生态圈”战略的快速、全面落地。
2、进一步完善现金分红政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好的
保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利
润分配进行监督，公司在《公司章程》中制定了切实可行的利润分配政策，保护
中小投资者的利益。
三、公司董事、监事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切
实履行作出的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按
照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相
关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股
东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
第二章 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行
审慎核查后认为：
上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体
的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，
有利于保护中小投资者的合法权益。
（本页无正文，为《关于北京汇冠新技术股份有限公司本次重组是否摊薄即
期回报之核查意见》之签署页）
回报之独立财务顾问核查意见》之签署页
财务顾问主办人：
谭杰伦 李大林
国信证券股份有限公司
年 月 日
