北京汇冠新技术股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一
次会议由董事长解浩然先生召集，并于2017年10月30日以电子邮件方式通知全体
董事并抄送公司全体监事、高级管理人员。董事会会议于2017年11月2日以现场
结合通讯方式召开，应出席本次会议的董事7人，实际亲自出席本次会议的董事7
人，公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议召开及表决程序符合《中华人
民共和国公司法》及《北京汇冠新技术股份有限公司章程》的有关规定。本次董
事会审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产出售的各项条件，
公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符
合本次重大资产出售的各项要求及条件，公司本次重大资产出售符合相关法律法
规的规定。
表决结果：董事钟昌震为本次交易的关联董事，回避表决。赞成 6 票，反对
0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易、不构成重组上市的
议案》
本次重大资产出售的交易对方为福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“卓丰投资”）。由于公司控股股东北京和君商学在线科技股份有限公司已与
卓 丰 投 资 签 署 了 《 股 份 转 让 协 议 》 ， 将 所 持 公 司 37,430,646 股 股 份 以
1,000,000,000.00 元转让给卓丰投资，并在收到全部股权转让款后将剩余所持公
司 15,521,214 股股份的投票权不可撤销地全部委托给卓丰投资行使。公司股东深
圳市福万方实业有限公司已与卓丰投资签署了《股份转让协议》，将所持公司
14,915,019 股股份以 299,791,881.90 元转让给卓丰投资。上述两项股份转让事项
完成后，卓丰投资将持有公司 52,345,665 股股份，占公司总股本的比例为 20.98%，
拥有表决权的股份数量合计为 67,866,879 股，占上市公司总股本的 27.20%，成
为公司控股股东，卓丰投资实际控制人林荣滨先生与程璇女士成为公司实际控制
人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.6 条的规定，卓丰投资
构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不属于《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
表决结果：董事钟昌震为本次交易的关联董事，回避表决。赞成 6 票，反对
0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、逐项审议并通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》
公司拟出售其所持有的深圳市旺鑫精密工业有限公司（以下简称“旺鑫精密”）
92%的股权（以下简称“标的资产”），卓丰投资以现金方式支付交易对价（以下
简称“本次交易”）。本议案涉及关联交易，关联董事钟昌震回避表决，由与会的
非关联董事逐项审议了本次交易的具体方案，主要内容如下：
1、交易标的
本次交易的标的资产为公司持有的旺鑫精密 92%的股权。
表决结果：董事钟昌震为本次交易的关联董事，回避表决。赞成 6 票，反对
0 票，弃权 0 票。
2、交易对方
本次交易的交易对方为卓丰投资。
表决结果：董事钟昌震为本次交易的关联董事，回避表决。赞成 6 票，反对
0 票，弃权 0 票。
3、交易价格和定价方式
公司委托北京中同华资产评估有限公司对标的资产截至评估基准日（2017
年 7 月 31 日）的股东全部权益价值进行评估并出具了中同华评保字（2017）第
920 号《北京汇冠新技术股份有限公司拟转让深圳市旺鑫精密工业有限公司股权
项目资产评估报告书》，标的资产于评估基准日的资产账面价值为 151,397.52
万元，负债账面价值为 102,196.72 万元，净资产账面价值为 49,200.80 万元，净
资产评估值为 100,800.00 万元，评估增值 51,599.20 万元，增值率 104.87%，据
此确定旺鑫精密的股东全部权益评估值为 100,800.00 万元。
公司以标的资产的评估价值为参考依据，经双方协商一致，确定本次交易的
价格为 94,000.00 万元。
表决结果：董事钟昌震为本次交易的关联董事，回避表决。赞成 6 票，反对
0 票，弃权 0 票。
4、过渡期间损益的归属
标的资产在过渡期（即自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止之期
间）产生的损益由卓丰投资承担。
表决结果：董事钟昌震为本次交易的关联董事，回避表决。赞成 6 票，反对
0 票，弃权 0 票。
5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
卓丰投资应积极配合公司于支付完毕第一、二期转让价款之日起【20】个工
作日内完成标的资产的交割，使得标的资产过户至卓丰投资名下，且公司向卓丰
投资移交旺鑫精密的所有资料及印章。
违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义
务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方
造成的全部损失。
表决结果：董事钟昌震为本次交易的关联董事，回避表决。赞成 6 票，反对
0 票，弃权 0 票。
6、债权债务处置及人员安置安排
标的资产交割后，旺鑫精密的独立法人地位未发生任何改变，故标的资产所
涉及的所有债权、债务仍由旺鑫精密继续享有和承担。本次股权转让不涉及标的
资产的债权债务转移。
对公司（含其关联方）为旺鑫精密用于自身生产经营融资提供的担保，原则
上卓丰投资应在交割日后【三】个月内完成担保置换，解除公司（含其关联方）
的担保责任，若卓丰投资未能在该期限内完成担保置换的，则卓丰投资应向公司
（含其关联方）提供反担保。
标的资产交割后，旺鑫精密现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，
并不因本次股权转让而发生变更、解除或终止。旺鑫精密现有员工于交割日之后
的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
表决结果：董事钟昌震为本次交易的关联董事，回避表决。赞成 6 票，反对
0 票，弃权 0 票。
7、本次交易决议的有效期
本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：董事钟昌震为本次交易的关联董事，回避表决。赞成 6 票，反对
0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
四、审议通过《关于<北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产出售编制了《北京汇
冠新技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“《重大资产
出售报告书（草案）》”）及其摘要。
《重大资产出售报告书（草案）》对本次交易方案进行了概述，包含本次交
易概述、上市公司及交易标的基本情况、交易对方基本情况、本次交易合同主要
内容、本次交易对上市公司的影响、本次交易风险因素分析和风险提示、本次交
易对投资者权益保护的相关安排等内容，符合公司的实际情况和有关法律法规的
规定，具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：董事钟昌震为本次交易的关联董事，回避表决。赞成 6 票，反对
0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重大资产出售是否符合中国证券监督管理委员会公告
[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重
组规定》” ）第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组
规定》第四条的规定：
1、本次重大资产出售的标的资产为旺鑫精密 92%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；有关本次重大资产出售所涉
及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《重大资产出售报告书（草案）》
中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况，进一步优化公司资产结构，
为公司后续业务转型、结构调整奠定基础，有利于公司的可持续发展，增强公司
的抗风险能力，且不会对公司的独立性产生不利影响，符合公司和全体股东的利
益；
3、本次交易不会导致本公司出现同业竞争的情况。本次交易完成后，公司
将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性并严格规范关联交易。
表决结果：董事钟昌震为本次交易的关联董事，回避表决。赞成 6 票，反对
0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于北京汇冠新技术股份有限公司与福建卓丰投资合伙企
业（有限合伙）签订的附生效条件的<关于深圳市旺鑫精密工业有限公司之股权
转让协议>的议案》
同意公司与交易对方签署附条件生效的《关于深圳市旺鑫精密工业有限公司
之股权转让协议》，对本次股权转让、定价依据及转让价款、协议生效的先决条
件及标的资产交割、过渡期的损益安排、标的资产在转让期间的经营管理、股权
转让的相关税费及承担、债权债务及人员安排、协议的成立、生效及终止、违约
责任等相关事项进行明确约定。
表决结果：董事钟昌震为本次交易的关联董事，回避表决。赞成 6 票，反对
0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京中同华资产评估有限公司已对标的资产进行了评估并出具了中同华评
保字（2017）第 920 号《北京汇冠新技术股份有限公司拟转让深圳市旺鑫精密工
业有限公司股权项目资产评估报告书》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定，公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允
性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性和胜任能力
为公司本次重大资产出售出具评估报告的北京中同华资产评估有限公司具
有证券期货相关业务资格。北京中同华资产评估有限公司及经办评估师与公司、
交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的
利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。北京中同华资产评估有限公司采用了收益法和市场法两种评估方
法对旺鑫精密的股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作
为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对旺鑫
精密的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方
法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允性
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公
允。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合恒峰信
息实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次重大资产出售中所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论
合理，交易定价公允。
表决结果：董事钟昌震为本次交易的关联董事，回避表决。赞成 6 票，反对
0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
同意聘请国信证券股份有限公司、北京市天元律师事务所、中兴财光华会计
师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司为公司本次重大资产
出售提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
表决结果：董事钟昌震为本次交易的关联董事，回避表决。赞成 6 票，反对
0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅
报告及资产评估报告的议案》
公司董事会审议并批准中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中
兴财光华审会字（2017）第 209058 号《审计报告》、中兴财光华审阅字（2017）
第 209002 号《审阅报告》，以及北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评
保字（2017）第 920 号《北京汇冠新技术股份有限公司拟转让深圳市旺鑫精密工
业有限公司股权项目资产评估报告书》。上述报告的具体内容详见公司在指定信
息披露媒体巨潮资讯网披露的公告
表决结果：董事钟昌震为本次交易的关联董事，回避表决。赞成 6 票，反对
0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性说明的议案》
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件的规定及《北京汇冠新技术股份有限公司章程》的规
定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的
履行过程完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提供的所有信息不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范
性文件及《北京汇冠新技术股份有限公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所
提交的法律文件合法有效。
表决结果：董事钟昌震为本次交易的关联董事，回避表决。赞成 6 票，反对
0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
本次交易定价系以具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中同华资产
评估有限公司的评估结果为参考依据，与交易对方协商最终确定。本次交易定价
遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《北京汇冠新技术股份
有限公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益
的情形。
表决结果：董事钟昌震为本次交易的关联董事，回避表决。赞成 6 票，反对
0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补回报措施的
议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31
号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小
投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易可
能导致股东的每股收益等即期回报有所下降。针对前述情况，公司提出了具体的
应对措施，具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：董事钟昌震为本次交易的关联董事，回避表决。赞成 6 票，反对
0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）的相关规定，本公司对公司股
票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况进行自查比较情况如下：
公司股票停牌前第21个交 公司股票停牌前一个交易
项目 涨跌幅
易日（2017-9-8） 日（2017年10月13日）
股票收盘价（元） 19.70 22.28 13.10%
创业板指数（399006）
1,885.2730 1,926.0740 2.16%
收盘值
计算机设备（申万）
3,281.82 3,020.2200 2.41%
（851021）收盘值
剔除大盘（创业板指数）因素影响涨跌幅 10.94%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 10.69%
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的汇冠股份股价在本次停牌前 20 个
交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
表决结果：董事钟昌震为本次交易的关联董事，回避表决。赞成 6 票，反对
0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出
售相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次重大资产出售工作，董事会拟提请股东大会授
权董事会全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决
议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次重大资产出售的
具体方案和交易细节，包括但不限于在规定允许的范围内调整相关资产价格等事
项；
2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案
进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售
有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及《北京汇冠新技术股份有限公司章
程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产出售的方
案进行调整并继续办理本次出售事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售
有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
4、授权董事会决定并聘请参与本次重大资产出售的中介机构，签署与本次
重大资产出售有关的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、聘用中介机
构的协议等；
5、授权董事会在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、
备案、交易标的的股权过户登记及工商变更等事宜；
6、授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，
决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
7、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。
表决结果：董事钟昌震为本次交易的关联董事，回避表决。赞成 6 票，反对
0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
特此公告。
北京汇冠新技术股份有限公司
董 事 会
二零一七年十一月四日
12
