国信证券股份有限公司关于
公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在
拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇冠股份”）拟以现
金交易的方式向福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓丰投资”或
“交易对方”）转让其持有的深圳市旺鑫精密工业有限公司（以下简称“旺鑫精
密”）92%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，
公司将不再持有旺鑫精密的股权。
国信证券股份有限公司作为北京汇冠新技术股份有限公司本次重大资产出
售的独立财务顾问，就中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大
资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解
答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具专项核查意见，具体如下：
如无特别说明，本核查意见中的词语或简称与《国信证券股份有限公司关于
北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》中所定义的词
语或简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
汇冠股份自 2011 年 12 月在深圳证券交易所创业板挂牌上市以来，相关承诺
主体主要就股份限售、股份增持、业绩承诺及补偿安排、避免同业竞争、避免和
规范关联交易、不谋求上市公司控制权等方面作出了承诺，具体承诺事项及其履
行情况请见本专项核查意见附表一：《北京汇冠新技术股份有限公司自上市以来
承诺事项履行情况》。
根据汇冠股份及其控股股东北京和君商学在线科技股份有限公司（以下简称
“和君商学”）、实际控制人王明富出具的书面承诺，并经本独立财务顾问核查
后认为，自汇冠股份上市后，汇冠股份及相关承诺方不存在不规范承诺或不履行
承诺情形；除正在履行中的承诺外，汇冠股份不存在相关承诺未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）关于上市公司最近三年是否存在违规资金占用、对外担保的情形的核
查
1、关于资金占用的情况
独立财务顾问查阅了上市公司审计师每一会计年度针对上市公司资金占用
情况出具的专项审核报告，包括立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年4月
26日出具的信会师报字[2015]第210242号《关于对北京汇冠新技术股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）2016年4月15日出具的瑞华核字[2016]01810007号《关于北京汇冠
新技术股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项
审核报告》及瑞华会计师事务所2017年4月5日出具的瑞华核字[2017]02330001号
《关于北京汇冠新技术股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况汇总表的专项审核报告》。
根据汇冠股份及其控股股东、实际控制人以及现任董事、监事和高级管理人
员出具的书面承诺，自2014年1月1日起至该承诺函出具之日止，汇冠股份与其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方发生的资金往来均
系相互间正常的生产经营行为，未超出所签署协议规定的范围和金额。汇冠股份
与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方不存在其他
资金往来情形，不存在违规资金占用问题。
经核查，独立财务顾问认为，汇冠股份最近三年不存在违规资金占用的情形。
（2）关于对外担保的情况
经核查，汇冠股份于2012年03月05日召开第一届董事会第二十二次会议、于
2012年03月27日召开2011年度股东大会，审议通过了汇冠股份董事会于2012年03
月05日制定的《北京汇冠新技术股份有限公司对外担保管理制度》。根据深圳证
券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司章程指引（2014修订）》
等有关法律、法规及规范性文件的规定和公司发展的需要，汇冠股份对其对外担
保管理制度进行了优化，于2015年09月16日召开第三届董事会第一次会议，审议
通过了现行有效的《北京汇冠新技术股份有限公司对外担保管理制度》。汇冠股
份按照该等对外担保制度的有关规定对汇冠股份的对外担保行为进行规范，严格
控制担保风险，保护公司及其他股东的合法权益。
经核查，自2014年以来，汇冠股份为其全资子公司恒峰信息技术有限公司（下
称“恒峰信息”）、控股子公司旺鑫精密提供担保情况如下：
序号 被担保方 审批时间 审批程序 担保内容
旺鑫精密向中国建设银行股份有限公司
深圳市分行申请贷款不超过8,500万元，
第三届董事 贷款期限为1年，以旺鑫精密机器设备、
1 旺鑫精密 2017.3.23 会第二十一 对东莞华贝电子科技有限公司、深圳市中
次会议 诺通讯有限公司、闻泰通讯股份有限公司
应收账款作为抵押，并由公司提供连带责
任担保。
旺鑫精密向中国银行股份有限公司深圳
市分行申请授信不超过人民币20,000万
第三届董事
元，授信期限为1年，以华为终端有限公
2 旺鑫精密 2017.4.25 会第二十三
司及华为终端（东莞）有限公司应收账款
次会议
作为质押，并由公司提供连带责任担保，
公司担保金额不超过人民币15,000万元
恒峰信息向中国民生银行股份有限公司
第三届董事 广州分行申请综合授信贷款不超过7,000
3 恒峰信息 2017.4.25 会第二十三 万元，贷款期限为一年，由公司提供连带
次会议 责任担保，并由恒峰法定代表人刘胜坤提
供个人连带责任担保
旺鑫精密向兴业银行股份有限公司深圳
第三届董事
分行申请授信不超过人民币7,000万元，
4 旺鑫精密 2017.5.15 会第二十四
授信期限为1年，由公司提供连带责任担
次会议
保。
旺鑫精密向花旗银行（中国）有限公司深
第三届董事
圳分行申请授信不超过人民币4,816万
5 旺鑫精密 2017.6.23 会第二十六
元，授信期限为1年，由公司提供连带责
次会议
任担保。
第三届董事 恒峰信息向招商银行股份有限公司广州
6 恒峰信息 2017.8.16
会第二十九 分行龙口支行申请综合授信不超过6,000
次会议 万元，授信期限为三年，由公司提供连带
责任担保。
根据中国人民银行征信中心于2017年10月27日出具的《企业信用报告（自主
查询版）》、宁波银行股份有限公司北京分行于2017年10月27日查询的《企业信
用报告（银行版）》以及汇冠股份2014-2016年的年度报告及审计报告，汇冠股
份最近三年不存在其他对外担保情况。
根据汇冠股份及其控股股东、实际控制人以及现任董事、监事和高级管理人
员出具的出面承诺，自2014年1月1日起至该承诺函出具之日止，汇冠股份及其控
股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守相关法规及汇冠股份所制
定的《对外担保管理制度》中所规定的针对上市公司对外担保的有关规定和制度，
严格遵守并执行相应的审批制度和信息披露要求，不存在汇冠股份违规向任何单
位或个人提供担保的情形。
综上，本独立财务顾问认为，汇冠股份最近三年不存在违规对外担保的情形。
2、关于上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员合法合规的情况
独立财务顾问取得了上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员的名单、守法证明及承诺函等，并核查了上市公司公告信息，经核
查，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近
三年没有受到行政处罚、刑事处罚。
独立财务顾问在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http://shixin.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站进行
了检索，经核实，上述主体最近三年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分
或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
综上所述，独立财务顾问经核查后认为：上市公司最近三年运作规范，不
存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制
人、现任董事、监事、高级管理人员没有受到行政处罚、刑事处罚，没有曾被
交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，
没有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查
等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）汇冠股份最近三年经营情况
汇冠股份 2011 年 12 月在创业板上市后，受内外部各种因素影响，竞争优势
并未得到很好发挥，经营业绩出现一定程度下滑，甚至在 2013 年出现亏损。2014
年汇冠股份收购旺鑫精密，业务范围拓展至手机、消费类电子等产品的精密结构
件的研发、生产和销售。
2015 年 8 月，上市公司控股股东变更为和君商学，并于 2015 年 9 月完成董
事会、监事会换届和管理团队聘任工作。新的管理团队就任后，对公司现有业务
进行了系统梳理，经过详细调研和论证，决定在充分利用公司现有的技术储备和
制造优势的基础上，依托新控股股东在教育行业的基因和资源，抓住未来教育装
备智能化的行业趋势，通过自身内生及外延并购等手段，打造一流的教育装备及
教育智能化整体解决方案提供商，并最终致力于打造智慧智能教育服务生态圈。
2016 年，公司确定了“成为一流教育装备及教育智能化整体解决方案提供商，并
最终致力于打造智能教育生态圈”的新发展战略，并通过发行股份购买资产的方
式收购了广东教育信息化领先企业恒峰信息技术有限公司（以下简称“恒峰信息”）
100%股权，恒峰信息主要为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育
机构提供教育信息化综合解决方案、教育软件服务；公司控股子公司广州华欣电
子科技有限公司（以下简称“广州华欣”）生产的大尺寸红外触摸屏大量应用于
智能教育装备领域，客户主要包括希沃、SMART、夏普、创维、创显、海信等
交互智能平板厂商。
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 160,563.50 126,051.52 155,717.30 124,849.12 80,985.13 65,586.67
其他业务 9,054.98 5,812.18 7,855.78 6,530.71 1,392.14 2,203.37
合计 169,618.48 131,863.71 163,573.07 131,379.83 82,377.28 67,790.04
2015 年度，公司实现营业收入 163,573.07 万元，同比增长 98.57%，主要原
因为旺鑫精密 2015 年度全年均计入合并范围而 2014 年度仅合并了 8-12 月份报
表，以及公司信息交互业务实现营业收入 30,679.42 万元，同比增长 21.56%。
2014-2016 年度汇冠股份实现归属于母公司的净利润分别为 1,115.97 万元、
-11,146.37 万元、12,570.25 万元。2015 年归属于母公司的净利润比上年大幅下降，
其中计提 2014 年收购旺鑫精密股权形成的商誉减值 19,340.53 万元，扣除商誉减
值影响后，公司 2015 年度净利润约为 8,200 万元，同比大幅上升，主要原因为
子公司旺鑫精密净利润同比增长 75.79%，子公司广州华欣净利润同比增长
106.89%。
（二）最近三年汇冠股份年报审计情况及审计意见
2015 年 4 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为汇冠股份 2014
年度财务报表出具了信会师报字【2015】第 210749 号《审计报告》；2016 年 4
月 14 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为汇冠股份 2015 年度财务报表出
具了瑞华审字【2016】01810050 号《审计报告》，并于 2017 年 4 月 5 日为汇冠
股份 2016 年度财务报表出具了瑞华审字【2017】02330027 号《审计报告》，上
述三年的财务报表审计报告意见均为标准无保留意见。
（三）本次核査情况
独立财务顾问对汇冠股份最近三年财务业绩真实性和会计处理合规性进行
专项核查，执行了以下核查程序：
1、复核汇冠股份 2014 年至 2016 年间会计政策、会计估计是否存在变更以
及是否存在被滥用的情况。
2、复核汇冠股份 2014 年至 2016 年间重大交易及其会计处理，关注是否存
在虚构交易，虚构利润；关注是否存在调节会计利润的情况，相关会计处理是否
符合企业会计准则规定。
3、复核汇冠股份 2014 年至 2016 年间应收账款、存货、固定资产计提减值
准备的情况以及其依据充分性。
4、复核汇冠股份 2014 年至 2016 年间关联交易，关注是否存在关联方利益
输送的情况。
（四）核查结论
1、近三年公司会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况
（1）会计政策变更
2014 年度，公司开始执行财政部于 2014 年修订和新颁布的《企业会计准则
-基本准则》、《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》（修订）、《企业会计准
则第 9 号-职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》（修
订）、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第 37
号-金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企
业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的
披露》等企业会计准则。
根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》规定，公司将外币
报表折算差额归入其他综合收益列报。
（2）会计估计变更
最近三年内，公司未进行会计估计变更。
2、经核查，汇冠股份近三年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，已被审计机构出具标准无保留意见。
3、汇冠股份近三年的应收账款、其他应收款、在建工程、存货、商誉等的
减值情况
公司最近三年计提的各项减值准备情况如下：
单位：元
相关科目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
坏账损失 2,765,349.97 5,312,873.37 -1,270,442.90
相关科目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
存货跌价损失 5,169,269.49 9,268,277.50 1,501,815.78
固定资产减值损失 - - -
在建工程减值损失 - - -
无形资产减值损失 - - -
商誉减值损失 - 193,405,314.87 -
合计 7,934,619.46 207,986,465.74 231,372.88
汇冠股份 2014 年度收购旺鑫精密后，营业收入大幅增长。2015 年度，公司
存货跌价准备为 9,268,277.50 元，较上年同期增长率为 155.54%。主要原因系公
司部分触摸产品在下半年因客户经营困难出现订单终止等情况，造成库存积压所
致，对应该部分存货计提减值损失金额约 785 万元。
公司 2015 年度计提商誉减值损失 19,340.53 万元，系因 2014 年度收购旺鑫
精密时已形成商誉 75,349.32 万元，并与旺鑫精密原股东深圳市福万方实业有限
公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清和陈有贤签订了《盈利预测补偿协议》、
《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》，原股
东承诺旺鑫精密 2014 年度、2015 年度和 2016 年度经审计的税后净利润（净利
润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有者的利润）分别不低于人民币
9,500 万元、11,500 万元和 14,000 万元。由于旺鑫精密 2014、2015 两个年度均
未完成承诺业绩，基于宏观经济形势及企业所处行业经营状况考虑，于年末对商
誉结合相关资产组或资产组组合进行减值测试。2015 年度由独立的评估机构对
旺鑫精密业务资产组的可收回价值进行评估，采用收益法确定的旺鑫精密可收回
价值为 91,719.04 万元。资产组的可收回金额低于其账面价值，确认商誉的减值
损失为 19,340.53 万元。
经核查，公司资产计提减值准备符合企业会计准则规定，计提依据充分。
4、经核查，汇冠股份近三年关联方交易不存在定价不公允、存在关联方利
益输送的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际
经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估作价情况
北京中同华资产评估有限公司接受汇冠股份的委托，根据有关法律、法规和
资产评估准则、资产评估公认原则，对汇冠股份拟转让其持有的深圳市旺鑫精密
工业有限公司 92%股权而涉及的深圳市旺鑫精密工业有限公司于评估基准日
2017 年 7 月 31 日的股东全部权益价值进行评估。
本次评估分别采用收益法和市场法对旺鑫精密的股东全部权益价值进行评
估。旺鑫精密经审计的资产账面价值为 151,397.52 万元，负债为 102,196.72 万元，
净资产为 49,200.80 万元。经收益法评估，在持续经营的假设条件下，旺鑫精密
的股东全部权益评估价值为 100,800.00 万元，比审计后账面净资产增值 51,599.20
万元，增值率 104.87%。采用市场法确定的旺鑫精密股东全部权益的市场价值为
103,200.00 万元，比审计后的账面净资产增值 53,999.20 万元，增值率为 109.75%。
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
账面价值 评估值 增减值 增值率(%)
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
流动资产 1 109,394.77
非流动资产 2 42,002.75
其中：长期股权投资 3 6,188.34
投资性房地产 4 1,678.14
固定资产 5 24,323.19
在建工程 6 49.84
无形资产 7 3,513.58
其中：土地使
用权
其他非流动资
9 6,249.66
产
资产总计 10 151,397.52
流动负债 11 101,881.83
非流动负债 12 314.89
负债总计 13 102,196.72
净 资 产 14 49,200.80 100,800.00 51,599.20 104.87
（二）本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合
资产实际经营情况
1、评估方法的合理性
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以
用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货
币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充
分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定
处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利
用的历史资料。
资产基础法评估时仅能反映企业资产的自身价值，而无法客观的反映公司整
体资产的获利能力价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资
源等无形资产的价值，因此不宜采用资产基础法进行评估。
旺鑫精密未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并
量化，因此本次评估可以采用收益法进行评估。
由于资本市场上有类似的电子制造业上市公司，故适宜采用市场法进行评估。
综合考虑本次评估目的是为汇冠股份拟转让旺鑫精密股权行为提供价值参
考依据，因此，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估，评估方法选择合理。
2、评估假设的合理性
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前
提：
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变
化。
（3）本次评估以持续经营为前提，假设被评估单位于报告日后可正常取得
业务相关资质，经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，
被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
（4）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市
场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、战争、经济危机、恶性通
货膨胀、汇率波动等。
（5）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济
行为对企业经营情况的影响。
（6）本次评估假设旺鑫精密所租赁房屋在合同期满时可以正常续租，保证
企业的正常经营；
（7）旺鑫精密 2016 年 11 月通过高新技术企业资质复审取得换发的编号为
GF201644200797 号的高新技术企业证书，有效期限三年，在此期间旺鑫精密所
得税税率为 15%。本次评估假设旺鑫精密以后年度仍能通过高新技术企业资质审
核，持续享有 15%的企业所得税税收优惠；
（8）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有
的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，
各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（9）本次收益法评估中，评估师参考和采用了被评估公司历史及评估基准
日的财务报表，以及评估师在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报
告和交易数据。评估师的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数
据，评估师假定被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，
有关对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（10）本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层
制定的盈利预测基础上的。本次评估假设被评估公司管理层提供的企业未来盈利
预测所涉及的相关数据和资料真实、完整、合理。企业对未来盈利预测的合理性
和可实现性负责。
（11）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承
担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对
资产价格的影响。
（12）本次评估假设旺鑫精密净现金流于年度内均匀流入。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况。
旺鑫精密未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目前
国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报
酬率等资料能够较为方便的取得，参数可以得到合理预测。所以采用收益法评估
的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
本次评估收益预测基准是旺鑫精密根据已经中国注册会计师审计的公司
2015-2017 年 7 月 30 日的会计报表，以近三年的经营业绩为基础，遵循我国现行
的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了旺鑫精密行业市场的现状
与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景
及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。收益预测由旺鑫精密
提供，评估人员对旺鑫精密提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和
调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成了未来
收益预测。
4．评估是否符合资产实际经营情况
对于预测中所涉及的各项内容，也是与旺鑫精密的实际生产经营紧密结合，
符合实际经营情况。
（1）预测年度营业收入与成本预测说明
旺鑫精密主要从事智能终端结构件的研发、设计、生产和销售，主要产品为
智能手机精密结构件，其收入构成为塑胶精密结构件、五金精密结构件、结构件
辅件、其他收入，其中其他收入主要为材料收入，旺鑫精密结合自身发展规划，
行业规模预期增长水平预测其未来年度收入。
塑胶、五金精密结构件业务收入
手机结构件行业中塑胶和金属为最常见的用料。塑胶拥有供应丰富、采购成
本低、可塑性强、容易着色等优点，其缺点主要是散热不好、机身强度及硬度较
低等。金属材料拥有易于散热、抗压性较强、机械强度高、耐磨性好等优点，其
缺点是加工工艺更加复杂，生产成本也更高，另外金属机壳存在对无线信号一定
干扰作用。2013 年及 2014 年，市场主要以塑胶材料为主，2015 年前后，以苹果
手机为代表的品牌企业，引领了一股手机金属化风尚的浪潮，金属外观的手机逐
渐得到消费者的青睐，金属结构件的渗透率在此期间得到加速提升。
根据 IDC 的报告预测，由于消费者偏好等原因，金属件渗透率在 2016 年至
2018 年增长速度较快，2018 年后，金属件的渗透率将明显放缓。由于目前的市
场潮流和消费者偏好等原因，金属结构件在短期内的市场渗透率会较快增长，金
属结构件会迎来一波需求高峰。长期来看，考虑到各种结构件材质的性能、中低
端手机的成本因素以及塑胶结构件在金属产品和其他领域的应用，塑胶、金属，
以及其他材质将更加融合，会呈现多种材质共存的行业发展格局。
根据 IDC 的报告数据，伴随着各大手机厂商新机的到来，2017 年全球智能
手机出货量将达到 15.2 亿台，较 2016 年同比增长 3%；受市场上中高端手机份
额逐渐增加影响，IDC 预计 2017 年智能手机的平均售价将增长 7%以上，全球智
能手机市场量价齐增，市场规模保持较高的增长。
得益于不断改善的经济条件、新兴市场的出现以及新款 iPhone 的到来，2018
年全球智能手机出货量将能增长 4.5%；这种增长趋势将会下去，预期至 2021 年，
全球智能手机出货量将达到 17.4 亿台。伴随着国际厂商（主要苹果、三星）创
新周期，国产手机主流品牌的价格水平与日俱增，从中华酷联的千元机时期到目
前的 HOV 中高端定位，国产手机的价格空间逐渐打开，外观、功能升级的承受
力释放，消费升级将驱动本土手机供应链出现较高成长。
旺鑫精密传统的塑胶精密结构件业务通过技术改造、工艺改进，产能得到一
定提升，产品上可以满足智能手机大型化的发展趋势。考虑到旺鑫精密的塑胶精
密结构件业务经过多年的发展，拥有较强的技术积累，较为成熟的研发、生产、
销售模式，在该领域具有较强的业务能力，综合长远来看结构件行业的多材质共
存行业发展格局，旺鑫精密管理层结合自身的塑胶精密结构件业务能力、公司发
展规划，预期未来年度塑胶精密结构件业务基本保持智能手机行业增长水平。
智能手机结构件金属化为当前行业潮流，亦为旺鑫精密重点关注投入的细分
市场，近年来不断强化五金结构件业务的业务能力，旺鑫精密的五金精密结构件
产能得到较大的提升。旺鑫精密结合智能手机行业整体规模以及发展趋势、旺鑫
精密的业务能力、客户合作意向、自身发展规划，预期金属结构件业务 2018-2019
年将取得较高的增长水平，以后年度逐渐下降，至 2022 年区域稳定。
结构件辅件业务及其他业务收入
结构件辅件业务不是旺鑫精密的业务重点，且受到部分手机品牌商开始指定
其辅料供应商的因素影响，旺鑫精密管理层结合自身发展规划，预期该业务未来
年度以维持现有业务规模为主，预计年增长 3%左右。
旺鑫精密的其他业务为材料销售，不是旺鑫精密的业务重点，旺鑫精密管理
层结合自身发展规划，预期该业务未来年度维持现有业务规模为主，预计年增长
3%左右。
旺鑫精密的营业成本分别对应营业收入的产品类型。根据旺鑫精密财务报表，
旺鑫精密历史各年度毛利水平受当期交付产品的差异存在一定小幅波动，整体相
对稳定，2012-2016 年毛利率平均为 16.45%。本次预测以现有业务结构为基础，
业务结构不做重大调整，旺鑫精密管理层预期未来年度毛利水平在 16%左右，预
期随着旺鑫精密自动化建设投入，旺鑫精密的毛利率略有提高，未来年度毛利率
水平在 17%左右。
（2）期间费用预测说明
旺鑫精密销售费用、管理费用、财务费用考虑公司未来发展规划及历史数据
确定。
综上，预测紧贴企业生产，符合资产实际经营情况。
（三）本次评估履行的决策程序
2017 年 11 月 2 日，公司第三届董事会第三十一次会议对本次交易评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、为公司本次交易出具评估报告的北京中同华资产评估有限公司具有证券
期货相关业务资格。北京中同华资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对
方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关
系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。北京中同华资产评估有限公司采用了收益法和市场法两种评
估方法对旺鑫精密全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为
本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对旺鑫
精密全部股东权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法
合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定
价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合旺
鑫精密实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司董事会认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合
理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估
依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
（四）核查结论
综上，独立财务顾问认为，本次评估的评估假设和评估参数的预测皆是基于
企业资产的现实状况或者现有资料所作出，符合评估准则或者行业惯例，具备合
理性。本次交易拟置出资产的评估已履行必要的决策程序。本次交易中拟置出资
产的定价充分考虑了拟置出资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，在评估
假设成立的前提下，评估方法选用恰当，拟置出资产的定价合理。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限公
司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之
专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
谭杰伦 李大林
国信证券股份有限公司
年 月 日
附表一：《北京汇冠新技术股份有限公司自上市以来承诺事项履行情况》
承诺来 承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 履行情况
源 类型 时间 期限
根据瑞华所出具的《关于恒峰信息技术有限公
刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资承诺： 2016 司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项审核报
“恒峰信息 2016 年度、2017 年度和 2018 年 年 告》（瑞华核字[2017]02330002 号），恒峰信
业绩
刘胜坤、杨天骄、 度经审计的合并报表口径下扣除非经常性 度、 息 2016 年度扣除非经常性损益后的归属于母
承诺
沈海红、广州云教 损益后归属于恒峰信息母公司股东的净利 2017 公司所有者股东的净利润为 5,495.22 万元，达
《北京 及补 年7月
峰业投资企业（有 润（该净利润应扣减基于“智慧教育云计算 年 到业绩承诺数 5,200 万元。根据汇冠股份于
汇冠新 偿安 8日
限合伙） 数据中心建设与运营”所产生的一切损益） 度、 2017 年 4 月 7 日作出的《北京汇冠新技术股
技术股 排
分别不低于 5,200 万元、6,500 万元和 8,100 2018 份有限公司关于全资子公司恒峰信息已完成
份有限
万元。” 年度 2016 年度承诺业绩的公告》，恒峰信息已完
公司发
成 2016 年度承诺业绩。
行股份
刘胜坤、杨天骄、沈海红承诺：“对本次交
及支付
易项下取得的对价股份自发行结束日并完
现金购
成股份登记之日起 12 个月内不得进行转
买资产
让；上述锁定期届满后，其所取得的对价股
并募集
份分三次解禁，上述锁定期届满之日起至对
配套资 股份
刘胜坤、杨天骄、 价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁 年3 截至本专项核查意见出具之日止，该承诺处于
金报告 限售 年7月
沈海红 的对价股份不得进行转让（但因履行业绩补 月3 正常履行状态。
书》 承诺 8日
偿义务而应予以补偿的股份除外）。自对价 日
股份发行结束并完成股份登记之日起满 12
个月的，其本次取得的对价股份中的 27%可
解除锁定；自对价股份发行结束并完成股份
登记之日起满 24 个月的，其本次取得的对
承诺来 承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 履行情况
源 类型 时间 期限
价股份中的 32%可解除锁定；自对价股份发
行结束并完成股份登记之日起满 36 个月且
业绩补偿义务已履行完毕，其本次取得的对
价股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁
定。”
上海源美企业管理
有限公司、中广影
视产业无锡创业投
资企业（有限合
伙）、何旭、广州
纳兴投资企业（有
限合伙）、柯宗庆、
仝昭远、马渊明、 股份 对本次交易项下取得的对价股份自发行结 2016
