创业板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表
公司简称 汇冠股份 证券代码
是否构成《重组办法》规定的重大资产重组 是 ■ 否 □
重组类型 购买资产 □ 出售资产 ■ 两种同时存在 □
重组属于以下哪种情形：
□ 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
的比例达到 50%以上
■ 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会
计报告营业收入的比例达到 50%以上
□ 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额
的比例达到 50％以上，且超过 5000 万元人民币
□ 其他：
重组是否导致上市公司 是否同时募集部分配
是 □ 否 ■ 是 □ 否 ■
实际控制人变更 套资金
是否涉及上市公司发行 是否需提交并购重组
是 □ 否 ■ 是 □ 否 ■
股份购买资产 委审核
停牌前股价异动是否达
公司是否被证监会立
到证监公司字[2007] 128 是 □ 否 ■ 是 □ 否 ■
案稽查且尚未结案
号文标准
是否涉及吸收合并、
是否涉及央企整体上市 是 □ 否 ■ 分拆和分立等创新或 是 □ 否 ■
无先例事项
上市公司为促进行业或产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，
在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或其 是□ 否 ■
控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，或
导致控制权发生变更的，应当符合《重组办法》第三十五条的规定。
（采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买
资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大
资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际
是 □ 否 ■
盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审
核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预
测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄
上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措
施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具
体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。）
本次重组是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形。 是 □ 否 ■
独立财务顾问名称 国信证券股份有限公司
项目主办人 1 姓名 谭杰伦 联系电话 186-0190-8060
项目主办人 2 姓名 李大林 联系电话 151-0114-1495
关注要点
第一部分 重大资产重组预案相关文件 是 否 不适用 备注
一、重大资产重组预案及相关文件
1．董事会决议公告 不适用
2．独立董事意见 不适用
3．重大资产重组预案 不适用
4．独立财务顾问核查意见 不适用
5．重大资产重组交易对方的承诺与声明（与董事会决议同时公告） 不适用
二、其他相关文件
1．董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
不适用
件的有效性的说明
2．董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相 不适用
关标准的说明
3．董事会决议及决议记录 不适用
4．附条件生效的交易合同 不适用
5．交易进程备忘录 不适用
6．内幕信息知情人清单 不适用
7．自查报告及登记结算公司的证明文件 不适用
8．独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 不适用
9．有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件 不适用
10．保密协议 不适用
11．独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务
不适用
顾问专业意见附表第 2 号——重大资产重组》
12．独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务
不适用
顾问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产》
13．其他备查文件 不适用
第二部分 重大资产重组报告书相关文件 是 否 不适用 备注
一、重大资产重组报告书及相关文件
1．重大资产重组报告书全文及其摘要 是
2．董事会决议及公告 是
3．独立董事意见 是
暂不召
4．召开股东大会通知 否 开股东
大会
5．公告的其他相关信息披露文件 是
二、独立财务顾问和律师事务所出具的文件
1．独立财务顾问报告 是
2.财务顾问关于本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组
的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否
不适用
涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结
案情形等出具的书面意见（适用发行股份购买资产）
3．法律意见书 是
三、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件 是 否 不适用 备注
1．本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的财务报告和审计报
告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营 是
成果）
2．本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的评估报告及评估说
是
明，或者估值报告
3．根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年及
是
一期的备考财务报告和审阅报告
4．盈利预测报告和审核报告（如有） 不适用
5．上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非
不适用
标准无保留意见审计报告的补充意见（如需）
6．交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有） 不适用
四、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议 是 否 不适用 备注
1．重大资产重组的协议或合同（附条件生效的交易合同） 是
2．涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同 不适用
3．交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
不适用
况签订的补偿协议（涉及《重组办法》第三十五条规定情形的）
4．交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议 是
五、本次重大资产重组的其他文件 是 否 不适用 备注
1．有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件 不适用
2．债权人同意函（涉及债务转移的） 不适用
3．关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件（涉及职
不适用
工安置问题的）
4．交易对方的营业执照复印件 是
5．拟购买资产的权属证明文件 不适用
6．与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件 不适用
7．上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文 是
件真实性、准确性和完整性的承诺书
8．独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等
证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性 是
意见的同意书
9．独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等
是
证券服务机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件
10．上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保
密制度的说明，以及与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交 是
易进程备忘录
11．内幕信息知情人清单，以及上市公司、交易对方和相关证券服
务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在
董事会就本次重组方案第一次决议前 6 个月至重大资产重组报告书
是
之日止买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告，并提
供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的
证明文件
12．上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理
人员，构成收购人的交易对方、本次重组证券服务机构及其主办人
不适用
名单，包括名称（姓名）、组织机构代码（公民身份证号码）或者
其他身份信息
13．本次重大资产重组前 12 个月内上市公司购买、出售资产的说明
是
及专业机构意见（如有）
14．资产评估结果备案或核准文件（如有） 不适用
15．中国证监会要求提供的其他文件 是
16．董事会决议及决议记录 是
17．重大资产重组交易对方的承诺与声明（如锁定期、触发特定条
是
件则股份不转让等）
18．独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 是
19．董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
是
文件的有效性的说明
20．董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条 是
相关标准的说明
21．独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务
是
顾问专业意见附表第 2 号——重大资产重组》
22．独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务
不适用
顾问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产》
23．其他备查文件 不适用
第三部分 重大资产重组方案首次披露关注要点 是 否 不适用 备注
一、重大资产重组预案和报告书均适用的关注要点
1．本次重组完成后，上市公司股权分布是否仍具备上市条件。 是
2．交易合同是否载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、
是
股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
3．上市公司已被证监会立案稽查且尚未结案的，是否在公告中做出
不适用
特别风险提示。
4．（1）涉及传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的，重
不适用
组交易是否在披露前取得相关行业主管部门批文；
（2）除上述特殊行业外，涉及其他行业的资产业务注入上市公司的，
不适用
重组交易未获得相关行业主管部门批准的，是否充分揭示风险。
5．（1）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在重
组停牌前或重组方案首次披露前 20 个交易日内累计涨跌幅是否未超 是
过 20% ；
（2）如超过 20%，是否披露股价异动相关情况及由此产生的风险。 不适用
6.（1）收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，拟向中国证监会提出免于
不适用
以要约方式增持股份申请的，收购人是否承诺 3 年内不转让其拥有
权益的所有股份；
（2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出挽救公司的重组方案，
拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份申请的，收购人是否 不适用
承诺 3 年内不转让其拥有权益的所有股份。
7.交易涉及发行股份购买资产的：
（1）特定对象所取得的股份锁定期是否符合《重组办法》第四十
不适用
六条的规定，区分不同情况锁定 12 个月或者 36 个月。
（2）是否充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质
量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关 不适用
联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（3）上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出
具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表
示意见的审计报告的，是否经注册会计师专项核查确认，该保留 不适用
意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已
经消除或者将通过本次交易予以消除；
（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，但是，涉嫌犯罪或者违法违规的行为已经终止满 3 不适用
年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响
对相关行为人追究责任的除外；
（5）是否充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属
不适用
清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（6）是否符合中国证监会规定的其他条件。 不适用
8. 自公司股票上市之日起十二个月后至三十六个月内，控股股东或
实际控制人拟转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开
发行股票前已发行的股份的，是否符合《上市规则》第 5.1.6 条所 不适用
列情形，公司控股股东或实际控制人是否向本所提出书面申请并经
本所同意。
9. 交易对手方业绩承诺中的业绩口径是否以扣除非经常性损益后
不适用
的归属于上市公司所有者的净利润为基准。
10．（1）因交易标的存在权属瑕疵等情况而可能影响本次重组的，
上市公司是否在重组方案中说明解决措施和解决期限，是否充分披
不适用
露尚未取得权属证书的资产相关情况、权属证书办理进展情况，办
理权属证书可能存在的法律障碍或不能如期办理完成的风险。
（2）上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，是否披露作为主
不适用
要交易标的的企业股权是否为控股权；
（3）交易标的为有限责任公司股权的，是否披露已取得该公司其他
是
股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件。
（4）上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，
不适用
是否已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
10. 本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是
是
否不存在同业竞争和关联交易。
11. 本次交易完成后，上市公司是否不存在资金、资产被实际控制
人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的情 是
形。
12. 本次交易完成后，上市公司是否不存在为实际控制人及其关联
是
人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形。
13. （1）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务
的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，所
不适用
购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披
露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级
可能面临的风险和应对措施；。
（2）是否就重组方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条规定
进行分析说明，并在重组方案中一并披露（第四十三条适仅用于发 是
行股份购买资产）。
（3）独立财务顾问是否就此进行核查并发表明确的专业意见。 是
14．重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的：
不适用
（1）配套资金比例是否不超过交易总金额的 100％。
（2）独立财务顾问是否具有保荐人资格。 不适用
（3）发行股份购买资产与配套融资视为两次发行，发行股份定价方
式和锁定期是否分别按照《重组办法》、《创业板上市公司证券发行 不适用
管理暂行办法》等相关规定执行。
（4）上市公司是否在重组方案中对募集配套资金的预计金额及占交
易总金额的比例、发行方式、对象和价格，必要性、具体用途、使
不适用
用计划进度、预期收益、内部控制制度及失败补救措施，进行充分
地分析、披露
（5）上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进
行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金
安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公
司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额 不适用
是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债
务。
15．上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资
不适用
产，或者导致控制权发生变更的：
（1）是否符合《重组办法》第三十五条的规定。 不适用
（2）涉及发行股份购买资产的，认购股份的特定对象取得的股份是
不适用
否三十六个月不转让。
（3）涉及发行股份购买资产的，认购股份的特定对象是否在发行股
份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至
不适用
少 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥
有权益的股份。
（4）在董事会、股东大会决议时，关联人员是否回避表决。 不适用
16.（1）上市公司全体董事、监事、高级管理人员是否公开承诺，保
证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
是
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在
该上市公司拥有权益的股份。
（2）重大资产重组的交易对方是否公开承诺，将及时向上市公司提
供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉 是
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（3）相关证券服务机构及人员是否按要求在所披露或者提供的有关
文件上发表声明，确保披露或者提供文件的真实性、准确性和完整 是
性。
17．本次重组相关主体是否不存在依据《暂行规定》第十三条不得
是
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
二、仅重大资产重组报告书适用的关注要点
1. （1）本次重组交易对方及其一致行动人认购和受让股份比例达
到《上市公司收购管理办法》规定比例的，公司是否在披露重组报 不适用
告书的同时，披露权益变动报告书等相关文件。
（2）交易对方拟向中国证监会申请豁免以要约收购方式增持股份
的，公司是否在披露重组报告书的同时，披露收购报告书摘要等相 不适用
关文件。
2.（1）上市公司是否提供本次交易所涉及的相关资产最近两年的财
是
务报告和审计报告
（2）有关财务报告和审计报告是否按照与上市公司相同的会计制度
是
和会计政策编制。
（3）如不能提供完整财务报告，是否解释原因，并出具对相关资产
不适用
财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。
（4）是否根据《内容与格式准则第 26 号》第六十三条规定，提供
本次重大资产重组完成后的资产、业务架构编制上市公司最近一年 是
及一期的备考财务报告和审阅报告。
（5）重大资产重组报告书中引用的经审计最近一期财务资料是否有
效，财务报告截止日距重大资产重组报告书披露日是否在 6 个月以 是
内。
3．（1）资产交易定价以资产评估结果为依据的，是否聘请具有相
是
关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。
（2）不以资产评估结果作为定价依据的，是否披露相关资产的估值
报告（估值报告中应包括但不限于以下内容：估值目的、估值对象
和估值范围、价值类型、估值基准日、估值假设、估值依据、估值
不适用
方法、估值参数及其他影响估值结果的指标和因素、估值结论、特
别事项说明、估值报告日等）；估值人员是否在估值报告上签字并
由所属机构加盖公章。
（3）资产评估机构或者估值机构为本次重组而出具的评估或者估值
资料中是否明确声明在评估或者估值基准日后××月内（最长十二 是
个月）有效。
（4）资产评估或估值机构是否采取两种以上评估方法进行评估。 是
（5）引用其他评估机构或者估值机构报告内容（如矿业权评估报告、
土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）
不适用
相关第三方专业鉴定等资料的，是否对其相关专业机构、业务资质、
签字评估师或者鉴定师、评估或者估值情况进行必要披露。。
（6）上市公司董事会是否根据《内容与格式准则第 26 号》第二十
五条的规定，对本次交易标的评估或者估值的合理性以及定价的公
是
允性做出分析。同时，对资产评估机构或者估值机构的独立性、假
设前提的合理性、评估或者估值方法与目的的相关性发表意见。
（7）上市公司独立董事是否对评估机构的独立性、评估假设前提的
是
合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（8）交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总
额、营业收入、净资产额或者净利润来源 20%以上且有重大影响的，
不适用
应当参照《内容与格式准则第 26 号》第二十四条的规定，披露评估
或者估值的情况。
（9）交易标的涉及其他长期股权投资的，是否列表披露评估或者估
不适用
值的基本情况。
4. （1）上市公司自愿提供拟购买资产的盈利预测报告的，是否经
具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核，与重大资 不适用
产重组报告书同时公告。
（2）盈利预测报告数据包含了非经常性损益项目的，是否特别说明。 不适用
第四部分 重大资产重组预案披露内容 是 否 不适用 备注
(一) 是否披露上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，
最近三年的控股权变动情况、主营业务发展情况和主要财务指标（包
不适用
括总资产、净资产、主营业务收入、利润总额、净利润等，下同），
以及控股股东、实际控制人概况。
(二) 交易对方基本情况
1. 交易对方为法人的，是否披露其名称、注册地、法定代表人，与
其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图，最近三年主
不适用
要业务发展状况和主要财务指标，按产业类别划分的下属企业名目
等；
2. 交易对方为自然人的，是否按照《内容与格式准则第 26 号》第
不适用
十条第（五）项的相关规定披露。
(三) 是否披露本次交易的背景和目的。 不适用
(四) 是否披露本次交易的具体方案。 不适用
(五) 交易标的基本情况
1.（1） 是否披露交易标的基本情况，包括主要历史财务指标、估
不适用
值及拟定价、未来盈利能力等；
（2）相关证券服务机构未完成审计、评估、盈利预测审核的，上市
公司全体董事是否声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出“相
不适用
关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预
测数据将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示。
2.（1）交易标的为企业股权的，是否披露该企业是否存在出资不实
不适用
或影响其合法存续的情况；
（2）上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，是否披露作为主
不适用
要交易标的的企业股权是否为控股权；
（3）交易标的为有限责任公司股权的，是否披露有无已取得该公司
不适用
其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件。
3. 交易标的为土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否披露有无
不适用
取得相应的权属证书、有无具备相应的开发或开采条件。
4．交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
有关报批事项的，是否披露有无取得相应的许可证书或相关主管部 不适用
门的批复文件。
(六) 上市公司发行股份购买资产的，是否披露发行股份的定价及
不适用
依据。
(七) 是否披露本次交易对上市公司的影响，包括但不限于主营业
不适用
务、盈利能力、关联交易和同业竞争的预计变化情况。
(八) 1.本次交易行为涉及有关报批事项的，是否详细说明已向有关
主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获 不适用
得批准的风险作出特别提示；
2.本次交易存在其他重大不确定性因素的，是否对相关风险作出充
不适用
分说明和特别提示。
(九) 是否披露保护投资者合法权益的相关安排。 不适用
(十) 是否披露相关证券服务机构的意见。 不适用
(十一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董
事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他
知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人
员的直系亲属在本次重组首次作出决议前 6 个月至重组报告书公布 不适用
之日止存在买卖该上市公司股票及其他相关证券行为的，当事人是
否书面说明其买卖股票行为及其他相关证券是否利用了相关内幕信
息，以及买卖股票及其他相关证券所得收益的处理方法。
(十二)交易标的资产预估定价与其最近一期财务报表期末账面净值
差异较大的，上市公司是否在重组预案关于“交易标的基本情况”
不适用
的介绍中详细说明董事会确定预估定价的依据、预估方法以及预估
定价与账面净值产生重大差异的具体原因。
（十三）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之
间如存在同业竞争或关联交易的，是否披露同业竞争或关联交易的
不适用
具体内容和拟采取的具体解决或规范措施，是否充分披露本次重组
前后的关联交易变化情况及其原因和影响。
（十四）本次交易完成后，上市公司如存在资金、资产被实际控制
人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用情形 不适用
的，是否披露资金、资产占用的具体情况和拟采取的具体解决措施。
是否对拟购买资产的股东及其关联人、资产所有人及其关联人有无
不适用
存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。
（十五）本次交易完成后，上市公司如存在为实际控制人及其关联
人、重组交易对手方及其关联人提供担保情形的，是否披露担保的 不适用
具体情况和拟采取的具体解决措施。
（十六）1.交易标的在最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改
制的，是否披露相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制 不适用
的情况。
2.最近三年内的资产评估值与本次重组评估值之间是否不存在较大
不适用
差异，如存在，是否详细说明评估差异的合理性。
（十七）涉及借壳上市的，上市公司在重组方案中是否披露以下内
容：1.拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具
不适用
备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问
关于证券市场化规范运作知识辅导、培训的情况；
2．本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力； 不适用
3．本次重组完成后上市公司是否符合证监会有关治理与规范运作的 不适用
相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或显失公平的关联交
易。
（十八）重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否
在重大资产重组预案中披露“是否存在泄露本次重大资产重组内幕 不适用
信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形”。
（十九）上市公司是否在重大资产重组预案中披露本次重组相关主
体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
不适用
资产重组的情形。
是 否 不适用 备注
第五部分 重大资产重组报告书披露内容
第一节 封面、目录、释义
（一）封面：上市公司是否在重组报告书全文文本封面列明重组报
是
告书的标题。重组报告书标题是否明确具体交易形式。
（二）封面中是否载明以下内容： 1.上市公司的名称、股票上市
地点、股票简称、股票代码； 2.交易对方的名称或者姓名； 3. 是
独立财务顾问名称； 4.重组报告书签署日期。
（三）目录：重组报告书的目录是否标明各章、节的标题及相应的
是
页码，内容编排是否符合通行的中文惯例。
（四）释义：上市公司是否在重组报告书中对可能造成投资者理解
是
障碍及有特定含义的术语作出释义，释义是否在目录次页排印。
第二节 重大事项提示
上市公司是否在重组报告书扉页中，遵循重要性和相关性原则，以
简明扼要的方式，就与本次重组有关的重大事项，进行“重大事项 是
提示”。包括但不限于：
（一）本次重组方案简要介绍； 是
（二）按《重组办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成
关联交易（如构成关联交易，应当披露构成关联交易的原因、涉 是
及董事和股东的回避表决安排）、是否构成重组上市及判断依据；
（三）本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍（若涉及）； 是
（四）交易标的评估或者估值情况简要介绍； 是
（五）本次重组对上市公司影响的简要介绍，列表披露本次重组
