北京汇冠新技术股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三十一次会议的事前认可意见
鉴于北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟
出售控股子公司深圳市旺鑫精密工业有限公司（以下简称“旺鑫精密”）92%股
权（以下简称“标的资产”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资
产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《北
京汇冠新技术股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第三届董事会
第三十一次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董
事，我们就该等议案所涉及的事项，进行了充分论证，现就公司第三届董事会第
三十一次会议相关事项发表事前认可意见如下：
1、公司拟向福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓丰投资”）
出售其所持有的旺鑫精密92%的股权，卓丰投资以现金方式支付交易对价（以下
简称“本次交易”），旺鑫精密2016年度的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》的规定，我们认为，本次重大资产出售构成重大资产重组。根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，我们认为，公司符合前述规定，具备重大资产出售的实
质条件。
2、本次重大资产出售确定的交易对方为卓丰投资。由于公司控股股东北京
和君商学在线科技股份有限公司已与卓丰投资签署了《股份转让协议》，将所持
公司37,430,646股股份以1,000,000,000.00元转让给卓丰投资，并在收到全部股权
转让款后将剩余所持公司15,521,214股股份的投票权不可撤销地全部委托给卓丰
投资行使。公司股东深圳市福万方实业有限公司已与卓丰投资签署了《股份转让
协议》，将所持公司14,915,019股股份以299,791,881.90元转让给卓丰投资。上述
两项股份转让事项完成后，卓丰投资将持有公司52,345,665股股份，占公司总股
本的比例为20.98%，拥有表决权的股份数量合计为67,866,879股，占上市公司总
股本的27.20%，成为公司控股股东，卓丰投资实际控制人林荣滨先生与程璇女士
成为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，
我们认为，卓丰投资构成公司的关联方，本次交易构成关联交易，关联董事在审
议与本次交易方案相关的议案时应依法回避表决。
3、本次重大资产出售的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《北
京汇冠新技术股份有限公司章程》的有关规定，方案合理、切实可行，有利于改
善公司财务状况、促进公司业务转型，提高公司未来的盈利能力；有利于上市公
司增强抗风险能力，并且不会对公司的独立性产生不利影响，符合公司和全体股
东特别是中小股东的长远利益。
4、本次交易定价系以具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中同华资
产评估有限公司的评估结果为参考依据，与交易对方协商最终确定。本次交易定
价遵循了公开、公平、公正的原则，标的资产的交易价格以评估值为参考依据，
定价方式合理，履行了必要的审批程序。因此，本次重大资产出售的价格客观、
公允、合理，审批程序符合相关法律法规的规定，有利于保护公司及全体股东特
别是中小股东的利益。
5、公司就本次重大资产出售编制了《北京汇冠新技术股份有限公司重大资
产出售报告书（草案）》（以下简称“《重大资产出售报告书（草案）》”）及
其摘要，就本次交易方案进行了概述，包含本次交易概述、上市公司及交易标的
基本情况、交易对方基本情况、本次交易合同主要内容、本次交易对上市公司的
影响、本次交易风险因素分析和风险提示、本次交易对投资者权益保护的相关安
排等内容，符合公司的实际情况和有关法律法规的规定。
6、本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条相关规定。
7、承担本次重大资产出售评估工作的评估机构北京中同华资产评估有限公
司具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、
标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，
评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
8、本次董事会的召集程序规范，符合有关法律法规及公司章程等规定，不
存在损害公司及全体股东的利益的情形。
基于以上判断，我们同意本次重大资产出售的相关议案并同意将相关议案提
交公司第三届董事会第三十一次会议审议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京汇冠新技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
三十一次会议的事前认可意见》的签署页）
独立董事签字：
罗炜 赵国栋 陈赛芝
年 月 日
