北京中同华资产评估有限公司
关于上市公司重大资产重组前业绩大幅波动及拟
置出资产情况的专项核查意见
北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇冠股份”）拟以现
金交易的方式向福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓丰投资”或
“交易对方”）转让其持有的深圳市旺鑫精密工业有限公司（以下简称“旺鑫精
密”）92%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，汇
冠股份将不再持有旺鑫精密的股权。
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”） 根据中国证券监督管
理委员会（以下简称“证监会”）于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重
大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解
答》（以下简称“《问题与解答》”）的相关要求，就本次重组是否符合《问题与解
答》的相关事项进行核查并发表核查意见如下：
一、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估
值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是
否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
（一）拟置出资产的评估作价情况
北京中同华资产评估有限公司接受汇冠股份的委托，根据有关法律、法规和
资产评估准则、资产评估原则，对汇冠股份拟转让其持有的深圳市旺鑫精密工业
有限公司 92%股权所涉及的深圳市旺鑫精密工业有限公司于评估基准日 2017 年
7 月 31 日的股东全部权益价值进行评估。
本次评估分别采用收益法和市场法对旺鑫精密的股东全部权益价值进行评
估。旺鑫精密经审计的资产账面价值为 151,397.52 万元，负债为 102,196.72 万元，
净资产为 49,200.80 万元。经收益法评估，在持续经营的假设条件下，旺鑫精密
的股东全部权益评估价值为 100,800.00 万元，比审计后账面净资产增值 51,599.20
万元，增值率 104.87%。采用市场法确定的旺鑫精密股东全部权益的市场价值为
103,200.00 万元，比审计后的账面净资产增值 53,999.20 万元，增值率为 109.75%。
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
账面价值 评估值 增减值 增值率(%)
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
流动资产 1 109,394.77
非流动资产 2 42,002.75
其中：长期股权投资 3 6,188.34
投资性房地产 4 1,678.14
固定资产 5 24,323.19
在建工程 6 49.84
无形资产 7 3,513.58
其中：土地使用
权
其他非流动资产 9 6,249.66
资产总计 10 151,397.52
流动负债 11 101,881.83
非流动负债 12 314.89
负债总计 13 102,196.72
净 资 产 14 49,200.80 100,800.00 51,599.20 104.87
（二）本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合
资产实际经营情况
1、评估方法的合理性
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以
用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货
币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充
分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定
处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利
用的历史资料。
资产基础法评估时仅能反映企业资产的自身价值，而无法客观的反映公司整
体资产的获利能力价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资
源等无形资产的价值，因此不宜采用资产基础法进行评估。
旺鑫精密未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并
量化，因此本次评估可以采用收益法进行评估。
由于资本市场上有类似的电子制造业上市公司，故适宜采用市场法进行评估。
综合考虑本次评估目的是为汇冠股份拟转让旺鑫精密股权行为提供价值参
考依据，因此，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估，评估方法选择合理。
2、评估假设的合理性
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前
提：
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变
化。
（3）本次评估以持续经营为前提，假设被评估单位于报告日后可正常取得
业务相关资质，经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，
被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
（4）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市
场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、战争、经济危机、恶性通
货膨胀、汇率波动等。
（5）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济
行为对企业经营情况的影响。
（6）本次评估假设旺鑫精密所租赁房屋在合同期满时可以正常续租，保证
企业的正常经营；
（7）旺鑫精密 2016 年 11 月通过高新技术企业资质复审取得换发的编号为
GF201644200797 号的高新技术企业证书，有效期限三年，在此期间旺鑫精密所
得税税率为 15%。本次评估假设旺鑫精密以后年度仍能通过高新技术企业资质审
核，持续享有 15%的企业所得税税收优惠；
（8）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有
的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，
各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（9）本次收益法评估中，评估师参考和采用了被评估公司历史及评估基准
日的财务报表，以及评估师在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报
告和交易数据。评估师的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数
据，评估师假定被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，
有关对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（10）本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层
制定的盈利预测基础上的。本次评估假设被评估公司管理层提供的企业未来盈利
预测所涉及的相关数据和资料真实、完整、合理。企业对未来盈利预测的合理性
和可实现性负责。
（11）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承
担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对
资产价格的影响。
（12）本次评估假设旺鑫精密净现金流于年度内均匀流入。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况。
旺鑫精密未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目前
国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报
酬率等资料能够较为方便的取得，参数可以得到合理预测。所以采用收益法评估
的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
本次评估收益预测基准是旺鑫精密根据已经中国注册会计师审计的公司
2015-2017 年 7 月 30 日的会计报表，以近三年的经营业绩为基础，遵循我国现行
的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了旺鑫精密行业市场的现状
与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景
及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。收益预测由旺鑫精密
提供，评估人员对旺鑫精密提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和
调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成了未来
收益预测。
4．评估是否符合资产实际经营情况
对于预测中所涉及的各项内容，也是与旺鑫精密的实际生产经营紧密结合，
符合实际经营情况。
（1）预测年度营业收入与成本预测说明
旺鑫精密主要从事智能终端结构件的研发、设计、生产和销售，主要产品为
智能手机精密结构件，其收入构成为塑胶精密结构件、五金精密结构件、结构件
辅件、其他收入，其中其他收入主要为材料收入，旺鑫精密结合自身发展规划，
行业规模预期增长水平预测其未来年度收入。
塑胶、五金精密结构件业务收入
手机结构件行业中塑胶和金属为最常见的用料。塑胶拥有供应丰富、采购成
本低、可塑性强、容易着色等优点，其缺点主要是散热不好、机身强度及硬度较
低等。金属材料拥有易于散热、抗压性较强、机械强度高、耐磨性好等优点，其
缺点是加工工艺更加复杂，生产成本也更高，另外金属机壳存在对无线信号一定
干扰作用。2013 年及 2014 年，市场主要以塑胶材料为主，2015 年前后，以苹果
手机为代表的品牌企业，引领了一股手机金属化风尚的浪潮，金属外观的手机逐
渐得到消费者的青睐，金属结构件的渗透率在此期间得到加速提升。
根据 IDC 的报告预测，由于消费者偏好等原因，金属件渗透率在 2016 年至
2018 年增长速度较快，2018 年后，金属件的渗透率将明显放缓。由于目前的市
场潮流和消费者偏好等原因，金属结构件在短期内的市场渗透率会较快增长，金
属结构件会迎来一波需求高峰。长期来看，考虑到各种结构件材质的性能、中低
端手机的成本因素以及塑胶结构件在金属产品和其他领域的应用，塑胶、金属，
以及其他材质将更加融合，会呈现多种材质共存的行业发展格局。
根据 IDC 的报告数据，伴随着各大手机厂商新机的到来，2017 年全球智能
手机出货量将达到 15.2 亿台，较 2016 年同比增长 3%；受市场上中高端手机份
额逐渐增加影响，IDC 预计 2017 年智能手机的平均售价将增长 7%以上，全球智
能手机市场量价齐增，市场规模保持较高的增长。
得益于不断改善的经济条件、新兴市场的出现以及新款 iPhone 的到来，2018
年全球智能手机出货量将能增长 4.5%；这种增长趋势将会下去，预期至 2021 年，
全球智能手机出货量将达到 17.4 亿台。伴随着国际厂商（主要苹果、三星）创
新周期，国产手机主流品牌的价格水平与日俱增，从中华酷联的千元机时期到目
前的 HOV 中高端定位，国产手机的价格空间逐渐打开，外观、功能升级的承受
力释放，消费升级将驱动本土手机供应链出现较高成长。
旺鑫精密传统的塑胶精密结构件业务通过技术改造、工艺改进，产能得到一
定提升，产品上可以满足智能手机大型化的发展趋势。考虑到旺鑫精密的塑胶精
密结构件业务经过多年的发展，拥有较强的技术积累，较为成熟的研发、生产、
销售模式，在该领域具有较强的业务能力，综合长远来看结构件行业的多材质共
存行业发展格局，旺鑫精密管理层结合自身的塑胶精密结构件业务能力、公司发
展规划，预期未来年度塑胶精密结构件业务基本保持智能手机行业增长水平。
智能手机结构件金属化为当前行业潮流，亦为旺鑫精密重点关注投入的细分
市场，近年来不断强化五金结构件业务的业务能力，旺鑫精密的五金精密结构件
产能得到较大的提升。旺鑫精密结合智能手机行业整体规模以及发展趋势、旺鑫
精密的业务能力、客户合作意向、自身发展规划，预期金属结构件业务 2018-2019
年将取得较高的增长水平，以后年度逐渐下降，至 2022 年区域稳定。
结构件辅件业务及其他业务收入
结构件辅件业务不是旺鑫精密的业务重点，且受到部分手机品牌商开始指定
其辅料供应商的因素影响，旺鑫精密管理层结合自身发展规划，预期该业务未来
年度以维持现有业务规模为主，预计年增长 3%左右。
旺鑫精密的其他业务为材料销售，不是旺鑫精密的业务重点，旺鑫精密管理
层结合自身发展规划，预期该业务未来年度维持现有业务规模为主，预计年增长
3%左右。
旺鑫精密的营业成本分别对应营业收入的产品类型。根据旺鑫精密财务报表，
旺鑫精密历史各年度毛利水平受当期交付产品的差异存在一定小幅波动，整体相
对稳定，2012-2016 年毛利率平均为 16.45%。本次预测以现有业务结构为基础，
业务结构不做重大调整，旺鑫精密管理层预期未来年度毛利水平在 16%左右，预
期随着旺鑫精密自动化建设投入，旺鑫精密的毛利率略有提高，未来年度毛利率
水平在 17%左右。
（2）期间费用预测说明
旺鑫精密销售费用、管理费用、财务费用考虑公司未来发展规划及历史数据
确定。
综上，预测紧贴企业生产，符合资产实际经营情况。
（三）履行我公司必要的内部审核和决策程序
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有
关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定书所约定的事
项，北京中同华资产评估有限公司业已对委托方提供的法律性文件与会计记录以
及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要
的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及
财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
（一） 评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业
务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负
责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报评估申报表，准备
评估所需资料。
（二） 现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，
评估人员通过询问、核对、函证、监盘、抽查等方式进行实地调查，从各种可能
的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权
属。
（三） 评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据
评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选
取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
（四） 编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确
认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏
情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，
撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量
控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者
委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约
定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。
（四）核查结论
综上所述，本次评估过程中，所涉及的相关评估方法、评估假设和评估参数
预测等皆是基于企业资产的现实状况或者现有资料所作出，符合评估准则或者行
业惯例，具备合理性；在履行了必要决策程序之后，得出了合理的评估结论。
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经办资产评估师：
吕艳冬 赵玉玲
北京中同华资产评估有限公司
年 月 日
