北京汇冠新技术股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三十一次会议的独立意见
鉴于北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟
出售控股子公司深圳市旺鑫精密工业有限公司（以下简称“旺鑫精密”）92%股
权（以下简称“标的资产”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资
产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产
重组申请文件》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京汇冠新技术
股份有限公司章程》的有关规定，作为北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称
“公司”、“上市公司”）的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公
司提供的第三届董事会第三十一次会议相关文件，本着独立、客观、公正的原则，
在充分了解相关信息的基础上，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第
三十一次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司出售控股子公司旺鑫精密92%股权事项的独立意见
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司重大资产出售的各项条件，
经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，我们认为公司符合本次重
大资产出售的各项要求及条件，公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。
2、本次重大资产出售确定的交易对方为卓丰投资。由于公司控股股东北京
和君商学在线科技股份有限公司已与卓丰投资签署了《股份转让协议》，将所持
公司37,430,646股股份以1,000,000,000.00元转让给卓丰投资，并在收到全部股权
转让款后将剩余所持公司15,521,214股股份的投票权不可撤销地全部委托给卓丰
投资行使。公司股东深圳市福万方实业有限公司已与卓丰投资签署了《股份转让
协议》，将所持公司14,915,019股股份以299,791,881.90元转让给卓丰投资。上述
两项股份转让事项完成后，卓丰投资将持有公司52,345,665股股份，占公司总股
本的比例为20.98%，拥有表决权的股份数量合计为67,866,879股，占上市公司总
股本的27.20%，成为公司控股股东，卓丰投资实际控制人林荣滨先生与程璇女士
成为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，
我们认为，卓丰投资构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次重大资产
出售的相关议案在提交公司第三届董事会第三十一次会议审议前已征得我们的
事前认可。公司审议、披露本次重大资产出售相关文件的程序符合有关规定。
3、本次重大资产出售方案、《北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出售
报告书（草案）》（以下简称“重大资产出售报告书”）及签订的相关附生效条
件的股权转让协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规
范性文件的规定，我们同意公司与交易对方卓丰投资签订的附生效条件的股权转
让协议，同意董事会就本次交易事项的总体方案和安排。公司重大资产出售报告
书具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
4、同意报出本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅报告及资产评
估报告。
5、本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条相关规定。
6、重大资产出售报告书对本次交易可能存在的风险已经给予充分提示。
7、本次重大资产出售的交易价格系以具有证券期货相关业务资格的评估机
构北京中同华资产评估有限公司的评估结果为参考依据，与交易对方协商最终确
定，公司与卓丰投资已签署附生效条件的《关于深圳市旺鑫精密工业有限公司之
股权转让协议》，交易方式以及最终成交价格遵循了公开、公平、公正的原则，
程序公正，符合市场规则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情
形。
二、关于本次重大资产出售选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
定价的公允性的独立意见
公司就本次重大资产出售聘请了北京中同华资产评估有限公司（以下简称
“中同华”）对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了中同华评保
字（2017）第920号《北京汇冠新技术股份有限公司拟转让深圳市旺鑫精密工业
有限公司股权项目资产评估报告书》，我们认为：
1、公司聘请中同华承担本次重大资产出售的评估工作，并签署了相关协议，
选聘程序合法有效。
2、中同华具有相关资格证书和证券期货从业资格，中同华及其经办评估师
具备胜任能力，中同华及其经办评估师与公司及其关联方之间除正常业务关系外，
无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期利益或冲突，具有独立
性。
3、评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以
实现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
4、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值。评估机构在
评估方法选取方面，综合考虑了交易标的行业特点和资产的实际状况，最终选择
了收益法对旺鑫精密股东全部权益价值进行了评估，评估方法选择恰当合理，与
评估目的的相关性一致。
5、中同华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，资产
评估价值公允、准确。
三、关于本次重大资产出售其他事项的独立意见
1、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况，进一步优化公司资产结构，
为公司后续业务转型、结构调整奠定基础，有利于公司的可持续发展，增强公司
的抗风险能力，且不会对公司的独立性产生不利影响，符合公司和全体股东的利
益。
2、关于本次重大资产出售审议程序和信息披露内容的意见
公司审议本次重大资产出售相关事项时，关联董事回避了相关议案的表决，
也未代理其他董事行使表决权，会议的召集、表决程序及披露重大资产出售报告
书、相关审计报告等文件的程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《北京汇冠新技术股份有限公司章程》
的有关规定，表决过程及结果合法、有效，履行了现阶段必需的法定程序，该等
程序的履行过程完整、合法、有效。相关信息披露真实、准确、完整。
3、本次重大资产出售将摊薄即期回报，公司董事、高级管理人员将积极采
取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力。
4、本次交易事项尚需公司股东大会审议通过。
综上所述，本次重大资产出售符合国家有关法律法规、规范性文件的规定，
目前已履行的各项程序符合法律法规规定。本次重大资产出售遵循了公开、公平、
公正的准则，有利于保护公司和全体股东特别是中小股东的利益，有利于公司减
少亏损、优化资产结构，有利于公司的长远持续发展。我们同意本次重大资产出
售的相关事项及总体安排，并同意将本次重大资产出售的相关议案提交公司2017
年第二次临时股东大会审议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京汇冠新技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
三十一次会议的独立意见》的签署页）
独立董事签字：
罗炜 赵国栋 陈赛芝
年 月 日
