国信证券股份有限公司
关于北京汇冠新技术股份有限公司本次重大资产重组
前 12 个月内购买、出售资产的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告
书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，
或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“汇冠股份”、“上市公司”）拟出
售其持有的深圳市旺鑫精密工业有限公司（以下简称“旺鑫精密”、 标的公司”）。
国信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就汇冠股份本次交易前
12 个月内购买、出售资产情况进行了审慎核查，情况如下：
（一）收购恒峰信息 100%股权
汇冠股份于 2016 年 12 月 19 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3077 号），截至 2016 年 12
月 30 日，本次交易已完成标的资产恒峰信息技术有限公司（以下简称“恒峰信息”）
100%股权过户手续及相关工商变更登记手续，恒峰信息已成为公司的全资子公
司。
（二）向和睿资本增资并发起设立教育产业并购基金
为充分发挥和君集团有限公司（以下简称“和君集团”）在教育领域的业务生
态协同作用、经营管理经验与能力、人才与资源优势，以及和睿资产管理（北京）
有限公司（以下简称“和睿资本”）在教育领域的投资经验，全力支持汇冠股份智
能教育生态圈战略的快速、全面落地，全面推进北京和君商学在线科技股份有限
公司（以下简称“和君商学”）在商学教育及培训、职业教育等领域的发展，公司、
控股股东和君商学拟共同向和睿资本增资，同时，和睿资本现有股东上海和君投
资咨询有限公司、强帅、任涛、侯瑞琦根据约定出资比例增加相应出资。本次增
资完成后，和睿资本注册资本将增加至 2,000 万元，其中公司出资 400 万元，持
有和睿资本 20%的股权。同时，以和睿资本为基金管理人，单独或联合其他资管
机构，发起设立教育产业并购基金，教育产业并购基金认缴出资总规模不低于人
民币 20 亿元，首期认缴出资规模为 5 亿元，其中公司认购首期 LP 份额 2,500 万
元。
公司与控股股东共同对外投资，且和睿资本现有股东之一上海和君投资咨询
有限公司为公司实际控制人控制的公司，根据上市规则及《公司章程》的规定，
本次交易构成关联交易。本次关联交易于 2017 年 1 月 18 日提交公司第三届董事
会第十九次会议审议，关联董事钟昌震回避表决，其他 6 位董事以 6 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了本次关联交易事项。公司独立董事对本次关联交易
事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
（三）全资子公司认购中诺思增发股份暨对外投资
2017 年 6 月 7 日，汇冠股份之全资子公司广东汇冠教育投资有限公司（以
下简称“广东汇冠教育”）与深圳市中诺思科技股份有限公司（以下简称“中诺思”、
“目标公司”）签署了《深圳市中诺思科技股份有限公司股票认购协议》，广东汇
冠教育以 8.20 元/股的价格认购中诺思增发的股份 60 万股，总认购价款为 492
万元。
本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，在公司董事长的审批权限
内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
（四）增持控股子公司广州华欣股权
2017 年 6 月 23 日，公司和广州视睿电子科技有限公司（以下简称“广州视
睿”）签订了《股权转让协议》，公司以人民币 67,127,347.18 元收购广州视睿持
有的公司控股子公司广州华欣电子科技有限公司（以下简称“广州华欣”）19.6%
股权。本次收购后，公司持有广州华欣的股权比例提升至 90.2%。鉴于本股权转
让协议签署时，广州视睿为广州华欣的持股 10%以上股东，且与广州华欣存在商
品采购销售关系，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 条的规定，
广州视睿认定为公司关联方，本次交易构成关联交易。公司于 2017 年 6 月 23
日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了本次关联交易事项。参会及表决
情况为：参会有效表决票 7 票，同意 7 票。
本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审
议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）全资子公司认购西普教育增发股份暨对外投资
2017 年 7 月 19 日，公司全资子公司广东汇冠教育投资有限公司（以下简称
“广东汇冠教育”）与北京西普阳光教育科技股份有限公司（以下简称“西普教育”）
签署了《定向发行股票认购协议》，广东汇冠教育以 34.07 元/股的价格认购西普
教育增发的股份 88,055 股，总认购价款为 3,000,033.85 元。
本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，在公司董事长的审批权限
内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
最近 12 个月内上市公司投资的上述资产与本次资产重组标的资产不属于同
一或相关资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组前 12 个月，上市公司投资的相关资
产与深圳市旺鑫精密工业有限公司不属于同一交易方所有或者控制，也不属于相
同或者相近的业务范围，因此这些资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的
范围。上市公司过去 12 个月内购买、出售资产的行为与本次重大资产出售行为
没有关联关系。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限公司本
次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页）
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